证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021034
北部湾港股份有限公司
关于向防城港赤沙码头有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位项目
建设，根据工程建设需要，北部湾港股份有限公司（以下简称“北
部湾港”、“公司”）与中远海运港口（防城港）有限公司（以下
简称“中远海防城港公司”）、广西钢铁集团有限公司（以下简
称“广钢集团”）、广西华昇新材料有限公司（以下简称“华昇新
材”）、华南矿业有限公司（以下简称“华南矿业”）拟签署《防
城港赤沙码头有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议
书》”），按持股比例以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公
司（以下简称“赤沙码头”）进行增资，增资总额为 30,000 万元，
其中公司增资人民币 14,400 万元，中远海防城港公司增资人民
币 6,000 万元，广钢集团增资人民币 6,000 万元，华昇新材增资
人民币 2,100 万元，华南矿业增资人民币 1,500 万元。增资完成
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后，赤沙码头注册资本由 1,000 万元变更为 31,000 万元，公司持
股 48%，仍为公司控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
中远海防城港公司为持有公司 5%以上股份的股东上海中海
码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）的一致行动人，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，中远海防
城港公司为公司关联法人，本次增资构成与关联方共同投资的关
联交易，涉及关联交易金额为 14,400 万元。
（三）审议程序
公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第八届董事会第三十七次会
议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了
《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》。本
次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事陈栋已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发
表同意本次关联交易的独立意见。
截至本次关联交易为止，公司连续十二个月内与上海中海码
头及其关联企业进行的关联交易已达到三千万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次关联交易事项因
适用连续十二个月累计计算原则，尚须获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
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（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批
准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）关联方介绍
关联方名称：中远海运港口（防城港）有限公司
住所：香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼
企业性质：外资企业
注册地：中国香港
授权代表：洪峻
公司股本：1000 港币
公司编号：2848941
主营业务：投资控股
主要股东和实际控制人：中远海运港口有限公司持有中远海
防城港公司 100%股权，为实际控制人。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
中远海运港口（防城港）有限公司原名“丰铭投资有限公司”，
于 2019 年在香港依据相关《公司条例》注册成为有限公司，并
于 2019 年 9 月 11 日更改名称为中远海运港口（防城港）有限公
司。为中国远洋海运集团有限公司旗下中远海运港口有限公司的
下属子公司。公司自成立以来主营投资港口码头业务，经营状况
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无明显变化。
中远海防城港公司最近一个会计年度（经审计）和最近一个
会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等
财务数据如下：
单位：美元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 315,252.58 290,104.28
负债总额 315,125.05 289,976.75
净资产 127.53 127.53
项目 2020 年 1-12 月 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
关联关系：中远海防城港公司为持有公司 5%以上股份的股
东上海中海码头的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 的规定，中远海防城港公司为公司关联法人。
中远海防城港公司不是失信被执行人。
（二）其他交易方介绍
1.交易方名称：广西钢铁集团有限公司
住所：防城港市港口区北部湾大道 196 号
企业性质：有限责任公司
注册地：防城港市港口区北部湾大道 196 号
主要办公地点：防城港市港口区北部湾大道 196 号
法定代表人：梁民勤
注册资本：240 亿元人民币
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统一社会信用代码：9145000078213554XP
主营业务：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、
化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、
成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销
售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼
焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可
证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业
务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国
内贸易；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：柳州钢铁股份有限公司持股
45.833%，广西柳州钢铁集团有限公司持股 45.575%，武钢集团
有限公司持股 8.592%；广钢集团实际控制人为广西壮族自治区
人民政府国有资产监督管理委员会。
广钢集团不是失信被执行人。
2.交易方名称：广西华昇新材料有限公司
住所：防城港市港口区企沙大道 12 公里处（东湾综合楼）
防城港经济技术开发区
企业性质：有限责任公司
注册地：防城港市
主要办公地点：防城港市港口区企沙镇云约江路 100 号
法定代表人：芦东
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注册资本：17.4228 亿元人民币
统一社会信用代码：91450600MA5L65WW7U
主营业务：冶金级氧化铝、电解铝、铝合金、铝加工产品等
主要股东和实际控制人：中国铝业股份有限公司持股 51%，
广西投资集团有限公司持股 39%，防城港市港发控股集团有限公
司持股 10%；华昇新材实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。
华昇新材不是失信被执行人。
3.交易方名称：华南矿业有限公司
住所：香港湾仔告士打道 66 号笔克大厦 13 楼
企业性质：外资企业
注册地：香港
主要办公地点：香港湾仔告士打道 66 号笔克大厦 13 楼
法定代表人：柯雪利
注册资本：1 亿美元
统一社会信用代码：70893390-000-06-19-1
主营业务：货物进出口，技术进出口，矿产品、钢坯、建材、
镍合金、不锈钢制品、机械设备及备件、五金交电、金属材料的
购销。
主要股东和实际控制人：广西盛隆冶金有限公司持有华南矿
业 100%股权，为实际控制人。
华南矿业不是失信被执行人。
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三、本次增资标的基本情况
1.基本情况
企业名称：防城港赤沙码头有限公司
成立时间：2019 年 9 月 5 日
法定代表人：陈斯禄
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：防城港市港口区渔澫港区东部
经营范围：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、
仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租
赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服
务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）。
增资方式：各方股东按持股比例以现金方式共同对赤沙码头
进行增资，增资总额为 30,000 万元，其中公司增资人民币 14,400
万元，中远海防城港公司增资人民币 6,000 万元，广钢集团增资
人民币 6,000 万元，华昇新材增资人民币 2,100 万元，华南矿业
增资人民币 1,500 万元。
本次增资前后股权结构：
增资前 增资后
序
股东名称 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 北部湾港股份有限公司 480.00 48.00 14,880.00 48.00
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2 中远海运港口（防城港）有限
200.00 20.00 6,200.00 20.00
公司
3 广西钢铁集团有限公司 200.00 20.00 6,200.00 20.00
4 广西华昇新材料有限公司 70.00 7.00 2,170.00 7.00
5 华南矿业有限公司 50.00 5.00 1,550.00 5.00
合计 1,000.00 100.00 31,000.00 100.00
2.权属情况
赤沙码头产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 18,867,896.95
负债总额 10,784,507.28
应收票据及应收账款 0.00
净资产 8,083,389.67
项目 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 0.00
营业利润 -1,917,014.83
净利润 -1,916,924.45
现金流量净额 6,774,223.52
赤沙码头的主要资产为防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2
号泊位项目，规模为 2 个 20 万吨级多用泊位（水工结构按 30 万
吨级预留）。目前上述泊位建造仍在进行中，设计通过能力为
980 万吨，预计将于 2023 年 3 月前完工并投入使用，因上述项
目仍处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收益。
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赤沙码头的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
赤沙码头不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
赤沙码头各方股东按持股比例进行同比例增资，符合公平、
公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害上市公司
和中小股东利益的情形。
五、增资协议书的主要内容
就本次增资，北部湾港、中远海防城港公司、广钢集团、华
昇新材、华南矿业及赤沙码头签署《增资协议书》，协议主要内
容如下：
（一）《增资协议书》主体
《增资协议书》的签署方分别为北部湾港、中远海防城港公
司、广钢集团、华昇新材、华南矿业及赤沙码头。
（二）《增资协议书》的主要内容
1.各方股东同意赤沙码头公司增资 30,000 万元，注册资本由
原 1,000 万元增加至 31,000 万元。
2.本次增资，各方股东按各自股权比例增加，增资情况如下：
新增注 增资后注
序 原股权 增资后
股东名称 册资本 册资本
号 比例 持股比例
（万元）（万元）
1 北部湾港股份有限公司 48% 14,400 14,880 48.0%
2 中远海运港口（防城港）有限公司 20% 6,000 6,200 20.0%
3 广西钢铁集团有限公司 20% 6,000 6,200 20.0%
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4 广西华昇新材料有限公司 7% 2,100 2,170 7.0%
5 华南矿业有限公司 5% 1,500 1,550 5.0%
合计 100% 30,000 31,000 100.0%
3.缴付增资款的先决条件
（1）标的公司(即赤沙码头，下同)已就本次增资依照公司
章程召开公司董事会，并已取得全体董事同意并做出董事会决
议；
（2）本协议各方已就本次增资事宜完成各自公司及其所属
集团（如需）依法需要履行的相应审批、信息披露等程序；
（3）除与本次增资有关的工商变更登记手续外，为完成本
次增资所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、
命令、登记、备案或资质均已合法取得且完全有效（如适用）。
4.各方股东一致同意，协议所列缴付增资款的先决条件均得
以满足的情况下且合同生效之日起 15 工作日内，由各股东将增
资款一次性缴付至标的公司。
（三）生效条件
本协议经各方法定代表人或有权签字人或授权代表签字并
加盖公章，且自各股东依法履行完内部决策、信息披露等程序及
取得相应主管部门批准之日生效。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）对公司未来经营情况的影响
本次增资完成后，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤沙码
头 1、2 号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建成投
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产后，将满足防城港企沙半岛钢铁及有色冶炼企业投产后所带来
的铁矿、煤炭、铝土矿等大宗散货装卸需求，项目建设起着积极
推动作用。项目建成后，将极大缓解防城港钢铁基地货物疏运困
难等问题。
（二）对公司财务状况和未来盈利能力的影响
防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位项目建成后，根
据项目工程可行性研究报告，项目盈利能力较好。同时，从财务
计划现金流量表看，本项目的经营活动净现金流量充足，各年累
计盈余资金没有出现负值，项目财务生存能力正常。本次交易不
会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项将对公司的财
务状况和未来的经营成果产生正面影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
（三）对关联方的影响
通过本次增资，将加快赤沙码头的建设进度，有利于提高中
远海防城港公司的投资盈利能力，实现其投资目的。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与上海中海码头及
其关联企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,000.87 万
元；累计 12 个月内，根据董事会授予总经理的关联交易审批权
限，公司总经理审批公司与上海中海码头及其关联企业发生的未
披露的关联交易事项累计金额为 2,771.60 万元，详情如下：
交易金额
序号 报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式
(万元)
1 2020 年 5 月 12 日 钦州中联理货有限公司 接受劳务 理箱服务 协商定价 65.80
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重庆中远海运物流有限公
2 2020 年 8 月 10 日 提供劳务 港口作业 市场定价 500.00
司成都分公司
中国防城外轮代理有限公
3 2020 年 8 月 17 日 提供劳务 港口作业 市场定价 300.00
司
钦州中远海运船务代理有
4 2020 年 9 月 15 日 提供劳务 港口作业 市场定价 1,500.00
限公司
华南中远海运集装箱运输 内外贸船舶供
5 2020 年 9 月 16 日 提供劳务 市场定价 2.30
有限公司 应服务
华南中远海运集装箱运输 内贸船舶供应
6 2020 年 9 月 16 日 提供劳务 市场定价 3.50
有限公司 服务
7 2020 年 10 月 9 日 中海码头发展有限公司 接受劳务 综合服务 协商定价 400.00
合计 2,771.60
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于向防城港赤
沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》及相关材料，现对向防
城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项予以事前认可，同意
将该项议案提交第八届董事会第三十七次会议审议，关联董事需
回避表决。
（二）关于本次交易的独立意见
公司独立董事就本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关
联交易事项发表独立意见如下：
1.公司本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事
项，目的是为了充实赤沙码头建设资金，加快防城港企沙港区赤
沙作业区 1 号、2 号泊位项目建设，符合公司发展战略和规划，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表
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决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们全体独立董事同意向防城港赤沙码头有限公
司增资暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
九、监事会意见
监事会对防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的事项
进行了认真审核，认为：
（一）通过本次增资，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤
沙码头 1、2 号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建
成后，将极大缓解防城港钢铁基地货物疏运困难等问题。本次交
易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资各方股东按持股比例进行同比例增资，符合公平、
公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害上市公司
利益的情形。
（二）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门
批准。
（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，
表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情
形。
十、备查文件
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1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.《增资协议书》（协议编号：CSMT-ZZ-2021-01）；
5.法律意见书；
6.关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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