北部湾港股份有限公司
2020 年度股东大会议案材料
本次股东大会审议议案为 2021 年 4 月 12 日召开的第八
届董事会第三十六次会议、第八届监事会第三十四次会议，
2021 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第三十七次会议、第
八届监事会第三十五次会议以及 2021 年 5 月 10 日召开的第
八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第三十六次会议
审议通过的，需提交股东大会审议的议案。
目 录
议案 1：2020 年度董事会工作报告....................................................................... - 2 -
议案 2：2020 年度监事会工作报告..................................................................... - 16 -
议案 3：2020 年年度报告全文和摘要................................................................. - 27 -
议案 4：关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的预案........................ - 28 -
议案 5：2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告..................................... - 32 -
议案 6：2020 年度内部控制自我评价报告......................................................... - 48 -
议案 7：关于 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的议案.............. - 55 -
议案 8：关于拟续聘会计师事务所的议案.......................................................... - 68 -
议案 9：关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案.................................. - 74 -
议案 10：关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案........................ - 83 -
议案 11：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案.................................. - 130 -
议案 12：关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案.............. - 144 -
议案 13：关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案.................. - 157 -
议案 14：关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案...................... - 177 -
议案 15：关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案.............................. - 186 -
- 1 -
议案 1：2020 年度董事会工作报告
公司股东：
2020 年，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予
的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人
治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。公司董事会认真研
究部署公司重大生产经营事项，充分发挥科学决策和战略管理作
用，高质量完成年度生产经营目标，保证了公司持续稳健的发展
态势。现将董事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、2020 年度整体经营完成情况
2020 年，受到新冠肺炎疫情的严重冲击，面对严峻复杂的
经济形势，公司育新机开新局，积极深挖内部潜力，主动开拓外
部市场，确保各项决策部署落到实处，各项工作全面提升。全年
货物吞吐量、集装箱量、港口收入、利润全部实现逆势增长，安
全环保形势平稳。2020 年北部湾港货物吞吐量、集装箱吞吐量
分别位居全国沿海港口第 11 位、第 10 位，增速分别位居第 2 位、
第 1 位。2020 年公司主要经营指标完成情况如下：
（一）吞吐量指标完成情况：公司 2020 年全年完成货物吞
吐量 2.68 亿吨，同比增长 14.84%，完成集装箱 538.37 万标箱，
同比增长 29.5%。其中，北部湾港（本港）完成 2.38 亿吨，同比
增长 16.21%；完成集装箱 505 万标箱，同比增长 32.23%。
- 2 -
（二）财务指标完成情况：2020 年公司合并营业收入完成
53.6 亿元，同比增长 11.90%；利润总额实现 13.63 亿元，同比增
长 9.56%，超额完成年度目标。
（三）固定资产投资情况：2020 年公司港口工程建设类项
目固定资产投资完成 36.48 亿元，同比增长 191%（其中土建类
投资 19.18 亿元，设备类投资 17.3 亿元），占年度计划投资 40.13
亿元的 91%。
（四）主要设备运行情况：2020 年全港设备平均完好率
97.55%，同比上升 0.36 个百分点，港口主要设备运行状态保持
良好水平。
（五）安全环保工作情况：全年未发生重伤及一般以上生产
安全责任事故，直接经济损失 100 万元及以上生产安全责任事故
为零，全年未发生一般及以上环境事件，安全环保工作态势平稳。
公司加大码头扬尘、雨污水收集及处理、固废处置等整治力度，
雨污水收集池扩容 26 万立方米，新增绿化面积 17 万平方米，绿
色港口建设迈上新台阶。
二、2020 年公司主要业务情况
（一）大力推进西部陆海新通道建设，优化航线布局，拓展
海铁联运业务
2020 年，公司完成《西部陆海新通道总体规划》阶段性目
标，集装箱吞吐量突破 500 万标箱，海铁联运突破 20 万标箱，
集装箱吞吐量首次迈入全国沿海港口前十位。
公司持续优化航线布局，引导船公司增加航线投入，全年新
增集装箱航线 6 条，其中远洋航线 1 条。截至 2020 年底，共有
航线 52 条，其中内贸航线 24 条，外贸航线 28 条。海铁联运班
- 3 -
列主要运输货物品类由 163 个增加至 191 个，全年海铁联运业务
完成 28.2 万标箱，同比增长 75%。
（二）狠抓市场开拓，强化生产管理，货物吞吐量实现快速
增长
集装箱业务方面，公司加强培育货源市场，大力推进散改集、
水水中转业务，确保集装箱吞吐量持续快速增长。进一步做好区
内龙头企业货源组织工作，推动广西货回流北部湾港。深耕东南
亚市场，积极拓展水果货源特色业务，加快形成北部湾港进口水
果集聚效应。
散货业务方面，公司全力推进市场营销，做好大宗散货货源
组织，重点服务竞争性货源，抢占市场份额，铜精矿、硫磺等货
类进口量占据全国“第一港”地位，锰矿继续保持南方进口“第一
港”地位。金属矿石、矿建材料、钢铁等货类实现稳步增长，大
宗商品交易集散地的地位进一步巩固。
（三）提质增效，降费优服，港口综合服务能力进一步提升
2020 年北部湾港集装箱进口环节全流程时间压缩 30%；出
口环节平均时间压缩 26%。船舶装卸效率不断提升，集装箱平均
船时效率达 50 自然箱/小时，同比提升 11%；散杂货船舶平均装
卸效率达 2.15 万吨/艘天，同比提升 14%。钦州港区集装箱码头
一体化操作，集装箱昼夜吞吐量 10 次创历史新高。公司协调做
好穿巴运输保障，穿巴总运力从年初约 7 万吨增加到 13.8 万吨，
穿巴运力结构进一步优化。
- 4 -
公司全面完成广西壮族自治区下达的优化营商环境任务，主
动担当，率先降费，多措并举推动北部湾港集装箱进出口环节综
合费用与国内主要港口基本持平，2020 年北部湾港集装箱进口
环节综合费用降低 21%，出口环节综合费用降低 15%；码头理
货服务费下调超 20%，船舶供水服务费降费超 70%；拖轮服务
费下降约 30%。带头降低报关报检代理费、舱单录入费、换单费
等船代、货代及代收费用。港口综合费用的下降，带来了货源市
场竞争力的有力提升。
（四）加快基础设施及自动化码头泊位建设，积极打造北部
湾国际门户港
公司加强工程管理，紧盯目标，全年固定资产投资达 36.48
亿元，同比增长 191%，重大项目开工率达 100%。全年新增港
口实际通过能力 3120 万吨，港口实际通过能力从 2019 年的 2.34
亿吨提升至 2.65 亿吨，北部湾国际门户港建设步伐进一步加快。
公司加快推进航道建设及港口装卸设备配置提升，2020 年
全港设备投入约 4 亿元，新增 24 台套生产设备。在全年无新泊
位投产的情况下，通过加大岸边和堆场设备投入，有效缓解了港
口作业能力不足的局面，为北部湾港 2020 年吞吐量较快增长提
供了强有力保障。
公司加快建设钦州港大榄坪南 7-10 号自动化集装箱泊位和
防城港自动化散货堆场，这两个项目充分应用了激光扫描、人工
智能、大数据、5G 等前沿技术。其中，钦州港自动化集装箱码
头堆场采用世界首创的“U”型工艺方案，为自动化集装箱码头开
- 5 -
辟全新的建设方向，被评为广西交通运输科技示范工程。
（五）积极推进公司公开发行可转换公司债券项目
为进一步助力西部大开发，落实国家关于西部陆海新通道的
战略部署，加快沿海大中型泊位建设步伐，募集公司下一步建设
发展所需资金，2020 年公司启动公开发行不超过 30 亿元可转换
公司债券项目，将为公司下一步快速发展募集重要的建设资金，
转股后将进一步提升公司资本实力。截至目前，该项目已获得中
国证监会发审委审核通过。
三、2020 年董事会主要工作情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充
分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真负责组织召开股东
大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司
重大事项。在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索
和创新，确保了董事会的规范运行和务实高效。
（一）董事会会议召开情况
2020 年，公司董事会共召开会议 15 次，审议通过议案共 84
项。2020 年全部董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，全体董事均以亲自出席或通讯方式参与
会议表决，无董事缺席董事会会议情况，董事会决策过程科学、
民主，决策程序合法、合规。具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案
第八届董 2020 年 2 1.《关于对外捐赠 1000 万元抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》
- 6 -
事会第十 月 18 日 2.《关于建设防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程的议案》
九次会议
3.《关于新增 2020 年度日常关联交易预计的议案》
4.《关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订<债务转
让协议书>暨关联交易的议案》
5.《关于制定<战略规划管理制度>的议案》
1.《2019 年度经理层工作报告》
2.《2019 年度董事会工作报告》
3.《2019 年年度报告全文和摘要》
4.《关于 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
5.《关于制定<北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划
（2020-2022 年）>的议案》
6.《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
7.《2019 年度内部控制自我评价报告》
第八届董
2020 年 4
事会第二 8.《关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的议案》
月 16 日
十次会议
9.《关于公司高级管理人员 2019 年度年薪考核发放方案的议案》
10.《关于 2020 年度港口吞吐量计划的议案》
11.《关于拟聘任会计师事务所的议案》
12.《关于 2020 年度内部审计计划的议案》
13.《关于公司股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》
14.《关于修订<北部湾港股份有限公司组织机构管理制度>的议
案》
15.《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
第八届董
事会第二 2020 年 4
1.《2020 年第一季度报告全文和正文》
十一次会 月 27 日
议
第八届董 2020 年 5 1.《关于投资建设北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10
事会第二 月 29 日 号泊位工程项目的议案》
- 7 -
十二次会 2.《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
议 流动资金的议案》
3.《关于对外捐赠扶贫资金的议案》
4.《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
5.《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
6.《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
第八届董
1.《关于选举董事长的议案》
事会第二 2020 年 6
十三次会 月 15 日
2.《关于调整第八届董事会专门委员会人员组成的议案》
议
第八届董 1.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
事会第二 2020 年 6
2.《关于副总经理辞职的议案》
十四次会 月 30 日
议 3.《关于聘任副总经理的议案》
第八届董
事会第二 2020 年 7 1.《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权暨
十五次会 月 16 日 关联交易的议案》
议
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4.《关于公司公开发行可转换公司债券收购广西钦州保税港区泰
港石化码头有限公司 100%股权涉及关联交易暨签署附条件生效
第八届董 的<股权转让协议>的议案》
事会第二 2020 年 7 5.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
十六次会 月 27 日 报告的议案》
议 6.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及
的审计报告、评估报告的议案》
7.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8.《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专户的议
案》
9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
- 8 -
10.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
11.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
12.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺的议案》
13.《关于进一步明确避免同业竞争承诺的议案》
14.《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》
15.《关于调整公司总部组织机构设置的议案》
16.《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
1.《2020 年半年度报告全文和摘要》
第八届董 2.《2020 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》
事会第二 2020 年 8 3.《关于调整 2020 年度固定资产投资计划的议案》
十七次会 月 18 日
议 4.《关于调整 2020 年度债务性融资计划的议案》
5.《关于调整为全资和控股子公司 2020 年度债务性融资提供担
保的议案》
第八届董 1.《关于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 7#、8#泊位自动
事会第二 2020 年 8 化集装箱改造工程的议案》
十八次会 月 31 日
2.《关于授予公司董事长对外捐赠审批权限的议案》
议
1.《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资暨
第八届董
关联交易的议案》
事会第二 2020 年 9
十九次会 月 14 日 2.《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》
议 3.《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
第八届董 1.《关于控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区 2 号泊
2020 年 9 位（一期）工程的议案》
事会第三
月 25 日
十次会议 2.《关于向激励对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》
1.《2020 年第三季度报告全文和正文》
第八届董 2.《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公
事会第三 2020 年 10 司股权暨关联交易的议案》
十一次会 月 26 日 3.《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
议 案》
4.《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
- 9 -
5.《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》
第八届董
事会第三 2020 年 12 1.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及
十二次会 月 4 日 的审计报告审计加期的议案 》
议
1.《关于开展票据池业务的议案》
2.《关于 2021 年度固定资产投资计划的议案》
3.《关于 2021 年度债务性融资计划的议案》
4.《关于为全资子公司 2021 年度债务性融资提供担保的议案》
5.《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子
公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
6.《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2021 年
度日常关联交易预计的议案》
7.《关于控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区 1 号泊
位（一期）工程的议案》
第八届董 8.《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬预算方案的议案》
事会第三 2020 年 12 9.《关于公司董事、监事、高级管理人员职务津贴发放调整方案
十三次会 月 11 日 的议案》
议 10.《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
11.《关于修订<董事、监事选举累积投票制实施细则>的议案》
12.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
13.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
14.《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法>的议案》
15.《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
16.《关于修订<投资者接待和推广制度>的议案》
17.《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》
（二）股东大会的召开及执行情况
2020年，公司共召开6次股东大会，其中年度股东大会1次，
- 10 -
临时股东大会5次，共审议通过议案34项。会议的召集、召开与
表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案
1.《2019 年度董事会工作报告》
2.《2019 年度监事会工作报告》
3.《2019 年年度报告全文和摘要》
4.《关于 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
5.《关于制定<北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划
2019 年度 2020 年 5 （2020-2022 年）>的议案》
股东大会 月 11 日
6.《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
7.《2019 年度内部控制自我评价报告》
8.《关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的议案》
9.《关于拟聘任会计师事务所的议案》
10.《关于公司股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》
1.《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
2020 年第
2020 年 6
一次临时 2.《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
月 15 日
股东大会
3.《关于变更第八届监事会监事的议案》
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2020 年第
2020 年 8 3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
二次临时
月 12 日 4.《关于公司公开发行可转换公司债券收购广西钦州保税港区泰
股东大会
港石化码头有限公司 100%股权涉及关联交易暨签署附条件生效
的<股权转让协议>的议案》
5.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的议案》
- 11 -
6.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及
的审计报告、评估报告的议案》
7.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
9.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案》
10.《关于进一步明确避免同业竞争承诺的议案》
2020 年第
2020 年 9 1.《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资暨
三次临时
月 30 日 关联交易的议案》
股东大会
1.《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公
2020 年第 2020 年
司股权暨关联交易的议案》
四次临时 11 月 12
股东大会 日 2.《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
1.《关于 2021 年度固定资产投资计划的议案》
2.《关于 2021 年度债务性融资计划的议案》
3.《关于为全资子公司 2021 年度债务性融资提供担保的议案》
2020 年第 2020 年 4.《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子
五次临时 12 月 28 公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
股东大会 日 5.《关于公司董事、监事、高级管理人员职务津贴发放调整方案
的议案》
6.《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
7.《关于修订<董事、监事选举累积投票制实施细则>的议案》
8.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
以上6次股东大会均以现场会议结合网络投票形式召开，依
法对公司重大事项作出决策，决议程序、内容合规有效。董事会
对股东大会审议通过的各项议案进行认真落实和执行，维护了全
体股东利益，推动公司持续、稳定发展。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
- 12 -
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会 4 个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董
事会对需决策事项提供咨询和建议。2020 年，董事会各专门委
员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作
细则召开会议履行职责，战略委员会、审计委员会各召开会议
11 次，提名委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 3
次。各专门委员会勤勉尽责、发挥专业优势，向董事会提供专业
意见，增强了董事会科学决策能力，保证公司经营管理正常进行，
经营计划得以顺利推进。
（四）独立董事的变更及履职情况
鉴于公司原 3 名独立董事任期满六年，并申请辞去公司独立
董事及董事会下设各专门委员会职务。2020 年 5 月，为保障公
司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会提议，并经 2020
年 5 月 29 日第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于选
举第八届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名秦建文、
凌斌、叶志锋为第八届董事会独立董事候选人，并经 2020 年第
一次临时股东大会采取累计投票制方式选举产生。
2020 年，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《公司章程》及《公司独立董事制度》
的要求，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席
董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，通过事前意
见和发表独立意见等方式，对公司关联交易、利润分配、聘请财
- 13 -
务审计机构及内控报告审计机构、董事高管聘任及其他需要独立
董事发表意见的事项，发表了独立董事意见，依法促进了公司规
范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利
益。
（五）信息披露工作情况
2020 年度，公司董事会严格按照监管部门的要求，认真履
行职责，按照相关法律法规要求完成了定期报告披露工作，并根
据公司实际情况，及时披露会议决议及重大事项等临时报告，确
保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。2020 年全
年共发布公告 258 份，未出现重大差错或被监管部门要求补充更
正的情形，在深交所 2019 年信息披露工作评价中获得最高评级
“A”级。
（六）投资者关系工作情况
报告期内董事会高度重视投资者关系管理各项工作，切实提
高了投资者关系管理水平。公司通过投资者热线电话、投资者关
系互动平台、线上直播等形式积极与投资者进行沟通交流，构建
良性互动的投资者关系。2020 回答互动易投资者提问 62 项，成
功举办了深交所走进“北部湾港”及“2020 东盟资本市场合作对接
研讨会”等线上直播活动。通过加强与股东、分析师和媒体沟通
管理，密切与投资者互动交流，传递了公司核心价值，增进了投
资者对公司的深入了解和认同。
四、2021 年董事会工作计划
- 14 -
2021 年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持
对全体股东负责的原则，努力保持健康发展态势，各项经营指标
争取持续增长，同时董事会将继续推进如下工作：
（一）继续提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实
做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行每项股
东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学
性、高效性和前瞻性。同时，进一步建立健全公司规章制度，优
化公司的治理结构，加强内部控制建设，提升规范运作水平，严
格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体
系。
（二）切实做好公司的信息披露工作。
公司将严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求，继
续规范信息披露工作，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披
露关，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资
本市场树立良好的企业形象。
（三）做好投资者关系管理工作。
进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形
成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合
法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
以上报告，请审议。
- 15 -
议案 2：2020 年度监事会工作报告
公司股东：
2020 年公司监事会持续严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《监事会议事规
则》等规章制度的规定，紧密结合公司生产经营实际，本着对公
司和对股东负责的态度，认真、独立地履行监事会职责，对公司
经营管理、财务状况、资产重组、股权收购等重大事项的决策程
序以及董事会、高级管理层及其成员履职情况等进行了有效的监
督。现将公司第八届监事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的
人数及人员构成符合法律、法规的要求。会议的通知、召开和表
决程序均符合《公司法》及《公司章程》等规定。具体情况如下：
2020 年度公司监事会共召开 15 次会议，审议议案 50 项，
审议事项包括监事会工作报告、定期报告、募集资金使用情况、
公开发行可转换公司债券及关联交易事项等内容。在监事会会议
上，公司监事均能认真履职，就审议事项提出专业、合理的意见
和建议，并出具 20 份审核意见。具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案名称 决议情况
1.《关于建设防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程的议案》3 票同意
第八届第十
1 2020 年 2 月 18 日 2.《关于新增 2020 年度日常关联交易预计的议案》 0 票反对
七次会议
3.《关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订<债务 0 票弃权
- 16 -
转让协议书>暨关联交易的议案》
1.《2019 年度监事会工作报告》
2.《2019 年度经理层工作报告》
3.《2019 年度董事会工作报告》
4.《2019 年度报告全文及摘要》
5.《关于 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》 3 票同意
第八届第十
2 2020 年 4 月 16 日 6.《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 0 票反对
八次会议
7.《2019 年度内部控制自我评价报告》 0 票弃权
8.《关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的议案》
9.《关于拟聘任会计师事务所的议案》
10.《关于 2020 年度内部审计计划的议案》
11.《关于公司股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》
3 票同意
第八届第十
3 2020 年 4 月 27 日 《2020 年第一季度报告全文和正文》 0 票反对
九次会议
0 票弃权
1.《关于投资建设北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南
10 号泊位工程项目的议案》
3 票同意
第八届第二 2.《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流
4 2020 年 5 月 29 日 0 票反对
十次会议 动资金的议案》
0 票弃权
3.《关于对外捐赠扶贫资金的议案》
4.《关于变更第八届监事会监事的议案》
3 票同意
第八届第二
5 2020 年 6 月 15 日 《关于选举监事会主席的议案》》 0 票反对
十一次会议
0 票弃权
3 票同意
第八届第二
6 2020 年 6 月 30 日 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 0 票反对
十二次会议
0 票弃权
3 票同意
第八届第二 《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权
7 2020 年 7 月 16 日 0 票反对
十三次会议 暨关联交易的议案》
0 票弃权
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3 票同意
第八届第二 3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
8 2020 年 7 月 27 日 0 票反对
十四次会议 4.《关于公司公开发行可转换公司债券收购广西钦州保税港区
0 票弃权
泰港石化码头有限公司 100%股权涉及关联交易暨签署附条件
生效的<股权转让协议>的议案》
- 17 -
5.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺的议案》
9.《关于进一步明确避免同业竞争承诺的议案》
10.《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》
1.《2020 年半年度报告全文和摘要》
3 票同意
第八届第二 2.《2020 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》
9 2020 年 8 月 18 日 0 票反对
十五次会议 3.《关于调整为全资和控股子公司 2020 年度债务性融资提供担
0 票弃权
保的议案》
3 票同意
第八届第二 《关于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 7#、8#泊位自动
10 2020 年 8 月 31 日 0 票反对
十六次会议 化集装箱改造工程的议案》
0 票弃权
1.《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资 3 票同意
第八届第二
11 2020 年 9 月 14 日 暨关联交易的议案》 0 票反对
十七次会议
2.《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》 0 票弃权
1.《关于控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区 2 号 3 票同意
第八届第二
12 2020 年 9 月 25 日 泊位工程的议案》 0 票反对
十八次会议
2.《关于向激励对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》 0 票弃权
1.《2020 年第三季度报告全文和正文》
2.《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子 3 票同意
第八届第二
13 2020 年 10 月 26 日 公司股权暨关联交易的议案》 0 票反对
十九次会议
3.《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议 0 票弃权
案》
3 票同意
第八届第三 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉
14 2020 年 12 月 4 日 0 票反对
十次会议 及的审计报告审计加期的议案》
0 票弃权
1.《关于开展票据池业务的议案》
2.《关于为全资子公司 2021 年度债务性融资提供担保的议案》
3.《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属 3 票同意
第八届第三
15 2020 年 12 月 11 日 子公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》 0 票反对
十一次会议
4.《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2021 0 票弃权
年度日常关联交易预计的议案》
5.《关于控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区 1 号
- 18 -
泊位（一期）工程的议案》
6.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
二、监事会履职情况及审核意见
（一）董事会、高级管理层及其成员的履职监督
公司监事会根据国家法律法规、规范性文件及相关规章制
度，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会、
董事执行股东大会决议的情况，公司高级管理层、高级管理人员
执行股东大会、董事会、监事会相关决议的情况及董事会、高级
管理层及其成员履职情况等进行有效监督。2020 年度公司共召
开 15 次董事会会议，会议的召集、召开、审议和表决事项均严
格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章
制度进行规范运作；公司董事会、高级管理层及其成员在执行公
司职务过程中恪尽职守、勤勉尽责，无出现损害公司利益或股东
利益的情况；公司进一步完善治理结构和内部管理制度，不断提
高管理风险能力，提升公司治理水平。
（二）公司财务情况的监督
2020 年度，公司监事会对公司的财务状况、会计报表及财
务数据进行了监督和核查，并就公司编制披露的定期报告进行了
审核并发表审核意见。监事会认为：公司财务运作规范，财务状
况良好；公司每期定期报告均能客观、真实地反映公司当期的财
务状况和经营成果，报告内容及格式均符合中国证监会和深交所
的相关规定；致同会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计
意见客观、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
- 19 -
遗漏。
（三）公司内部控制的监督
公司监事会对公司 2020 年度内部控制工作进行了有效监
督。监事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司主要风险得到了有
效控制；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。《公司 2020 年
度内控自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状，
监事会对内控自我评价报告不存在异议。
（四）公司信息披露的监督
2020 年度，公司按照中国证监会、深交所信息披露的有关
监管规定，以及公司内部信息披露管理制度，及时、准确、完整
地开展信息披露工作，落实全面、完备的公告披露，不存在违法
违规信息披露的情形。
（五）募集资金使用的监督
2020 年度，公司使用募集资金情况皆符合募集资金监管规
定及公司《募集资金使用管理办法》规定。其中，公司 2015 年
非公开发行股票募集资金 2020 年度实际使用 15,565.81 万元；
2018 年非公开发行股票募集资 2020 年度实际使用 13,669.37 万
元。另外，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满
足公司生产经营所需，公司于 2020 年 5 月对 2015 年募集资金投
资项目防城港 403#-405#码头泊位后续建设项目及补充流动资金
- 20 -
结项后产生的节余募集资金 5,392.45 万元（实际金额以资金转出
当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。公司于 2020 年
6 月对 2015 年的部分募集资金投资项目延期，此次延期仅涉及
北海铁山港 3#-4#码头泊位后续建设项目、防城港粮食装卸专业
化泊位改造三期工程项目达到预定可使用状态日期的调整，对募
集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投
资方向及投资总额。
监事会认为：公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资
金投资计划使用募集资金；不将募集资金用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的投资；采取措施禁止公司股东及其
关联方等关联人占用募集资金；对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录资金支出和项目投入情况；严格按照制度规定做好
募集资金存放、使用和管理。
（六）关联交易的监督
2020 年度，经公司董事会、股东大会审批通过了公司与控
股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集
团”）及其下属公司的日常关联交易预计金额 112,467.10 万元，
实际发生金额为 102,518.70 万元，未超过日常关联交易预计授权
的范围，日常关联交易发生情况符合公司控股股东优化后的关于
减少关联交易的承诺。
2020 年度，经公司董事会审批通过了公司与上海中海码头
发展有限公司及其一致行动人的日常关联交易预计金额
- 21 -
43,203.77 万元，实际发生金额为 33,052.30 万元，未超过日常关
联交易预计授权的范围。
另外，2020 年度公司与控股股东北港集团发生 6 项交易事
项涉及关联交易，具体情况如下：
1.2020 年 1 月 6 日为了简化工程多方结算款的支付流程，避
免工程结算过程中“三角债”的产生，有利于码头建设工程项目的
推进。公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称
“防城码头公司”）、中国一冶集团有限公司（以下简称“一冶集
团”）、防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）
三方拟共同签订《债务转让协议书》，一冶集团将其应承担的中
港建司 787.34 万元债务转让给防城码头公司，债务转让的价款
由一冶集团对防城码头公司享有等额债权予以抵销，涉及关联交
易金额 787.34 万元。
2.2020 年 5 月 12 日公司与北港集团签订《政府债券资金使
用协议》，北港集团根据协议以其获得的广西壮族自治区政府长
期专项债券资金向公司提供不超过 3.48 亿元财务资助用于防城
港渔澫港区第五作业区 513-516 号泊位工程项目建设。
3.2020 年 7 月 17 日公司与北港集团全资子公司钦州北部湾
港务投资有限公司签署《北部湾港股份有限公司与钦州北部湾港
务投资有限公司之支付现金购买广西北部湾国际集装箱码头有
限公司 10.64%股权协议》，公司以 18,287.75 万元现金收购钦州
北部湾港务投资有限公司持有的广西北部湾国际集装箱码头有
- 22 -
限公司 10.64%股权。
4.2020 年 7 月 27 日公司与北港集团签订《北部湾港股份有
限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之支付现金本协议
购买广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司 100%股权协议》，
待公司公开发行可转换公司债券发行募集资金后以 75,785.28 万
元现金收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的广西钦州
保税港区泰港石化码头有限公司 100%的股权。
5.2020 年 10 月 12 日公司全资子公司北部湾港钦州码头有限
公司（以下简称“钦州码头”）、钦州兴港码头有限公司（以下简
称“钦州兴港”）、控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公
司（以下简称“北集司”）、广西钦州国际集装箱码头有限公司（以
下简称“钦集司”）、中海码头发展有限公司（以下简称“中海码
头”）、PSA Guangxi Pte. Ltd.（以下简称“PSA 广西”）、成都交
通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、重庆国际物流枢
纽园区建设有限责任公司（以下简称“重庆物流”）签署《广西北
部湾国际集装箱码头有限公司增资协议》及《广西北部湾国际集
装箱码头有限公司股东协议》。根据协议约定，钦州码头、中海
码头、成都交投、重庆物流分别以股权出资和/或现金出资形式
认购全部北集司新增注册资本，金额（评估值）合计 165,002.23
万元，其中股权出资为 97,265.7 万元，现金出资 67,736.5 万元。
增 资 完 成 后 ， 北 集 司 注 册 资 本 将 由 121,000.00 万 元 变 更 为
237,160.00 万元，公司直接及间接持有北集司 44%股权，北集司
- 23 -
仍为公司合并报表范围内的控股子公司。该交易事项中海码头是
公司关联方，该共同投资事项涉及关联交易。
6.2020 年 10 月 28 日公司与北港集团全资子公司广西北港
西江港口有限公司签订《股权及债权转让协议》，广西北港西江
港口有限公司以 86,325.33 万元收购公司全资子公司北部湾港贵
港集装箱码头有限公司（以下简称“贵集司”）100%股权、北部
湾港贵港码头有限公司（以下简称“贵港码头”）100%股权、北
部湾港贵港中转码头有限公司（以下简称“贵港中转码头”）100%
股权及贵集司、贵港中转码头的债权。
监事会对前述关联交易事项均已发表审核意见，上述关联交
易事项的表决程序合法合规，交易价格公允，对公司独立性无影
响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（七）公司及相关方承诺的监督
2020 年度，公司控股股东及其关联方以及公司尚未履行完
毕的承诺事项，皆在正常履行中或已履行完毕，报告期内无发生
违反承诺的情形。
（八）公司其他重大事项的监督
1.报告期内，公司拟回购注销的 11 名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 427,300 股，占公司 2019
年限制性股票激励计划授予总量的 5.50%，占回购前公司总股本
的 0.03%。监事会认为本次拟回购注销的限制性股票符合法律、
- 24 -
法规、规范性文件及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，程序合法合规。
2.公司以总价为 86,325.33 万元，其中股权按照 45,317.10 万
元作价，债权按照 41,008.23 万元作价，将持有的贵港码头 100%
股权、贵集司 100%股权及 22,261.50 万元债权、贵港中转码头
100%股权及 18,746.73 万元债权出售给北港集团全资子公司广西
北港西江港口有限公司，目前已完成股权交割相关手续。监事会
依法依规对该事项进行审核，认为本次交易有助于推进公司经营
结构转变，彻底解决与北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞
争，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新
通道国际门户港建设。
三、监事会提议召开临时股东大会情况
2020 年度，公司监事会无提议召开临时股东大会。
四、2021 年监事会工作要点
2021 年，公司监事会将继续按照有关法律法规、规范性文
件及相关规章制度的要求，结合公司经营目标和公司管理实际，
认真履行监事会职责，增强监事会监督工作的有效性，以维护公
司整体利益为出发点，促进公司规范运作。
2021 年，公司监事会工作要点如下：
（一）继续探索和完善监事会工作机制
积极有序地开展监事会工作，严格依照法律法规的相关规定
召开监事会会议，对会议议案进行认真审核；依规出席公司股东
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大会、列席董事会会议，就会议的召开及决策程序的合法合规性
进行有效监督。加强调研，对公司日常经营活动进行动态监督，
为公司经营活动提出更专业、合理的意见和建议。同时要加强监
事自身职业素养，提高履职水平，不断完善监事会工作机制，形
成稳定良好的工作运行机制。
（二）加强对公司重大事项的监督力度
持续有效地监督公司重大投资事项、重大交易事项、对外担
保事项、重大资产重组等事项，对相关事项的审批程序、决策程
序的合法性、合规性及合理性等进行审核并发表意见，必要时出
具独立的书面审核意见。针对存在的问题积极建言献策，保证重
大事项有计划、有实效地开展。
（三）关注公司风险管理和内控体系建设
2021 年，随着公司资产规模进一步扩大，公司管理体系日
趋多元化，风险因素相应增加。公司监事会应持续关注公司风险
管理和内控体系的建设并进行严格监督，确保公司风险控制和内
部控制得到稳健、可持续性的发展。
以上报告，请审议。
- 26 -
议案 3：2020 年年度报告全文和摘要
（《2020年年度报告全文和摘要》已于2021年4月13日刊登
于巨潮资讯网，此略）
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议案 4：关于 2020 年度利润分配及资本公积
转增股本的预案
公司股东：
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12
日召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第三十四
次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配和资本公积金转增
股本的预案》，具体情况如下：
一、本次利润分配预案基本情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度
审计报告确认，公司 2020 年度实现净利润 1,178,769,811.15 元，
其中归属于上市公司股东净利润 1,075,688,272.70 元，按《公司
章程》的有关规定以母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金
65,489,853.01 元后，本年度可分配利润为 1,010,198,419.69 元。
根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况和发展需
要，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：以公司现有总股本
1,634,189,554 股扣除公司回购专户上所持股份 9,087,266 股后的
股本 1,625,102,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.86 元（含税），现金红利总额为 302,269,025.57 元，占 2020 年
度归属于上市公司股东净利润的 28.10%。2020 年度不实施资本
公积转增股本。
截至目前，公司通过回购专用证券账户持有本公司股份
9,087,266 股，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股
- 28 -
份实施细则》等相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司
股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。自预
案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于
可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等
原因发生变动的，公司将以实施利润分配股权登记日的总股本
（剔除回购专用账户中的股份）为基数，按照“现金分红总额”
固定不变的原则对每股分红金额进行调整。
二、本次利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《北部
湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020 年-2022 年）》
等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回
报规划等要求，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经
营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。本次
利润分配预案披露前，公司已严格控制内幕知情人的范围，对知
悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知
义务，并进行了备案登记。
三、已履行的相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况及意见
公司第八届董事会第三十六次会议以8票同意，0票反对，0
票弃权，审议通过了《关于2020年度利润分配和资本公积金转增
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股本的预案》，独立董事已发表独立意见，本议案尚需提交公司
股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事就公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股
本事项发表独立意见如下：
1.公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准
则及《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《中国证监会上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》等规范性文件相关政策规定，符合《公司章程》确定的现金
分红政策以及公司未来三年股东分红规划（2020-2022 年）。
2.公司董事会在审议 2020 年度利润分配及资本公积转增股
本事项时充分听取了独立董事的意见，会议表决程序、结果合法
有效。
3.公司2020年度利润分配预案充分考虑了对投资者的合理
回报和公司长远发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益情形。
综上所述，我们全体独立董事同意公司2020年度利润分配及
资本公积转增股本事项，并同意提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况及意见
公司第八届监事会第三十四次会议以3票同意，0票反对，0
票弃权，审议通过了《关于2020年度利润分配和资本公积金转增
股本的预案》，并发表了审核意见，认为：
- 30 -
1.2020年不实施资本公积转增股本。
2.本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《北
部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》
等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回
报规划等要求，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经
营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。
以上议案，请审议。
- 31 -
议案 5：2020 年度募集资金存放与使用情况
专项报告
公司股东：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集
资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北部湾
港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会现将 2020
年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1.2015 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598 号文）核准，公
司 2015 年实施非公开发行人民币普通股（A 股）121,896,162 股，
发行价格为每股 22.15 元，募集资金总额为 2,699,999,988.30 元，
原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发
行承销费、保荐费 30,399,999.86 元后，实际汇入公司的募集资
金为 2,669,599,988.44 元，于 2015 年 6 月 5 日汇入公司在中国建
设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：
45001590042052503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保
- 32 -
荐 费 2,000,000.00 元 和 律 师 费 、 审 计 费 等 其 他 发 行 费 用
1,681,896.16 元后，实际募集资金净额为 2,665,918,092.28 元。本
次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007 号）。
2.2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公
司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306 号）核准，本公司
2018 年实施非公开发行人民币普通股（A 股）248,051,887 股，
发行价格为每股 6.64 元，募集资金总额为 1,647,064,529.68 元，
原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资
金发行承销费 19,764,774.36 元后，实际汇入公司的募集资金为
1,627,299,755.32 元，于 2018 年 11 月 28 日汇入公司在中国建设
银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国
家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的
募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付的财务顾问费
6,603,773.58 元和律师费、审计费等其他发行费用 968,913.71 元
后，实际募集资金净额为 1,619,727,068.03 元。本次募集资金到
位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验
资报告》（瑞华验字[2018]第 45040003 号）。
（二）募集资金使用情况及期末余额
1.2015 年非公开发行股票募集资金
本公司以前年度累计已使用募集资金 236,651.62 万元，2020
年度已使用募集资金 15,565.81 万元，使用情况及期末余额详情
- 33 -
如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 2,665,918,092.28
减：已使用募集资金 2,522,174,263.32
其中：以前年度募集资金使用 2,366,516,190.01
2020 年度募集资金使用 155,658,073.31
加：利息收入（扣除手续费等） 29,640,272.55
减：销户/结项账户存款利息转出 9,195,272.95
募集资金账户余额 164,188,828.56
2.2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
本公司以前年度累计已使用募集资金 104,587.08 万元。2020
年度已使用募集资金 13,669.37 万元，使用情况及期末余额详情
如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 1,619,727,068.03
减：已使用募集资金 1,182,564,471.67
其中：以前年度募集资金使用 1,045,870,778.33
2020 年度募集资金使用 136,693,693.34
加：利息收入（扣除手续费等） 25,325,989.99
减：销户/结项账户存款利息转出 -
募集资金账户余额 462,488,586.35
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司
依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了
《募集资金使用管理办法》。该管理办法修订案于 2019 年 12 月
23 日经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，予以重新修
- 34 -
订完善。2020 年度公司严格按照募集资金三方监管协议和募集
资金投资计划使用募集资金。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
1.2015 年非公开发行股票募集资金
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行
广西北海云南路支行分别开立了募集资金专户。截至 2020 年 12
月 31 日，2015 年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及
存储余额如下表：
金额单位：元
存储
银行名称 账号 初始存放金额 存储余额 备注
方式
中国建设银行广西 协定
45001590042052503902 2,665,918,092.28 164,188,828.56 -
南宁汇春路支行 存款
中国建设银行广西 协定
45001655103050706215 - - 已销户
北海云南路支行 存款
合计 2,665,918,092.28 164,188,828.56
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 2,964.51 万
元，扣除手续费 0.49 万元，扣除因募集资金项目结项及销户后
转出的利息收入 919.53 万元，无尚未从募集资金专户置换的募
投项目投入。
公司于 2020 年 5 月 29 日召开第八届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》。根据上述会议决议，公司于 2020
年 8 月 4 日完成中国建设银行广西北海云南路支行募集资金账户
（账号：45001655103050706215）销户。
2.2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行
- 35 -
广西区分行分别开立了募集资金专户。截至 2020 年 12 月 31 日，
2018 年发行股份购买资产并募集配套资金的专户初始存放金额
及存储余额如下表：
金额单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 存储余额 存储方式
中国建设银行广西
45050159004200000211 896,284,530.51 452,332,703.73 活期存款
南宁汇春路支行
国家开发银行广西 活期存款、七
45101560049002500000 723,442,537.52 10,155,882.62
区分行 天通知存款
合计 1,619,727,068.03 462,488,586.35
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 2,533.01 万
元，扣除手续费 0.42 万元，无尚未从募集资金专户置换的募投
项目投入。
（三）募集资金三方监管协议签署和履行情况
1.2015 年非公开发行股票募集资金
2015 年 7 月 3 日，公司与中国建设银行股份有限公司广西
壮族自治区分行营业部、原保荐机构（主承销商）招商证券股份
有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范
本不存在重大差异。2020 年度内该协议得到严格履行。
公司于 2021 年 1 月 22 日召开第八届董事会第三十四次会
议，审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监
管协议的议案》，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自
治区分行营业部已与原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限
公司终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券有限责任
公司重新签订募集资金专户三方监管协议。
- 36 -
2.2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
2018 年 12 月 25 日，公司及原独立财务顾问（主承销商）
招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西
壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订
了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大
差异。2020 年度内该协议得到严格履行。
公司于 2021 年 1 月 22 日召开第八届董事会第三十四次会
议，审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监
管协议的议案》，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自
治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行已与原独立
财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司终止原募集资金三
方监管协议，并与华泰联合证券有限责任公司重新签订募集资金
专户三方监管协议。
募集资金三方监管协议的重新签署情况如下：
序号 募集资金项目 专户账号 甲方 乙方 丙方
2015 年非公开发 中国建设银行广西
1 45001590042052503902
行股票募集资金 北部湾港 南宁汇春路支行
华泰联合
股份有限 中国建设银行广西
2 2018 年发行股份 45050159004200000211 证券有限
公司及子 南宁汇春路支行
购买资产并募集 责任公司
公司 国家开发银行广西
3 配套资金 45101560049002500000
区分行
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况
1.2015 年非公开发行股票募集资金
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集
- 37 -
资金已累计使用了 252,217.43 万元，其中 2020 年度实际使用募
集资金 15,565.81 万元。2015 年非公开发行股票募集资金投资明
细项目以及效益等情况详见附表 1：《2015 年非公开发行股票募
集资金 2020 年度使用情况对照表》。
2.2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2018 年发行股份购买资产并
募集的配套资金已累计使用了 118,256.45 万元，其中 2020 年度
实际使用募集资金 13,669.37 万元。2018 年发行股份购买资产并
募集的配套资金投资明细项目以及效益等情况详见附表 2：2018
年发行股份购买资产并募集配套资金 2020 年度使用情况对照
表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的实施地
点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.2015 年非公开发行股票募集资金
2015 年非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入
及置换情况。
2.2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
2019 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过
了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以 2018 年发行
股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期
投入的自筹资金，置换金额为 27,828.66 万元。截至 2019 年 4 月
25 日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。
- 38 -
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年 5 月 31 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通
过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自 2019
年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 30 日止，公司使用 2018 年发行股份
购买资产并募集配套资金项目的 30,000.00 万元闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出
等。截至 2020 年 5 月 29 日，上述用于补充流动资金的 30,000.00
万元募集资金已归还至募集资金专用账户内。
（五）节余募集资金使用情况
防城港 403#-405#码头泊位后续建设本着科学、高效、节约
的原则，公司优化了施工方案，节余募集资金 5,375.57 万元（包
含存款利息扣除手续费），截至 2020 年 5 月 29 日，该项目募集
资金投入已完成，募集资金使用进度 79.67%。
公司于 2020 年 5 月 29 日召开第八届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意将公司募集资
金投资项目之“防城港 403 号-405 号码头泊位后续建设项目”和
“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金 5,392.45 万元（含
利息收入 919.56 万元）用于永久补充流动资金。公司已于 2020
年 6 月 12 日将防城港 403#-405#码头泊位后续建设项目办理结
项，节余的募集资金及产生的存款利息收入（扣除手续费后）全
部用于永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目不存在超
- 39 -
募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集
资金及 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金分别存放于募
集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后
的募投项目中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
1.2015 年非公开发行股票募集资金
公司于 2017 年 9 月 14 日召开第七届董事会第四十一次会
议，2017 年 9 月 29 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划用
于投资钦州兴港大榄坪 5#泊位后续建设部分募集资金 6,100 万元
变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。该工
程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为 11,988.88 万
元。截至 2020 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 6,100.00
万元。项目投资情况详见附表 3：《2015 年非公开发行股票募集
资金 2020 年度变更募集资金投资项目情况表》。
2.2018 年发行股份购买资产并募集的配套资金
公司于 2019 年 10 月 16 日召开第八届董事会第十五次会议，
2019 年 11 月 1 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用
于钦州大榄坪 7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟 13#-14#泊位后续
建设部分募集资金 60,631.82 万元变更投向到购买防城港雄港码
- 40 -
头有限公司 100%股权、北海宏港码头有限公司 100%股权、广
西钦州保税港区宏港码头有限公司 100%股权项目。截至 2020
年 12 月 31 日，变更后项目累计投入募集资金 60,631.82 万元。
项目投资情况详见附表 4：《2018 年发行股份购买资产并募集的
配套资金 2020 年度变更募集资金投资项目情况表》。
（二）两次募集资金投资项目均不存在对外转让的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度公司募集资金使用严格遵守《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募
集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整地
披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违
规行为。
特此报告
附表：1.2015 年非公开发行股票募集资金 2020 年度使用情
况对照表；
2.2018 年发行股份购买资产并募集配套资金 2020 年
度使用情况对照表；
3.2015 年非公开发行股票募集资金 2020 年度变更募
集资金投资项目情况表；
4.2018 年发行股份购买资产并募集配套资金 2020 年
度变更募集资金投资项目情况表。
- 41 -
附表 1：
2015 年非公开发行股票募集资金 2020 年度使用情况对照表
截至 2020 年 12 月 31 日 单位:万元
募集资金净额 266,591.81
本期投入募集资金总额 15,565.81
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 6,100.00
已累计投入募集资金总额 252,217.43
累计变更用途的募集资金总额比例 2.29%
是否已变 项目可行
更项目 募集资金承 调整后投资 本期投入金 截至期末累计 截至期末投 项目达到预定可 本期实现 是否达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向
（含变更 诺投资总额 总额 额 投入金额 资进度 使用状态日期 的效益 预计效益 生重大变
部分） 化
承诺投资项目
1.购买防城港兴港码头有限公司 100%股
否 55,177.60 55,177.60 55,177.60 100.00% 2015 年 6 月 12 日 不适用 不适用 否
权
2.购买钦州兴港码头有限公司 100%股权 否 14,941.61 14,941.61 14,941.61 100.00% 2015 年 6 月 12 日 1,136.63 不适用 否
3.购买北海兴港码头有限公司 100%股权 否 69,752.74 69,752.74 69,752.74 100.00% 2015 年 6 月 12 日 439.31 不适用 否
4.防城港 403#-405#码头泊位后续建设 否 22,000.00 22,000.00 174.23 17,527.09 79.67% 2020 年 5 月 29 日 不适用 不适用 不适用
5.防城港 403#-405#码头泊位后续建设结
否 - - 4,472.91 4,472.91 - 不适用 不适用 不适用 不适用
项节余资金补充流动资金
6.钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设 是 6,100.00 - - 0.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
7.北海铁山 3#-4#码头泊位后续建设 否 36,900.00 36,900.00 8,772.88 22,525.62 61.05% 2021 年 3 月 31 日 不适用 不适用 不适用
8.补充流动资金 否 61,719.86 61,719.86 61,719.86 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
9.防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工
否 - 6,100.00 2,145.79 6,100.00 100.00% 2021 年 3 月 31 日 不适用 不适用 不适用
程
承诺投资项目小计 - 266,591.81 266,591.81 15,565.81 252,217.43 94.61%
超募资金投向小计 - - - - 0.00%
合计 266,591.81 266,591.81 15,565.81 252,217.43
超募资金及投向 不适用
- 42 -
2015 年非公开发行股票募集资金 2020 年度使用情况对照表（续表）
截至 2020 年 12 月 31 日
北海铁山港 3#-4#码头泊位后续建设原计划于 2019 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。截至 2020 年 12 月 31 日，该项
目募集资金投资进度 61.05%，系由于北海铁山港 3、4 号泊位后续建设周期较长，公司结合市场机遇、股东权益及募集
资金使用效益等因素，经审慎考虑适当放缓该项目建设节奏。目前子项目北海港铁山港通用仓库Ⅰ期、Ⅱ期建设及配套
设施工程正在建设中，尚需使用募集资金支付后续建设费用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程原计划于 2020 年 3 月 31 日达到预定可使用状态。截至 2020 年 12 月 31 日，
（分具体项目）
该项目募集资金投资进度 100%。
公司于 2020 年 6 月 30 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，
同意将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目中的“北海铁山港 3 号、4 号码头泊位后续建设项目”和“防城港粮食装
卸专业化泊位改造三期工程项目”预定达到可使用状态日期延期至 2021 年 3 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
防城港 403#-405#码头泊位后续建设本着科学、高效、节约的原则，公司优化了施工方案，节余募集资金 5,375.57 万元
（包含存款利息扣除手续费），截至 2020 年 5 月 29 日，该募集资金项目投入已完成，募集资金使用进度 79.67%。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 经公司 2020 年 5 月 29 日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将防城港 403#-405#码头泊位后续建设项目办理结项，节余的募集资金及产
生的存款利息收入（扣除手续费后）已于 2020 年 6 月 12 日全部用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无。
情况
- 43 -
附表 2：
2018 年发行股份购买资产并募集配套资金 2020 年度使用情况对照表
截至 2020 年 12 月 31 日 单位:万元
募集资金净额 161,972.72
本期投入募集资金总额 13,669.37
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 60,631.82
已累计投入募集资金总额 118,256.45
累计变更用途的募集资金总额比例 37.43%
是否已变 项目可行
项目达到预定
更项目 募集资金承诺 调整后投资 本期投入金 截至期末累计 截至期末 本期实现的 是否达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 可使用状态日
（含变更 投资总额 总额 额 投入金额 投资进度 效益 预计效益 生重大变
期
部分） 化
承诺投资项目
1.防城港 402#泊位后续建设 否 8,837.00 8,837.00 455.66 7,463.38 84.46% 不适用 不适用 不适用 不适用
2.防城港 406#-407#泊位后续建设 否 14,106.44 14,106.44 417.32 10,549.87 74.79% 不适用 不适用 不适用 不适用
3.钦州大榄坪 7#-8#泊位后续建设 是 52,621.54 5,557.78 5,557.78 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
4.钦州勒沟 13#-14#泊位后续建设 是 19,386.06 5,818.00 5,818.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
5.北海铁山港 5#-6#泊位后续建设 否 67,021.68 67,021.68 12,796.39 28,235.60 42.13% 不适用 不适用 不适用 不适用
6.购买防城港雄港码头有限公司 100%股权 否 6,725.84 - 6,725.84 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
7.购买北海宏港码头有限公司 100%股权 否 18,675.14 - 18,675.14 100.00% 不适用 -751.34 不适用 不适用
8.购买广西钦州保税港区宏港码头有限公
否 35,230.84 - 35,230.84 100.00% 不适用 2,490.23 不适用 不适用
司 100%股权
承诺投资项目小计 - 161,972.72 161,972.72 13,669.37 118,256.45 73.01%
超募资金投向小计 - - - - 0.00%
合计 161,972.72 161,972.72 13,669.37 118,256.45
- 44 -
2018 年发行股份购买资产并募集配套资金 2020 年度使用情况对照表（续表）
截至 2020 年 12 月 31 日
超募资金及投向 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原
不适用
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2019 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以 2018 年发行股
募集资金投资项目先期投入及置换情况 份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为 27,828.66 万元，截至 2019 年 4 月
25 日，上述募集资金投资项目先期投入及置换已完成。
2019 年 5 月 31 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自 2019
年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 30 日止，公司以 30,000.00 万元闲置的 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金，用于与主业相关的生产经营支出等。截至 2020 年 5 月 29 日，该笔补充流动资金的募集资金 30,000.00 万元已归还至募集
资金账户内。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
不适用
因
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无。
他情况
- 45 -
附表 3：
2015 年非公开发行股票募集资金 2020 年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末实际 变更后的项目可行
本期实际 截至期末投资进度 项目达到预定可使用 本期实现的 是否达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 性是否发生重大变
投入金额 （%）(3)=(2)/(1) 状态日期 效益 计效益
资金总额（1） (2) 化
防城港粮食装卸专 钦州兴港码头有限公司钦
业化泊位改造三期 州大榄坪 5#码头泊位后续 6,100.00 2,145.79 6,100.00 100.00 2021 年 3 月 31 日 不适用 不适用 否
工程 建设
合计 - 6,100.00 2,145.79 6,100.00 100.00 - - - -
钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设原计划使用募集资金 6100.00 万元。2015 年 6 月公司所属钦州兴港码头有限
公司以其所拥有的钦州大榄坪 5#码头泊位及配套设施实物资产出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司
（以下简称“合资公司”）的成立。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司在合资公司成立前已投入钦州大榄坪
5#码头泊位后续建设的募集资金 2,680.06 万元将由合资公司归还公司。截至 2016 年 12 月 31 日，上述 2,680.06 万
元资金已全部收回并存入公司募集资金专户。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 公司于 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》（详见巨潮资讯网 2017
年 9 月 30 日《2017 年第三次临时股东大会决议公告》），公司原计划用于投资钦州兴港大榄坪 5#泊位后续建设部
分募集资金 6,100.00 万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。该工程为公司自筹资金的新建工
程，项目投资概算约为 11,988.88 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 5,908.49 万元。
公司于 2020 年 6 月 30 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期
的议案》，防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目预定达到可使用状态的日期延期至 2021 年 3 月 31 日。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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附表 4：
2018 年发行股份购买资产并募集配套资金 2020 年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟 截至期末实际
对应的原承诺 本期实际投入 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本期实现的效 是否达到预计 变更后的项目可行性是否
变更后的项目 投入募集资金 累计投入金额
项目 金额 （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 益 效益 发生重大变化
总额（1） (2)
购买防城港雄港
码头有限公司
钦州大榄坪
100%股权、北海
7#-8#泊位后
宏港码头有限公
续建设及钦州 60,631.82 - 60,631.82 100.00 不适用 不适用 不适用 否
司 100%股权、广
勒沟 13#-14#
西钦州保税港区
泊位后续建设
宏港码头有限公
司 100%股权
合计 - 60,631.82 - 60,631.82 100.00 - - - -
2019 年 11 月 1 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的
议案》，原计划用于钦州大榄坪 7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟 13#-14#泊位后续建设部分募集资金 60,631.82 万元
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 变更投向至购买防城港雄港码头有限公司 100%股权、购买北海宏港码头有限公司 100%股权、购买广西钦州保税
港区宏港码头有限公司 100%股权项目上。
截至 2019 年 11 月 18 日，上述募集资金已全额投入至变更后的募集资金项目中。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
- 47 -
议案 6：2020 年度内部控制自我评价报告
公司股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合
本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日
（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、公司董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。由于情况的变化可能导致内部控制变得
不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评
价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
- 48 -
此外，内部控制的有效性亦可能随着公司内、外部环境及经
营情况的变化而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内部
控制缺陷一经识别，将立即采取整改措施。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务
和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司
（北部湾港股份有限公司）及 22 家子公司（北部湾港防城港码
头有限公司、北部湾港钦州码头有限公司、防城港赤沙码头有限
公司、广西北部湾国际集装箱码头有限公司、北部湾拖船（防城
港）有限公司、广西钦州国际集装箱码头有限公司、广西北部湾
港能源化工港务有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公
司、广西钦州保税港区宏港码头有限公司、广西北部湾港拖轮有
- 49 -
限公司、广西北部湾外轮理货有限公司、广西北部湾港网络服务
有限公司、中国北海外轮代理有限公司、北海新力进出口贸易有
限公司、广西北海港物流有限公司、钦州兴港码头有限公司、北
海兴港码头有限公司、广西北部湾国际码头管理有限公司、北海
港兴码头经营有限公司、广西新通道国际集装箱码头有限公司、
广西北部湾港环保科技有限公司、北海宏港码头有限公司）纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额 100%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评
价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、项目投资、
合同管理、信息披露、投资者关系、企业文化、人力资源、信息
系统、内部信息传递、社会责任、资金活动、募集资金管理、担
保业务、全面预算、财务报告、资产管理、采购业务、业务外包、
销售业务、工程项目、生产及安全。上述纳入评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工
作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
- 50 -
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如
下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如
下：
（1）公司盈利时的定量标准：
对公司财务报告真实性
缺陷类型 定量标准
及完整性的影响程度
存在一个或一组内控缺陷，可能导致
重大缺陷 较大 财务报告出现大于公司年度税前利润
7%的错报
存在一个或一组内控缺陷，可能导致
财务报告出现小于或等于公司年度税
重要缺陷 一般
前利润 7%，但大于公司年度税前利润
3%的错报
对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的
一般缺陷 微小
其他缺陷，均认定为一般缺陷
（2）公司亏损时的定量标准：
对公司财务报告真实性
缺陷类型 定量标准
及完整性的影响程度
存在一个或一组内控缺陷，可能导致财
重大缺陷 较大 务报告出现大于公司年度合并报表营
业收入 0.70%的错报
存在一个或一组内控缺陷，可能导致财
务报告出现小于或等于公司年度合并
重要缺陷 一般
报表营业收入 0.70%，大于公司年度合
并报表营业收入 0.30%的错报
对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的
一般缺陷 微小
其他缺陷，均认定为一般缺陷
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1.2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
（1）重大缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严
重影响内部控制整体的有效性，进而可能导致企业无法及时防范
或发现严重偏离整体控制目标的情形。具体包括但不限于：①公
司董事、监事和高级管理人员舞弊；②控制环境无效；③注册会
计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；④公司审计委员会对内部控制的监督无效；⑤
其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）重要缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重
程度低于重大缺陷，但可能导致企业无法及时防范或发现偏离整
体控制目标的严重程度依然重大，须引起企业管理层关注。
（3）一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控
制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
如下：
对公司经营状况及社
缺陷类型 定量标准
会声誉的影响程度
存在一个或一组内控缺陷，可能导致公司直
接财产损失大于5000万元，或（并）受到国
重大缺陷 较大
家级政府部门的行政处罚，且处罚事宜已正
式对外公告或（并）对公司造成负面影响
- 52 -
存在一个或一组内控缺陷，可能导致公司直
接财产损失大于1000万元，小于或等于5000
重要缺陷 一般 万元，或（并）受到省（或自治区）级政府
部门的行政处罚，且处罚事宜已正式对外公
告或（并）对公司造成负面影响
对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺
一般缺陷 微小
陷，均认定为一般缺陷
1.2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
如下：
（1）重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企
业严重偏离控制目标的情形,包括但不限于:①缺乏民主决策程
序;②决策程序导致重大失误;③违反国家法律法规并受到处
罚;④中高级管理人员和高级技术人员流失严重;⑤媒体频现负面
新闻,涉及面广，在全国范围内造成较大不良影响;⑥重要业务缺
乏制度控制或制度体系失效;⑦内部控制重大或重要缺陷未得到
整改。
（2）重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度
和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的
情形。包括但不限于:①民主决策程序存在但不够完善;②决策程
序导致出现一般失误;③违反企业内部规章,形成损失;④关键岗
位业务人员严重流失;⑤媒体出现负面新闻,波及面较广，在公司
所在省区范围内造成一定的不良影响；⑥重要业务制度或系统存
在缺陷;⑦内部控制重要缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
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缺陷。包括但不限于:①决策程序效率不高;②违反内部规章,但未
形成损失;③一般岗位业务人员流失严重;④媒体出现负面新闻,
但仅波及局部区域，总体影响不大;⑤一般业务制度或系统存在
缺陷;⑥一般缺陷未得到整改;⑦存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不
存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
以上报告，请审议。
- 54 -
议案 7：关于 2020 年度财务决算及 2021 年度
财务预算报告的议案
公司股东：
2020 年，公司在董事会的正确领导下，在管理层和全体员
工的共同努力下，圆满完成各项经营指标。北部湾港 2020 年度
完成吞吐量 2.68 亿吨，同比增长 14.84%，完成公司 2020 年港口
生产经营目标。
一、公司 2020 年度财务决算报告
公司 2020 年度财务决算报告已经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2020 年度实现营业收入 536,256.37 万元，同比增加
57,022.64 万元，增幅 11.90%，全部为港口板块业务收入
536,256.37 万元，同比增加 57,022.64 万元，增幅 11.90%。
2020 年度实现利润总额 136,319.96 万元，同比增长 9.56%，
其中：1.港口业务利润总额 136,678.66 万元，同比增长 9.28%。
2.贸易业务利润总额-358.70 万元，同比减亏 291.38 万元。
2020 年度净利润为 117,876.98 万元，同比增加 10,882.23 万
元，同比增长 10.17%，其中：归属母公司净利润 107,568.83 万
元，同比增加 9,146.13 万元，同比增长 9.29%。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,941,623.04 万元，
负债总额 738,272.04 万元，资产负债率 38.02%。净资产
- 55 -
1,203,351.00 万元，其中：归属母公司净资产 1,031,662.57 万元。
报告期内公司主要财务指标完成情况如下：
同比增减
项目 2020 年 2019 年
变动幅度
营业收入（万元） 536,256.37 479,233.73 11.90%
利润总额（万元） 136,319.95 124,426.37 9.56%
归属上市公司股东的净利润（万元） 107,568.83 98,422.70 9.29%
股本（万股） 163,461.69 163,461.69 0.00%
基本每股收益（元/股） 0.66 0.60 9.68%
归属上市公司股东的所有者权益（万元） 1,031,662.57 947,486.31 8.88%
加权平均净资产收益率（%） 10.90% 10.33% 0.57%
归属上市公司股东每股净资产（元/股） 6.31 5.80 8.79%
总资产（万元） 1,941,623.04 1,814,929.07 6.98%
资产负债率（%） 38.02% 40.95% -7.16%
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.43 0.95 50.53%
（一）财务状况、经营成果和现金流量分析
1.资产状况及分析
金额单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比增减
资产项目
变动幅度
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
一、流动资产合计 353,405.06 18.20% 269,059.41 14.82% 31.35%
其中：货币资金 261,225.12 13.45% 163,936.65 9.03% 59.35%
交易性金融资产 35.45 0.00% - 0.00% -
应收账款 40,277.40 2.07% 38,524.11 2.12% 4.55%
应收款项融资 4,377.97 0.23% 45,281.89 2.49% -90.33%
预付款项 714.20 0.04% 969.92 0.05% -26.37%
其他应收款 22,948.24 1.18% 3,254.54 0.18% 605.11%
存货 2,849.90 0.15% 2,609.40 0.14% 9.22%
其他流动资产 20,976.79 1.08% 14,482.89 0.80% 44.84%
二、非流动资产合计 1,588,217.98 81.80% 1,545,869.66 85.18% 2.74%
其中：可供出售金融资产 - 0.00% - 0.00%
长期股权投资 8,785.90 0.45% 8,815.48 0.49% -0.34%
固定资产净额 1,154,437.81 59.46% 1,189,495.05 65.54% -2.95%
- 56 -
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比增减
资产项目
变动幅度
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
在建工程 141,479.02 7.29% 54,293.25 2.99% 160.58%
无形资产 228,588.01 11.77% 273,774.07 15.08% -16.50%
开发支出 1,103.79 0.06% - 0.00% -
商誉 - 0.00% 5,235.02 0.29% -100.00%
长期待摊费用 7,221.41 0.37% 4,871.01 0.27% 48.25%
递延所得税资产 5,129.86 0.26% 4,581.34 0.25% 11.97%
其他非流动资产 41,472.19 2.14% 4,804.44 0.26% 763.21%
三、总资产 1,941,623.04 100.00% 1,814,929.07 100.00% 6.98%
注：本公司的应收票据全部为银行承兑汇票，根据新金融工具准则相关规定，本
公司视日常资金管理的需要将银行承兑汇票进行贴现和背书，故将应收票据-银行承兑
汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在报表项目“应
收款项融资”列示。
公司本报告期末变动幅度较大的各资产明细项目及原因分
析：
①货币资金：期末余额比期初增长 59.35%，主要原因是：
本报告期公司子公司北集司由于增资扩股收到少数股东增资款
65,526.38 万元、公司收到代收代付的“西部陆海新通道集装箱吞
吐量增量奖励”、“西部陆海新通道散改集、中转业务支持资金”
两笔专项政府资金 11,560.00 万元以及营业收入增长带来的增
加。
②交易性金融资产:本年新增交易性金融资产 34.45 万元，主
要原因是：公司子公司北部湾外理公司获得泉州安通物流有限公
司以股票清偿债务形成。
③应收款项融资：期末余额比期初下降 90.33%，主要原因
是：本报告期公司子公司使用票据支付工程款、设备款等同比增
- 57 -
加以及本报告期公司通过开展“贴现通”业务盘活票据形成减少。
④预付款项：期末余额比期初下降 20.37%，主要原因是：
报告期内公司的子公司新力贸易公司收回预付泛北商贸公司的
货款形成减少。
⑤其他应收款：期末余额比期初增加 605.11%，主要原因是：
报告期内公司转让三家贵港公司股权形成的其他应收款的增加。
⑥其他流动资产：期末余额比期初增长 44.84%，本报告期
公司码头泊位的后续建设及改造增加形成待抵扣进项税额增加
形成。
⑦在建工程：期末余额比期初增长 160.58%，本报告期公司
子公司防城港码头公司新增散货专业化中心堆场工程投入
26,430.18 万元、新增防城港粮食输送改造工程（三期、四期）
投入 9,036.62 万元；公司子公司钦州盛港码头公司大榄坪 7-8 泊
位自动化改造项目改造期将原固定资产转入在建工程核算及自
动化改造新增投入形成增加 24,072.47 万元；北海兴港公司新增
仓库、新建码头泊位投入 11,073.01 万元；北集司新增大榄坪 6#
泊位投入 9,090.21 万元;钦州宏港公司新增大榄坪 9-10 泊位自动
化改造投入 3,977.45 万元等资产投入以及本报告期子公司在建
工程达到可使用状态转固形成的减少。
⑧商誉：期末余额比期初减少 100%，主要原因是：转让三
家贵港公司形成减少。
⑨长期待摊费用：期末余额比期初增长 48.25%，主要原因
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是:本报告期公司子公司防城港码头公司新增码头泊位前沿及堆
场硬化、仓库改造等投入 2,480.99 万元,形成了长期待摊费用的
增加。
⑩其他非流动资产：期末余额比期初增长 763.21%，主要原
因是：本报告期公司的子公司预付工程设备款增加（钦州盛港自
动化改造项目增加 31,428.04 万元），根据准则要求将未收到发
票的预付固定资产采购款调整至“其他非流动资产”列示形成。
2.负债及所有者权益状况及分析
金额单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
同比增减
负债及所有者权益项目 占总资 占总资产
金额 金额 变动幅度
产比重 比重
一、流动负债合计 408,931.68 21.06% 432,479.34 23.83% -5.44%
其中：短期借款 139,362.26 7.18% 149,174.34 8.22% -6.58%
应付账款 86,924.79 4.48% 89,283.88 4.92% -2.64%
预收款项 4.43 0.00% 39,105.02 2.15% -99.99%
合同负债 35,137.23 1.81% - 0.00% -
应付职工薪酬 18,294.39 0.94% 21,172.75 1.17% -13.59%
应交税费 7,587.42 0.39% 7,944.99 0.44% -4.50%
其他应付款 46,286.93 2.38% 52,131.18 2.87% -11.21%
一年内到期的非流动负债 73,309.12 3.78% 73,667.19 4.06% -0.49%
其他流动负债 2,025.11 0.10% - 0.00% -
二、非流动负债合计 329,340.36 16.96% 310,815.64 17.13% 5.96%
其中：长期借款 276,044.73 14.22% 293,249.30 16.16% -5.87%
长期应付款 38,826.52 2.00% 6,323.52 0.35% 514.00%
预计负债 5.01 0.00% 5.01 0.00% 0.00
递延收益 14,464.10 0.74% 5,843.26 0.32% 147.53%
递延所得税负债 - 0.00% 5,394.55 0.30% -100.00%
三、所有者权益合计 1,203,351.00 61.98% 1,071,634.08 59.05% 12.29%
1.归属于母公司所有者权益合计 1,031,662.57 53.13% 947,486.31 52.21% 8.88%
其中：实收资本（或股本） 163,461.69 8.42% 163,461.69 9.01% 0.00%
- 59 -
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
同比增减
负债及所有者权益项目 占总资 占总资产
金额 金额 变动幅度
产比重 比重
资本公积 368,061.48 18.96% 362,353.12 19.97% 1.58%
减：库存股 11,518.91 0.59% 11,760.27 0.65% -2.05%
盈余公积 42,577.84 2.19% 36,028.85 1.99% 18.18%
专项储备 3,483.87 0.18% 4,173.66 0.23% -16.53%
未分配利润 465,596.60 23.98% 393,229.26 21.67% 18.40%
2.少数股东权益 171,688.43 8.84% 124,147.78 6.84% 38.29%
四、负债和所有者权益合计 1,941,623.04 100.00% 1,814,929.07 100.00% 6.98%
变动幅度较大的负债及所有者权益项目原因分析：
①预收款项：期末余额比期初减少 99.99%，主要原因是：
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》
（以下简称“新收入准则”）。公司从 2020 年 1 月 1 日起执行。
本报告期公司根据新收入准则相关规定将预收客户对价而应向
客户转让商品的义务作为合同负债列示形成减少。
②合同负债：公司期末合同负债余额为 35,137.23 万元，为
本报告期公司首次执行新收入准则,根据准则要求将已收或应收
客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
③长期应付款：期末余额比期初增长 514.00%，主要原因是：
报告期公司的子公司防城港雄港公司收到 513-516 泊位工程政府
专项债 3.48 亿元。
④递延收益：期末余额比期初增长 147.53%，主要原因是：
本报告期公司收到码头项目建设政府专项资金补助同比增加形
成（钦州自动化集装箱码头（智慧建设）项目政府补助 2,000.00
万，自动化集装箱码头智能装卸系统项目政府补助 2,000.00 万，
- 60 -
防城港码头公司收到防城港粮食局防城港粮食输送改造工程三
期、四期政府补助 4,631.92 万元等）。
⑤递延所得税负债：期末余额比期初减少 100.00%，主要原
因是：本报告期公司转让三家贵港公司形成减少。
⑥少数股东权益：期末余额比期初增长 38.29%，主要原因是:本
报告期公司子公司北集司由于增资扩股新增少数股东投入
43,401.93 万元以及公司本报告期归属于少数股东损益增加形成。
3.2020 年度损益情况及分析
金额单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减率
一、营业收入 536,256.37 479,233.73 57,022.64 11.90%
减：营业成本 330,387.75 293,003.57 37,384.18 12.76%
税金及附加 3,861.22 3,808.48 52.74 1.38%
管理费用 44,135.58 37,859.09 6,276.49 16.58%
研发费用 495.21 1,322.61 -827.40 -62.56%
财务费用 23,070.66 19,856.52 3,214.14 16.19%
信用减值损失 1,341.45 -1,064.39 2,405.84 226.03%
加：其他收益 4,272.65 2,301.54 1,971.11 85.64%
投资收益 2,467.80 -494.12 2,961.92 599.43%
公允价值变动收益 -7.34 - - -
资产处置收益 149.59 - - -
二、营业利润 142,530.11 124,126.50 18,403.61 14.83%
加：营业外收入 174.68 469.35 -294.67 -62.78%
减：营业外支出 6,384.83 169.47 6,215.36 3,667.53%
三、利润总额 136,319.95 124,426.37 11,893.58 9.56%
四、净利润 117,876.98 106,994.75 10,882.23 10.17%
五、归属上市公司股东的净利润 107,568.83 98,422.70 9,146.13 9.29%
损益项目增减原因分析：
- 61 -
①公司 2020 年度实现营业收入 536,256.37 万元，同比增加
57,022.64 万元，增幅 11.90%，其中：港口板块业务收入 536,256.37
万元，同比增加 57,022.64 万元，增幅 11.90%，主要原因是港口
货物吞吐量同比增加所带来的收入增加。
②本年度营业成本 330,387.75 万元，同比增加 37,384.18 万
元，增幅 12.76%，其中：港口业务板块成本 37,384.18 万元，同
比增加 37,384.18 万元，增幅 12.76%。主要是港口吞吐量同比增
长 14.84%形成作业成本增加，另外在固定资产折旧、人工费用
等刚性成本增加的情况下，通过强化生产管理，狠抓“降本增效”
工作，采取第三方物流价格控制、材料物资集中统一采购等措施
及 2020 年疫情期间国家出台各种优惠政策的利好影响，使单位
成本下降 0.67 元/吨，降幅 3.93%，有效提升公司经营效益。
③管理费用：管理费用同比增加 6,276.49 万元，增幅 16.58%，
主要原因是：本报告期因吞吐量增加导致效益工资增加、劳务派
遣工转录导致的住房公积金增加、按进度确认了限制性股票激励
成本、无形资产摊销增加等形成的同比增幅。
④研发费用：研发费用同比减少 827.40 万元，主要是 2020
年公司部分研发项目进入开发阶段，根据会计准则要求符合资本
化条件的开发支出在资产负债表“研发支出”项目列示。
⑤财务费用：财务费用同比增加 3,214.14 万元，增幅 16.19%，
主要是本报告期票据贴现以及平均带息负债规模同比增加形成
利息支出同比增加，加上募集资金存款利息收入同比减少。
- 62 -
⑥其他收益：其他收益同比增加 1,971.11 万元，增幅 85.64%，
主要是本报告期公司根据《财政部税务总局海关总署公告 2019
年第 39 号》文件精神增值税进项税额加计 10%抵扣增加其他收
益以及政府补助增加形成。
⑦投资收益：投资收益同比增加 2,961.92 万元，同比增幅
599.43%。主要原因是：本报告期公司转让三家贵港公司股权形
成。
⑧信用减值损失：信用减值损失同比减少 2,405.84 万元，降
幅 226.03%，主要原因是：本报告期期末公司正常信用周期内的
应收账款较年初增加，公司根据预期信用损失率计提的信用减值
损失减少。
⑨资产处置收益：本报告期确认资产处置损益 149.59 万元，
为公司处置流动资产形成。
⑩营业外收入：营业外收入同比减少 294.67 万元，降幅
62.78%，主要原因是：上年报告期公司确认理赔款及清理流动负
债确认营业外收入 196.56 万元形成的影响。
营业外支出：营业外支出同比增加 6,215.36 万元，降幅
3,667.53%，主要原因是：本报告期公司资产报废处置损失同比
增加、为支持广西壮族自治区及公司港口所在地市的新型冠状病
毒肺炎疫情防控工作及扶持公司定点扶贫项目的对外捐赠增加
形成（其中资产报废处置损失增加 4,798.10 万元、对外捐赠 1,299
- 63 -
万元）。
4.2020 年度现金流量情况及分析
金额单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减率
一、经营活动产生的现金流量净额 233,986.30 155,245.56 78,740.74 50.72%
其中：经营活动现金流入量 578,940.82 504,924.00 74,016.82 14.66%
经营活动现金流出量 344,954.52 349,678.44 -4,723.92 -1.35%
二、投资活动产生的现金流量净额 -147,113.64 -259,306.46 112,192.82 -43.27%
其中：投资活动现金流入量 15,135.27 - 15135.27
投资活动现金流出量 162,248.91 259,306.46 -97,057.55 -37.43%
三、筹资活动产生的现金流量净额 10,419.57 -20,312.49 30,732.06 151.30%
其中：筹资活动现金流入量 298,240.84 252,057.17 46,183.67 18.32%
筹资活动现金流出量 287,821.27 272,369.66 15,451.61 5.67%
四、汇率变动对现金及现金等价物
-3.77 0.47 -4.24 -902.13%
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 97,288.46 -124,372.92 221,661.38 178.22%
六、期末现金及现金等价物余额 261,225.12 163,936.65 97,288.47 59.35%
变动幅度较大的现金流量项目分析：
①本报告期经营活动产生的现金流量净额 233,986.30 万元，
同比增长 50.72%，主要原因是：本报告期收入同比增长 11.9%；
银行承兑汇票贴现增加形成；公司转让贵港三家公司债权收到的
现金流入以及收到代收代付的集装箱专项政府资金形成同比增
加。
②本报告期投资活动产生的现金流量净额为 112,192.82 万
- 64 -
元，同比下降 43.27%，主要原因是：①本报告期处置贵港三家
子公司收到的现金流量净额 14,871.83 万元形成。②上年报告期
公司购买北海宏港、钦州宏港、防城港雄港、防城港云约江公司
股权 89,019.02 万元形成支出减少。
③本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-20,312.49 万
元，同比减少 131.84%。
④本报告期现金及现金等价物净增加额为 30,732.06 万元，
同比增长 151.30%，主要原因是：本报告期公司的子公司北集司
收到少数股东增资款 65,526.38 万元形成。
二、公司 2021 年度财务预算报告
2021 年是中国共产党成立 100 周年，是开启全面建设社会
主义现代化国家新征程第一年，是“十四五”开局之年，是着力构
建新发展格局的第一年。当前公司基础设施建设投资规模大、经
济发展任务繁重，面临的风险和挑战众多。2021 年公司将进一
步加强改革力度，在西部陆海新通道、自贸区建设、RCEP 协定
等政策叠加机遇下，以“四个一流”为标准，突出发展集装箱装卸
业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险，实现降本增效。
公司 2021 年度港口吞吐量计划目标是 2.65 亿吨，同比增长
11.24%(吞吐量统计口径见注解)，其中：集装箱吞吐量计划完成
600 万标准箱，同比增长 18.81%。根据以上 2021 年港口货物吞
吐量目标计划，结合公司 2020 年度货物吞吐量单位收入和单位
- 65 -
成本情况，编制本公司 2021 年度财务预算方案如下：
（一）主要财务指标预算
金额单位：万元
2021 年度 同比
财务指标 备注
预算数 增减率
1、营业收入 580,000 8%
2、利润总额 140,500 3%
3、归属母公司净利润 110,000 2%
注：报告期内公司货物吞吐量完成 26,773.26，同比增长 14.84%；其中集装箱吞
吐量完成 538.37 万标准箱，同比增长 29.50%。鉴于自 2021 年 1 月起公司不再将三家
贵港公司及北港集团下属子公委托公司管理的内河码头泊位港口吞吐量数据纳入统
计范围，公司对港口吞吐量数据统计口径进行了调整，调整后 2020 年公司货物吞吐
量完成 23,821 万吨，同比增长 16.21%，其中集装箱完成 505 万标准箱，同比增长
32.23%。
（二）2021 年度预算编制说明
1.预算基本假设
①公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无
重大变化。
②公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无
重大变化。
③公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
④公司主要劳务市场价格不会有重大变化。
⑤公司人工成本和主要消耗物资市场价格不会有重大变化。
⑥公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范
围内波动。
⑦公司现行的生产组织机构无重大变化，计划的投资项目能
- 66 -
如期完成并投入生产。
⑧无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.2021 年度的财务预算方案是根据公司 2020 年的实际运营
情况和结果，在充分考虑上述各项基本假设的前提下，结合公司
2021 年港口货物吞吐量预测情况和生产经营能力等因素，本着
求实稳健的原则而编制。
3.上述财务预算报告不代表公司 2021 年度的盈利预测，仅
为公司经营计划，能否实现取决于市场状况变化、税收政策变化、
融资成本变化以及公司经营团队的努力程度等多方面因素，具有
不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
- 67 -
议案 8：关于拟续聘会计师事务所的议案
公司股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
作为北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务报
告和内部控制审计机构，按照中国注册会计师审计准则、企业内
部控制基本规范及企业内部控制审计指引等法律法规要求，按时
完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提
出了积极建议，工作质量及服务表现良好。
公司认为致同所具备上市公司审计资格，经验丰富，诚信记
录良好，具备投资者保护能力，能够胜任公司年度报表审计及内
控审计机构。现拟继续聘请致同所为公司 2021 年度财务报表审
计和内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 12 月 22 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
业务资质：致同所拥有会计师事务所执业资格，具有证券期
- 68 -
货服务业务资格。
人员信息：截至 2020 年末，致同所从业人员超过五千人，
其中合伙人 202 名，注册会计师 1,267 名，签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师超过 400 人。
业务信息：致同所 2019 年度业务收入 19.90 亿元，其中审
计业务收入 14.89 亿元，证券业务收入 3.11 亿元。2019 年度上
市公司审计客户 194 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件
和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储
和邮政业，收费总额 2.58 亿元；2019 年年审挂牌公司审计收费
3,727.84 万元;与我公司同行业上市公司审计客户 2 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4 亿元，能够承担
因审计失败而可能导致的民事赔偿责任。职业保险购买符合法律
法规及制度的相关规定。
致同所近三年执业行为相关民事诉讼 6 起。诉讼主体为自然
人的有 5 起，其中 1 起一审判决驳回原告对致同的连带赔偿请求，
1 起二审裁定撤销一审判决发回重审，1 起待最高院裁定是否再
审，2 起一审尚未未开庭；诉讼主体为法人单位的有 1 起，该诉
讼一审判决后，原告、被告均已上诉。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 4 次和自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。11 名
- 69 -
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 5 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师:岑敬，注册会计师、注册资
产评估师，自 1997 年起一直在会计师事务所从事审计工作，具
有多年从事大型国有企业、上市公司审计、咨询工作经验。具有
审计风险的识别合同制、内部控制设计、会计政策指定、税务筹
划等方面实践工作经验。具有从事证券服务业务经验 18 年，至
今为 5 家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券
服务。自 2018 年起为本公司提供审计服务，近三年为 2 家上市
公司签署或复核审计报告情况。
签字注册会计师：肖琼，注册会计师、注册税务师、高级会
计师。自 2007 年起一直从事审计工作，具有多年从事大型国有
企业、上市公司审计、咨询工作经验。具有审计风险的识别合同
制、内部控制设计、会计政策指定、税务筹划等方面实践工作经
验。具有从事证券服务业务经验 10 年，至今为 3 家上市公司提
供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。自 2018 年起为
本公司提供审计服务，近三年为 2 家上市公司签署或复核审计报
告情况。
项目质量控制复核人：黄声森，注册会计师，自 1997 年起
在会计师事务所从事审计工作，具有从事证券业服务经验 23 年，
- 70 -
至今为 10 家上市公司提供过年报审计等证券服务。自 2021 年起
为本公司提供审计服务，近三年为 5 家上市公司签署或复核审计
报告情况。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
2021 年度业务费用为：年度财务报表审计费用金额为 95 万
元,年度内控报告审计费用为 30 万元，以上两项审计费用与 2020
年度相比未发生变化。审计费用的定价原则主要是根据审计工作
量确定。
此外，如公司在因资产重组等原因导致审计业务范围再度增
加的，实际支付审计报酬金额以双方最终签订的《审计业务约定
书》确定的金额为准。致同所为公司提供的以上审计以外的其他
服务项目费用另行支付。
5.其他说明
2021 年度财务报表审计和内部控制两项业务具体实施、合
- 71 -
同签订、发票开具、收费等事项由致同所授权致同会计师事务所
广西分所负责办理。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了
《拟续聘会计师事务所》的议题，认为：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告
客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果等，严格执行独
立、客观、公正的执业准则，能够为公司提供高质量的财务报表
审计和内部控制审计服务，履行双方所约定的责任和义务。会议
审议并原则同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司的 2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1.独立董事的事前认可情况
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于拟续聘会计
师事务所的议案》及相关材料，认为：致同会计师事务所（特殊
普通合伙）具备足够的独立性，具有从事证券相关业务审计从业
资格，能够恪尽职守地为公司提供相应的审计服务。现对《关于
拟续聘会计师事务所的议案》予以事前认可，同意将该项议案提
交第八届董事会第三十六次会议审议。
2.独立董事的独立意见
公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表独立意见
- 72 -
如下：
（1）本次续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于
保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》，具备足够的独立性、专业胜任能力
及投资者保护能力。
（2）公司董事会在审议本议案时，审议程序符合相关法律
法规的有关规定，表决结果合法有效。
综上所述，我们全体独立董事同意续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计机构和内部控
制审计机构，并同意提交股东大会审议。
（三）董事会审议程序及表决情况
公司于 2021 年 4 月 12 日召开了第八届董事会第三十六次会
议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟续
聘会计师事务所的议案》。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自
公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请审议。
- 73 -
议案 9：关于申请政府专项债券资金暨
关联交易的议案
公司股东：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为满足北部湾港股份有限公司（以下简称“我公司”或“公
司”）工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，
公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简
称“北港集团”）向广西壮族自治区政府申请 2021 年度政府专项
债券资金，最高不超过 21.24 亿元，详情如下：
单位：人民币亿元
序号 项目名称 业主单位 申报额度 申报年限
防城港渔澫港区第五作业区 513-516
1 北部湾港防城港码头有限公司 0.60 30 年
号泊位工程
防城港企沙港区赤沙作业区 1 号泊位
2 防城港赤沙码头有限公司 4.00 30 年
工程
防城港企沙港区赤沙作业区 2 号泊位
3 防城港赤沙码头有限公司 5.00 30 年
工程
钦州港大榄坪南作业区 7#、8#泊位集 广西钦州保税港区盛港码头有
4 3.00 30 年
装箱自动化改造工程 限公司
钦州港大榄坪南作业 9、10 号泊位工 广西钦州保税港区宏港码头有
5 5.00 30 年
程 限公司
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7
6 北海兴港码头有限公司 1.60 30 年
至南 10 号泊位工程
7 防城港粮食输送改造工程（四期） 北部湾港防城港码头有限公司 0.34 30 年
防城港渔澫港区散货专业化中心堆场
8 北部湾港防城港码头有限公司 1.70 30 年
工程
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合计 21.24
本次公司申请的政府专项债券资金专款用于上述建设项目，
业主单位均为我公司合并报表范围内的下属子公司。本次政府专
项债券资金申请实际获批项目、获批额度、借款综合利率以广西
壮族自治区政府的批复为准，同时在获得批复文件后，北港集团
将与公司签署《政府债券资金使用协议》，以其获得的广西壮族
自治区政府专项债券资金向公司提供财务资助，对公司使用政府
债券资金的情况进行监督检查。本次财务资助由业主单位承担归
还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质
押等任何形式的担保。
（二）关联关系认定
本次关联交易的交易对方为公司控股股东北港集团，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等规定，本次交易
对方为公司关联法人，本次财务资助构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2021 年 4 月 12 日召开了第八届董事会第三十六次会
议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了
《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》。本次交易构
成关联交易，董事会审议本事项时，2 名关联董事黄葆源、罗明
已回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决
通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，
并发表同意本次关联交易的独立意见。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规
定，本议案尚需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北港
集团将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区
政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
主要办公地址：南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心
南楼 16-20 楼
法定代表人：李延强
注册资本：人民币 669,721.72 万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股
权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理
业务；房地产开发。
股权结构：北港集团是广西壮族自治区国有资产监督管理委
员会 100%控股的国有企业。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北港集团是广西区
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政府直属的大型国有独资企业，于 2007 年 2 月整合沿海防城港、
钦州、北海三市所属的公共码头资产成立，是广西沿海唯一的公
共码头投资运营商。北港集团共建“一带一路”倡议、参与西部陆
海新通道建设、推动西江黄金水道开发、对接粤港澳大湾区，服
务广西“南向、北联、东融、西合”开放开发新格局。北港集团是
2019 年中国 500 强第 265 位，总资产超过 1300 亿元，获 AAA
级主体信用评级，5A 级物流企业。
北港集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的总资产、
净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币亿元
项目 2019 年 2020 年 1-9 月
资产总额 1,316.87 1,335.77
负债总额 918.37 934.58
净资产 398.50 401.19
营业收入 706.88 676.90
净利润 8.75 6.37
构成何种具体关联关系的说明：本次交易对方北港集团是公
司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）
规定的关联关系情形。
北港集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）北港集团拟于接收到政府专项债券资金后向公司提供
总额最高不超过 21.24 亿元的财务资助，综合利率不高于上述项
目向金融机构融资的同期市场利率，实际综合利率以广西壮族自
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治区政府的批复为准，借款期限 30 年。本次财务资助无需公司
及下属子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
（二）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易综合利率不高于上述项目向金融机构融资的
同期市场利率，实际综合利率以广西壮族自治区政府的批复为
准。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益
的情况。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议尚未签署，公司将于股东大会审议通过，
并获得广西壮族自治区政府批复后，按广西壮族自治区政府批复
的《政府专项债券资金使用协议》模板与北港集团签署相关协议。
六、关联交易目的和影响
本次财务资助为项目建设专项资金，不得挪作他用。本次财
务资助是控股股东对公司经营和泊位工程建设的大力支持，有利
于公司调整公司融资结构，提高融资效率，不存在损害公司和中
小股东利益的行为。
本次关联交易事项不会对公司当期和未来的财务状况和经
营成果造成重大影响，不会形成被北港集团控制状态，不存在同
业竞争的情形。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，
并获得广西壮族自治区政府批复后方可实施，该事项仍存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与关联人北港集团
及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 17,039
万元；累计 12 个月内，根据董事会授予总经理的关联交易审批
权限，公司总经理审批公司与北港集团及其下属子公司发生的未
披露的关联交易事项累计金额为 4,665.01 万元，详情如下：
单位：人民币万元
序号 报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 交易金额
广西中燃船舶燃料有限
1 2021 年 1 月 25 日 采购 柴油 招投标 1,364.92
公司
防城港务集团印刷服务
2 2021 年 1 月 25 日 采购 冬装工作服 招投标 21.98
有限公司
铁路固定抑尘
3 2021 年 1 月 25 日 广西北港电力有限公司 接受劳务 站供电线路工 招投标 4.95
程服务
防城港务集团印刷服务
4 2021 年 1 月 25 日 采购 员工工作服 招投标 1,628.60
有限公司
广西八桂工程监理咨询
5 2021 年 1 月 25 日 接受劳务 工程监理 招投标 972.00
有限公司
防城港务集团有限公司、
泊位工程委托
6 2021 年 1 月 27 日 广西钦州保税港区泰港 代管 协商定价 168.52
代建
石化码头有限公司
防城港中港建设工程有
堆场工程施工
7 2021 年 1 月 27 日 限责任公司、广西北港油 接受劳务 招投标 40.23
服务
脂有限公司
防城港中港建设工程有 洗车槽供水供
8 2021 年 1 月 27 日 限责任公司、广西北港油 接受劳务 电及排水工程 招投标 27.00
脂有限公司 施工服务
广西北港物流有限公司
9 2021 年 1 月 28 日 采购 采购扶贫产品 协商定价 29.61
南宁分公司
防城港务集团印刷服务
10 2021 年 2 月 2 日 采购 员工工装衬衫 招投标 3.52
有限公司
广西梅林生态农业科技
11 2021 年 2 月 3 日 采购 采购扶贫产品 协商定价 2.40
有限公司
12 2021 年 2 月 7 日 广西北港优选供应链管 采购 办公用品 协商定价 28.00
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序号 报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 交易金额
理有限公司
工程节能评估
广西八桂工程监理咨询
13 2021 年 2 月 9 日 接收劳务 报告编制技术 招投标 19.95
有限公司
服务合同
广西北港物流有限公司
14 2021 年 2 月 20 日 采购 采购扶贫产品 协商定价 63.16
南宁分公司
广西北港物流有限公司
15 2021 年 2 月 20 日 采购 采购扶贫产品 协商定价 71.66
南宁分公司
广西北港物流有限公司
16 2021 年 2 月 25 日 采购 采购扶贫产品 协商定价 15.00
南宁分公司
工程节能评估
广西八桂工程监理咨询
17 2021 年 3 月 12 日 接收劳务 报告编制技术 招投标 13.00
有限公司
服务合同
工程社会稳定
广西八桂工程监理咨询 风险分析报告
18 2021 年 3 月 12 日 接收劳务 招投标 5.86
有限公司 编制技术服务
合同
防城港港宸国际大酒店
19 2021 年 3 月 16 日 接收劳务 住宿、餐饮 协商定价 72.31
有限公司
20 2021 年 3 月 17 日 广西北港油脂有限公司 租赁 车辆租赁 协商定价 20.09
21 2021 年 3 月 17 日 广西北港油脂有限公司 采购 车辆购买 协商定价 27.60
22 2021 年 3 月 28 日 广西北港商贸有限公司 租入资产 房屋租入 协商定价 21.98
合计 4,665.01
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于申请政府专
项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于申请政
府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项
议案提交第八届董事会第三十六次会议审议，关联董事需回避表
决。
（二）关于本次交易的独立意见
公司独立董事就本次申请政府专项债券资金暨关联交易事
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项发表独立意见如下：
1.本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司工程建
设项目建设需求。同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期
市场利率，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害
上市公司及广大股东利益的情形。
2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表
决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们全体独立董事同意申请政府专项债券资金暨
关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
九、监事会意见
监事会对公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项进
行了认真审核，认为：
1.为满足公司工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减
低融资成本，公司拟通过控股股东北港集团向广西壮族自治区政
府申请 2021 年度政府专项债券资金，最高不超过 21.24 亿元，
实际批复项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府
的批复为准。本次政府专项债券资金申请获得广西壮族自治区政
府审批同意后，北港集团将与公司签署《政府债券资金使用协
议》，以其获得的广西壮族自治区政府专项债券资金向公司提供
财务资助。本次财务资助由业主单位承担归还本金、利息及其他
费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
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本次交易不涉及债权债务转移。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治
区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
3.本次财务资助是控股股东对公司经营和泊位工程建设项
目建设的大力支持，有利于调整公司融资结构，提高融资效率，
不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不
会形成被北港集团控制状态，不存在同业竞争的情形。不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
以上议案，请审议。
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议案 10：关于减少公司注册资本
并修订《公司章程》的议案
公司股东：
公司拟回购注销部分因离职、工作调动等原因而不再满足激
励条件的原激励对象755,100股限制性股票，本次回购注销完成
后,公司总股本将由1,634,189,554股减少至1,633,434,454股，注册
资本将由1,634,189,554.00元人民币减少至1,633,434,454.00元人
民币。鉴此，公司拟按照相关法律法规的要求进行减资，并相应
修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
现提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商
变更或备案登记等事宜。
以上议案，请审议。
附件：1.《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表
2.北部湾港股份有限公司公司章程（提交审议稿）
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附件 1：
《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司 日期：2021 年 4 月 12 日
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
条款递延 第一条~第六条（略） 第一条~第六条（略）
第七条 公司注册资本为人民币 1,634,189,554.00 修改注册资
修改 第七条 公司注册资本为人民币 1,633,434,454.00 元。
元。 本
条款递延 第八条~第十九条（略） 第八条~第十九条（略）
第二十条 公司股份总数为 1,634,189,554 股，全部 第二十条 公司股份总数为 1,633,434,454 股，全部为人民币普通 修改公司股
修改
为人民币普通股。 股。 本
条款递延 第二十一条~第二百〇八条（略） 第二十一条~第二百〇八条（略）
第二百〇九条 本章程自公司 2020 年 11 月 12 日
第二百〇九条 本章程自公司 2020 年度股东大会审议通过之日
2020 年第四次临时股东大会审议通过之日起施行。经
起施行。经 2020 年 11 月 12 日 2020 年第四次临时股东大会审议通过
修改 2019 年 5 月 15 日 2018 年度股东大会审议通过的《公司 修改
的《公司章程》同时废止。
章程》同时废止。
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附件 2：
北部湾港股份有限公司
章 程
（提交审议稿）
目录
第一章 总则 ................................................................................................................................................... - 86 -
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................ - 87 -
第三章 股份 ................................................................................................................................................... - 87 -
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................ - 90 -
第五章 党委会 ............................................................................................................................................. - 104 -
第六章 董事会 ............................................................................................................................................. - 106 -
第七章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................................... - 114 -
第八章 监事会 ............................................................................................................................................. - 116 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. - 118 -
第十章 通知和公告...................................................................................................................................... - 123 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................. - 124 -
第十二章 修改章程...................................................................................................................................... - 126 -
第十三章 加强和改进党对企业的领导 ...................................................................................................... - 127 -
第十四章 附则 ............................................................................................................................................. - 128 -
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 本公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北海市工商行政管理局注册登记取得营业执照；营业执照号：
450500000011969。
第三条 北部湾港股份有限公司于 1987 年 12 月经北海市人民政府“北政函
［1987］147 号”文件批准成立。1989 年 12 月经中国人民银行广西北海分行“北银发
字［1989］211 号”文件批复，于 1990 年 1 月至 3 月首次发行总额为 2000 万股个人集
资股票。1993 年 12 月经国家体改委“体改生字［1993］249 号”文件批准为股份制规
范试点企业。1995 年 10 月经中国证券监督管理委员会“证监发审字［1995］60 号”文
件批准，于 1995 年 11 月 2 日正式在深圳证券交易所上市。
第四条 公司根据《党章》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不
动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞
争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工
作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建
带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第五条 公司注册名称：[中文全称]：北部湾港股份有限公司
[英文全称]：Beibu Gulf Port Co., Ltd.
第六条 公司住所：广西壮族自治区北海市海角路 145 号；邮政编码：536000。
第七条 公司注册资本为人民币 1,633,434,454.00 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥广西北部湾港口资源优势，规范运作，强
化管理，创新发展，不断提高经济效益，为公司股东创造最大回报，努力打造中国—
东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心，为建成西南中南地区开放发展新的战略支
点作出应有的贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：投资兴建港口、码头；为船舶
提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱
服务（含港口危险货物作业，凭《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）；港
口设施、作业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；
船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；
道路普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理
货；化肥的购销；机电配件、金属材料、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化
工的销售；供应链管理；经营硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、氢氧化钠、石脑油、
2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、黄磷、红磷、盐酸、{含易燃溶剂的合成树脂、
油漆、辅助材料、涂料等制品、[闭杯闪点≤60℃]}批发（无仓储）。
第三章 股份
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第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司首次经批准发行的普通股总数为 6613 万股，首次发行时发起人
认购股份数、出资方式和出资时间如下：
1、北海市国有资产管理局认购 4513 万股，出资方式：以经评估资产出资，认购
时间：一九九零年三月二十八日；
2、北海市风机厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站、北海市烟花炮竹总厂、
北海市印刷厂各认购 20 万股，出资方式：以货币出资，认购时间：一九九零年三月
二十八日；
3、社会公众认购 2000 万股，出资方式：以货币出资，认购时间：一九九零年三
月二十八日。
第二十条 公司股份总数为 1,633,434,454 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
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销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以及缴纳合理的成本费用，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
- 91 -
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资
产：
（一）公司董事会应制定并完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝
- 92 -
控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关
联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任
制度体系，强化过程控制与监督。对于违反《关联交易管理办法》等相关规定形成了
占用情况，对公司和股东利益造成损失的，公司及其股东将按照相关法律法规追究相
关负责人的赔偿责任。
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一
管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
（三）公司控股股东应就不违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面
承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿
的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占
用情况的发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
- 93 -
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）监管部门认定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足 6 人
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律法规的要求以及
实际需要提供网络投票方式和董事会征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
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开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十三条 提案应该以书面形式提交其内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）召开股东大会形式和投票方式；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）公司章程规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
- 97 -
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
- 98 -
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
- 99 -
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东
大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载流通股
股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
- 100 -
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；相关股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。如关联股东未自动回
避的，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关联股东回避的，
副董事长或其他董事应当要求关联股东回避。无须回避的任何与会股东均有权要求关
联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由
此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉
或以其他方式申请处理。
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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。其中，董
事候选人可由董事会提名；监事候选人从股东代表产生的可由监事会提名，从职工代
表中产生的，由职工代表大会提名并选举；独立董事候选人可由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
股东大会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，
当公司为单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司时，
应当采用用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
- 103 -
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络平台或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 现场会议表决结果应当在会上宣布并载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会形成决议后即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委会
第九十六条 党委会的设立。公司设立党委会，其中党委书记 1 名，可设党委副
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书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序
进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委会的职责。公司党委会根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，落实自治区党委、政府，国务院国资委党委、自治区国资委等上级党组织
的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。
（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，
党委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗
双责”，结合业务分工抓好党建工作。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工
作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现
体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董
事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。
4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督
责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人
员行权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。
制定党风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果
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和奖惩方案。
5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导公司思想政
治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重
要专项规划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项；公司年度
业绩考核和奖惩方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司重要改革方案和机
构调整与重组方案；公司资产重组、增资减资和资本运作中的重大问题；公司年度工
作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事
件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。
（四）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由党委会讨论决定的重
大问题。
（五）党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理
层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理
层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科
学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产
的保值增值。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
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的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
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义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一○五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，
但因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一○七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一○八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一○九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。
第一一○条 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会对股
东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执行董
事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答
复；
（十六）向金融机构融资；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一一一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一一二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一一三条 董事会有权审议包括但不限于下列交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
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9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、监管部门认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％
以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（七）公司及公司控股子公司提供的对外担保：
1、公司及其控股子公司发生下述的对外担保事项，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的对外担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的对外担保；
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（4）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（5）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过五千万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的对外担保；
（7）监管部门认定的其他对外担保情形。
2、被担保对象的资信标准
董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准
的,公司方可为其提供担保：
（1）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
（2）被担保人在银行不得有不良信用记录。
3、对外担保的程序
董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：
（1）被担保对象向公司提交企业基本资料、最近一年又一期企业审计报告或财
务报表、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等公司认为需要提供的其他资料；
（2）公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的资信标准及进行审查的审查
报告；
（3）公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。
4、反担保
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意方可通过，公司全体董
事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
生的损失依法承担连带责任。
（八）审批或决定单项费用超出预算 30%以上的单项费用支出。
第一一四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一一五条 董事长行使下列职权：
- 112 -
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
（七）除《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的董事长法定权限
外，董事会对董事长的其它权限另外授予。
第一一六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一一七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一一八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
因特殊情况需罢免、更换董事长时，公司党委可提议、并主持召开董事会。
第一一九条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面形式作出，送达方式包括
专人送出、或邮件、或传真、或网络方式通知时限为：会议召开前 3 天。
第一二○条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表
决通过，还需经 2/3 以上（含 2/3）独立董事表决通过。
- 113 -
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一二三条 董事会决议表决方式为现场或通讯表决方式，由参会董事在决议上
签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并以参会董事签字的表决意见作为决议的附件。
第一二四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一二五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一二六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一二七条 公司设总经理 1 名。总经理、副总经理及其他高级管理人员由董事
会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一二八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）~（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一二九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一三○条 总经理经党组织考察同意后，由董事会决定聘任或解聘。总经理每
届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一三一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
公司总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第一三二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一三三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一三五条 总经理主持公司的生产经营全面工作，副总经理由总经理提名，董
事会聘任或解聘。副总经理对董事会负责，在总经理的领导下开展其分管的工作。
第一三六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一三七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，除应当承担赔偿责任外，股东还有权
依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进
行党内处分。
第八章 监事会
第一节 监事
第一三八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一三九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一四○条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任
的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工
代表大会应当予以撤换。
第一四一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。章程第一百一十三条、第一百一十四条有关董事辞职或者
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任期届满的规定，适用于监事。
第一四二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一四三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一四四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一四五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一四六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事
的比例不低于 1/3。
第一四七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一四八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一四九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一五○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一五一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一五三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一五四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一五七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一五八条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比
例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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第一五九条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
3、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内计划进行对外投资、收购资产、基
础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集
资金除外）。
（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一六○条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明
确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟
定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公
司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符
合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章
程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和
机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策
- 121 -
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第一六一条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
第一六二条 公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化等情况。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含 2/3）独立董
事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票
方式。
第二节 内部审计
第一六三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一六四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
- 122 -
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一六六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一六七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一六八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一六九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一七○条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一七二条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告的方式进行。
第一七三条 公司召开董事会的会议通知，以书面专人送出、或邮件、或传真、
或网络方式进行
第一七四条 公司召开监事会的会议通知，以书面专人送出、或邮件、或传真、
或网络方式进行。
第一七五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工
- 123 -
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日期。
第一七六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一七七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址为：
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一七九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在章程指
定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一八○条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一八一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在章程指定披露信息的媒体上公告。
第一八二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一八三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在章
程指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
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的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一八四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一八五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一八六条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
公司因本章程第一百八十五条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一八七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一八八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在章程
指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一八九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一九一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一九二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一九三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一九四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
- 126 -
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一九五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一九六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一九七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第一九八条 充分发挥企业党组织政治核心作用。公司必须坚持中国共产党对企
业的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、
重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党委通报企业情况，
重大问题决策前，必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时，党员董事或总经
理会（经理层）成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知
董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。“三重一
大”事项，必须经公司党委会议研究讨论后，再由相应的有权审批机构作出决定。
第一九九条 进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设。坚持党组织对公司
选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选人用人标
准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管
理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公
司进行重大人事任免，必须由党委会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决
防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领导
人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提
出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
第二○○条 公司党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作
- 127 -
的领导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工
作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强
意识形态阵地建设和管理。加强企业文化建设、企业文化宣贯。
第二○一条 坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导
公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团组织，支持
职工代表大会开展工作。
第二○二条 切实落实反腐倡廉“两个责任”。公司党委要切实履行好主体责任，
定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告
责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导企业领导人员坚定理想信
念，正确履职行权，加强企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，
持之以恒落实中央八项规定精神。
建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动公司
纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领
导。加强和改进巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视发现问题的整改，
严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完
善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能
腐、不想腐的有效机制。
第十四章 附则
第二○三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
- 128 -
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二○四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二○五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二○六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二○七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二○八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二○九条 本章程自公司【】审议通过之日起施行。经 2020 年 11 月 12 日 2020
年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。
- 129 -
议案 11：关于修订《募集资金使用管理办法》
的议案
公司股东：
为了加强募集资金存放和使用监管，完善募集资金申请和支
出审批程序，进一步提高公司治理水平，现根据《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》（2020年修订）内容及公司实际情况
对《募集资金使用管理办法》进行修订，完善募集资金申请和支
出的审批程序，修改审批权限（详见附件）。
以上议案，请审议。
附件：1.《募集资金使用管理办法》修订说明表
2.《募集资金使用管理办法》提交审议稿
- 130 -
附件 1：
北部湾港股份有限公司《募集资金使用管理办法》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司 日期：2021 年 4 月 12 日
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
1-2、3.1（略） 1-2、3.1（略）
3.2 超募资金 根据《深圳证券交易所上市公
增加 本文件所称超募资金是指实际募集资金 司规范运作指引》6.5.1 条增
净额超过计划募集资金金额的部分。 加“超募资金”定义。
4（略） 4（略）
5.1 公司必须审慎选择商业银行并开设募集资金 5.1 公司必须审慎选择商业银行并开设募集资 1、根据《深圳证券交易所上
专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存 金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应 市公司规范运作指引》6.5.5
放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放 当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不 条增加超募资金存放规则；
修改 非募集资金或用作其他用途。 得存放非募集资金或用作其他用途。 2、根据《深圳证券交易所上
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募 公司存在两次以上融资的，应当独立设置 市公司规范运作指引》6.5.5
集资金专户。统一投资项目所需资金应当在同一 募集资金专户。超募资金也应当存放与募集资 条删除“同一投资项目应当存
专户存储。 金专户管理。 放于同一专户内”
5.2 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐 5.2 公司应当在募集资金到位后一个月内与保
机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行 荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业 根据《深圳证券交易所上市公
修改 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协 司规范运作指引》6.5.6 条（二）
下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： 议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下 款提高募集资金限额。
列内容：
公司应当将募集资金集中存放于专户；
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
5.2.1（略） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
5.2.2 公司一次或十二个月内累计从该专户中支
取的金额超过 5,000 万元人民币或募集资金净额 5.2.1（略）
（募集资金总额扣除发行费用）的 10%（以较低 5.2.2 公司一次或十二个月内累计从该专户中
者为准）的，公司及商业银行应当及时通知保荐 支取的金额超过 5,000 万元人民币或募集资金
机构或独立财务顾问； 净额（募集资金总额扣除发行费用）的 20%
（以较低者为准）的，公司及商业银行应当及
时通知保荐机构或独立财务顾问；
5.2.3（略） 5.2.3（略）
5.2.4 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业 5.2.4 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商
银行查询专户资料； 业银行查询专户资料；
保荐机构或独立财务顾问现场调查时应当同时检 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银 根据《深圳证券交易所上市公
修改 查募集资金专户存储情况。保荐机构或独立财务 行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾 司规范运作指引》6.5.6 条删
顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 问和商业银行对公司募集资金使用的监管方 除季度现场检查项目。
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集 式；
资金使用的监管方式；
5.2.5（略） 5.2.5（略）
5.2.6 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财 5.2.6 商业银行三次未及时向保荐机构或独立
根据《深圳证券交易所上市公
务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以 财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情
司规范运作指引》6.5.6 条删
修改 及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调 况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问
除报深圳证券交易所备案条
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该 查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
目。
募集资金专户。 议并注销该募集资金专户。
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易 公司应当在上述协议签订后及时公告主
所备案并公告主要内容。上述协议在有效期届满 要内容。上述协议在有效期届满前提前终止
前提前终止的，公司自协议终止之日起 1 个月内 的，公司自协议终止之日起1个月内与相关当
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券 事人签订新的协议，并及时公告。
交易所备案后公告。
6.1（略） 6.1（略）
6.2 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金 6.2 募集资金原则上应当用于公司主营业务，
根据《深圳证券交易所上市公
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高
修改 司规范运作指引》6.5.7 条修
理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买 风险投资，也不得直接或者间接投资于以买卖
改募集资金使用范围。
卖有价证券为主要业务的公司。 有价证券为主要业务的公司。
6.3-6.8（略） 6.3-6.8（略）
6.9 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资 6.9 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其
的产品，且必须符合以下条件： 投资的产品期限不超过十二个月，且必须符合
根据《深圳证券交易所上市公
6.9.1 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能 以下条件：
司规范运作指引》6.5.13 条
够提供保本承诺； 6.9.1 安全性高，满足保本要求，产品发行主
1、增加募集资金现金管理投
6.9.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常 体能够提供保本承诺；
资期限；
修改 进行。 6.9.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划
2、删除报深圳证券交易所条
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）正常进行。
款；
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适
3、删除不可用于购买理财产
者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交 用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
等高风险投资条款。
易日内报深圳证券交易所备案并公告。闲置募集 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
资金，不可用于购买理财产品等高风险投资。 及时公告。
- 133 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
6.10.1-6.10.3（略） 6.10.1-6.10.3（略）
根据《深圳证券交易所上市公
6.10.4 不使用闲置募集资金直接或者间接进
增加 司规范运作指引》6.5.26 条增
行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
加范围。
6.11 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金 6.11 超募资金可用于永久补充流动资金或者
1、修改重复定义；
额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久 归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额
2、根据《深圳证券交易所上
补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内 不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在
修改 市公司规范运作指引》6.5.26
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且 补充流动资金后的 12 个月内不直接或者间接
条修改高风险投资的定义以
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及
及控股子公司定义。
高风险投资以及为他人供财务资助。 为控股子公司以外的对象提供财务资助。
6.12-6.14（略） 6.12-6.14（略）
7.1 公司募集资金项目出现以下变化的，视作募集 7.1 公司募集资金项目出现以下变化的，视作
资金用途变更： 募集资金用途变更：
根据《深圳证券交易所上市公
7.1.1 取消原募集资金项目，实施新项目； 7.1.1 取消或者终止原募集资金项目，实施新
司规范运作指引》6.5.17 条增
修改 7.1.2变更募集资金项目实施主体（实施主体有公 项目；
加募集资金变更情况及变更
司变为全资子公司或者全资子公司变更为公司 7.1.2变更募集资金项目实施主体（实施主体在
实施范围
的除外） 公司及全资子公司之间变更的除外）
`````` ``````
- 134 -
附件 2：
北 部 湾 港 股 份 有 限 公 司 企 业 标 准
Q/BGGF CW04—2020
募集资金使用管理办法
XXXX - XX - XX 发布 XXXX - XX - XX 实施
北部湾港股份有限公司 发 布
前 言
编制本办法的目的是为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益。。
本办法按照 GB/T1.1-2009 的编写规则编写。
本办法由财务部负责制定、修订、监督执行。
本办法起草部门：财务部。
本办法审核部门：企划部。
本文件及其替代文件的历次发布情况为：
——2007 年 10 月 22 日首次发布；
——2013 年 03 月 28 日第一次修订；
——2014 年 10 月 31 日第二次修订；
——2017 年 04 月 10 日第三次修订；
——2019 年 12 月 23 日第四次修订；
——2020 年【】月【】日第五次修订
- 136 -
募集资金使用管理办法
1 规范性引用文件
下列文件中的内容通过文中的规范性引用，而构成本文件必不可少的条款。其中，注日期的
引用文件该日期对应的版本适用于本文件不注日期的引用文件及最新版本（包括所有修改单）适
用于本文件。
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
深圳证券交易所股票上市交易规则
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
2 范围
本文件使用于公司总部，募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
该子公司或受控制的其他企业应遵守本文件。
3 定义
3.1
募集资金
本文件所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发
行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投
资者募集并用于特定用途的资金。
3.2
超募资金
本文件所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
4 总则
4.1 募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，
并按照募集资金说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
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4.2 公司对募集资金的使用应与招股说明书或募集说明书等的承诺相一致，不得随意改变募集资
金的投向。
4.3 公司必须根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，真实、准确、
完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况进行鉴证。
4.4 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公
司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反本文件规定使
用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况给予相关责任人行政处分，必要时，相关责任人应
按照法律法规的规定，承担相应民事赔偿责任。
5 募集资金的存放
5.1 公司必须审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存
放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放与募集资金专
户管理。
5.2 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
公司应当将募集资金集中存放于专户；
5.2.1 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
5.2.2 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或募集资金净额
（募集资金总额扣除发行费用）的 20%（以较低者为准）的，公司及商业银行应当及时通知保荐
机构或独立财务顾问；
5.2.3 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
5.2.4 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和
商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
5.2.5 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
5.2.6 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
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6 募集资金的使用和管理
6.1 公司必须按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，未经股东大会批准不
得改变。公司在使用募集资金时，不论金额大小，必须填制《募集资金使用审批表》，并依照以
下审批流程履行审批手续后方可支用。
募集资金使用审批流程：使用部门申请→财务部门审核→证券内控部审核→财务总监审核→
总经理审核→副董事长审核→董事长审批→保荐机构或独立财务顾问核准。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司必须及时公告。
6.2 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
6.3 募集资金项目实施部门必须细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，并跟踪项目
进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门必须细化具体工作进
度，保证各项工作能按计划进行，并定期向公司财务部、审计/法务部报告具体工作进展情况。公
司财务部、审计/法务部将项目进度和募集资金的使用情况定期或不定期上报分管领导→总经理→
董事长→董事会。
6.4 禁止公司股东及其关联方、具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用
募集资金。禁止关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
6.5 公司必须在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
6.6 募集资金投资项目出现以下情形的，公司必须对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决
定是否继续实施该项目：
6.6.1 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
6.6.2 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
6.6.3 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
6.6.4 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
如有以上情况，公司在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划。
6.7 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
6.8 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，需在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项必须经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报
告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施。
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6.9 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不超过十二个月，且必须符合以下
条件：
6.9.1 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
6.9.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
6.10 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金应当符合以下条件：
6.10.1 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
6.10.2 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
6.10.3 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
6.10.4 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，必须经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司必须在董事会会议后2个交易日内
公告。
补充流动资金到期日之前，公司必须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后2个交易日内公告。
6.11 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永
久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
6.12 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，必须经公司董事会、股东大会审议
通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确
同意意见。公司必须在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
6.12.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及
投资计划等；
6.12.2 募集资金使用情况；
6.12.3 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
6.12.4 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的相关承诺；
6.12.5 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
6.12.6 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
6.13 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并
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比照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
6.14 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金
净额 10%的，公司使用节余资金应当履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还
应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前
述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
7 募集资金投向变更
7.1 公司募集资金项目出现以下变化的，视作募集资金用途变更：
7.1.1 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
7.1.2 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；
7.1.3 变更募集资金投资项目实施方式；
7.1.4 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
7.2 公司募集资金必须按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更
的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表
明确同意意见后方可变更。
7.3 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金
用途原则上应当投资于主营业务。
7.4 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
7.4.1 原项目基本情况及董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
7.4.2 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
7.4.3 新项目的投资计划；
7.4.4 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
7.4.5 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
7.4.6 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7.4.7 深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
- 141 -
7.5 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况
的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
7.6 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购
后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7.7 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换
作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列
内容并提交股东大会审议：
7.7.1 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
7.7.2 已使用募集资金投资该项目的金额；
7.7.3 该项目完工程度和实现效益；
7.7.4 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
7.7.5 转让或置换的定价依据及相关收益；
7.7.6 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7.7.7 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7.7.8 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行
情况，并履行必要的信息披露义务。
7.8 公司仅变更募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改
变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
8 募集资金使用情况的监督
8.1 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
金项目的投入情况。公司审计/法务部必须至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，必须及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
8.2 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司必须在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金进行现金管理情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》
应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
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年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披
露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。会计师事务对董事会的
专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告
中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或独
立财务顾问应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核
查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出
明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内公告。
8.3 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕
上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项
法律意见书。
8.4 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人
应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公
司的盈利预测等。
8.5 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事、董事会审计委员会、监事会同意，可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司必须积极配合，并承担必要的费用。
8.6 公司必须积极配合保荐机构或独立财务顾问对募集资金的存放与使用情况进行的现场调
查。
8.7 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾
问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
9 附则
9.1 本文件所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
9.2 本文件未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本文
件如与之后国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度
相抵触时，按法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行，同
时对本文件及时修订。
9.3 本文件由公司股东大会授权董事会解释。
- 143 -
议案 12：关于向防城港赤沙码头有限公司增资
暨关联交易的议案
公司股东：
一、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位项目
建设，根据工程建设需要，北部湾港股份有限公司（以下简称“北
部湾港”、“公司”）与中远海运港口（防城港）有限公司（以下
简称“中远海防城港公司”）、广西钢铁集团有限公司（以下简称
“广钢集团”）、广西华昇新材料有限公司（以下简称“华昇新材”）、
华南矿业有限公司（以下简称“华南矿业”）拟签署《防城港赤沙
码头有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），按持
股比例以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公司（以下简称
“赤沙码头”）进行增资，增资总额为 30,000 万元，其中公司增资
人民币 14,400 万元，中远海防城港公司增资人民币 6,000 万元，
广钢集团增资人民币 6,000 万元，华昇新材增资人民币 2,100 万
元，华南矿业增资人民币 1,500 万元。增资完成后，赤沙码头注
册资本由 1,000 万元变更为 31,000 万元，公司持股 48%，仍为公
司控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
中远海防城港公司为持有公司 5%以上股份的股东上海中海
码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）的一致行动人，
- 144 -
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，中远海防
城港公司为公司关联法人，本次增资构成与关联方共同投资的关
联交易，涉及关联交易金额为 14,400 万元。
（三）审议程序
公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第八届董事会第三十七次会
议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了
《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》。本
次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事陈栋已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发
表同意本次关联交易的独立意见。
截至本次关联交易为止，公司连续十二个月内与上海中海码
头及其关联企业进行的关联交易已达到三千万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次关联交易事项因
适用连续十二个月累计计算原则，尚须获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批
准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
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二、交易对方基本情况
（一）关联方介绍
关联方名称：中远海运港口（防城港）有限公司
住所：香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼
企业性质：外资企业
注册地：中国香港
授权代表：洪峻
公司股本：1000 港币
公司编号：2848941
主营业务：投资控股
主要股东和实际控制人：中远海运港口有限公司持有中远海
防城港公司 100%股权，为实际控制人。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
中远海运港口（防城港）有限公司原名“丰铭投资有限公司”，
于 2019 年在香港依据相关《公司条例》注册成为有限公司，并
于 2019 年 9 月 11 日更改名称为中远海运港口（防城港）有限公
司。为中国远洋海运集团有限公司旗下中远海运港口有限公司的
下属子公司。公司自成立以来主营投资港口码头业务，经营状况
无明显变化。
中远海防城港公司最近一个会计年度（经审计）和最近一个
会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等
财务数据如下：
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单位：美元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 315,252.58 290,104.28
负债总额 315,125.05 289,976.75
净资产 127.53 127.53
项目 2020 年 1-12 月 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
关联关系：中远海防城港公司为持有公司 5%以上股份的股
东上海中海码头的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 的规定，中远海防城港公司为公司关联法人。
中远海防城港公司不是失信被执行人。
（二）其他交易方介绍
1.交易方名称：广西钢铁集团有限公司
住所：防城港市港口区北部湾大道 196 号
企业性质：有限责任公司
注册地：防城港市港口区北部湾大道 196 号
主要办公地点：防城港市港口区北部湾大道 196 号
法定代表人：梁民勤
注册资本：240 亿元人民币
统一社会信用代码：9145000078213554XP
主营业务：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、
化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、
成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销
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售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼
焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可
证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业
务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国
内贸易；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：柳州钢铁股份有限公司持股
45.833%，广西柳州钢铁集团有限公司持股 45.575%，武钢集团
有限公司持股 8.592%；广钢集团实际控制人为广西壮族自治区
人民政府国有资产监督管理委员会。
广钢集团不是失信被执行人。
2.交易方名称：广西华昇新材料有限公司
住所：防城港市港口区企沙大道 12 公里处（东湾综合楼）
防城港经济技术开发区
企业性质：有限责任公司
注册地：防城港市
主要办公地点：防城港市港口区企沙镇云约江路 100 号
法定代表人：芦东
注册资本：17.4228 亿元人民币
统一社会信用代码：91450600MA5L65WW7U
主营业务：冶金级氧化铝、电解铝、铝合金、铝加工产品等
主要股东和实际控制人：中国铝业股份有限公司持股 51%，
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广西投资集团有限公司持股 39%，防城港市港发控股集团有限公
司持股 10%；华昇新材实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。
华昇新材不是失信被执行人。
3.交易方名称：华南矿业有限公司
住所：香港湾仔告士打道 66 号笔克大厦 13 楼
企业性质：外资企业
注册地：香港
主要办公地点：香港湾仔告士打道 66 号笔克大厦 13 楼
法定代表人：柯雪利
注册资本：1 亿美元
统一社会信用代码：70893390-000-06-19-1
主营业务：货物进出口，技术进出口，矿产品、钢坯、建材、
镍合金、不锈钢制品、机械设备及备件、五金交电、金属材料的
购销。
主要股东和实际控制人：广西盛隆冶金有限公司持有华南矿
业 100%股权，为实际控制人。
华南矿业不是失信被执行人。
三、本次增资标的基本情况
1.基本情况
企业名称：防城港赤沙码头有限公司
成立时间：2019 年 9 月 5 日
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法定代表人：陈斯禄
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：防城港市港口区渔澫港区东部
经营范围：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、
仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租
赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服
务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）。
增资方式：各方股东按持股比例以现金方式共同对赤沙码头
进行增资，增资总额为 30,000 万元，其中公司增资人民币 14,400
万元，中远海防城港公司增资人民币 6,000 万元，广钢集团增资
人民币 6,000 万元，华昇新材增资人民币 2,100 万元，华南矿业
增资人民币 1,500 万元。
本次增资前后股权结构：
增资前 增资后
序
股东名称 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 北部湾港股份有限公司 480.00 48.00 14,880.00 48.00
2 中远海运港口（防城港）有限
200.00 20.00 6,200.00 20.00
公司
3 广西钢铁集团有限公司 200.00 20.00 6,200.00 20.00
4 广西华昇新材料有限公司 70.00 7.00 2,170.00 7.00
5 华南矿业有限公司 50.00 5.00 1,550.00 5.00
合计 1,000.00 100.00 31,000.00 100.00
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2.权属情况
赤沙码头产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 18,867,896.95
负债总额 10,784,507.28
应收票据及应收账款 0.00
净资产 8,083,389.67
项目 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 0.00
营业利润 -1,917,014.83
净利润 -1,916,924.45
现金流量净额 6,774,223.52
赤沙码头的主要资产为防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2
号泊位项目，规模为 2 个 20 万吨级多用泊位（水工结构按 30 万
吨级预留）。目前上述泊位建造仍在进行中，设计通过能力为
980 万吨，预计将于 2023 年 3 月前完工并投入使用，因上述项
目仍处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收益。
赤沙码头的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
赤沙码头不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
赤沙码头各方股东按持股比例进行同比例增资，符合公平、
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公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害上市公司
和中小股东利益的情形。
五、增资协议书的主要内容
就本次增资，北部湾港、中远海防城港公司、广钢集团、华
昇新材、华南矿业及赤沙码头签署《增资协议书》，协议主要内
容如下：
（一）《增资协议书》主体
《增资协议书》的签署方分别为北部湾港、中远海防城港公
司、广钢集团、华昇新材、华南矿业及赤沙码头。
（二）《增资协议书》的主要内容
1.各方股东同意赤沙码头公司增资 30,000 万元，注册资本由
原 1,000 万元增加至 31,000 万元。
2.本次增资，各方股东按各自股权比例增加，增资情况如下：
新增注 增资后注
序 原股权 增资后
股东名称 册资本 册资本
号 比例 持股比例
（万元）（万元）
1 北部湾港股份有限公司 48% 14,400 14,880 48.0%
2 中远海运港口（防城港）有限公司 20% 6,000 6,200 20.0%
3 广西钢铁集团有限公司 20% 6,000 6,200 20.0%
4 广西华昇新材料有限公司 7% 2,100 2,170 7.0%
5 华南矿业有限公司 5% 1,500 1,550 5.0%
合计 100% 30,000 31,000 100.0%
3.缴付增资款的先决条件
（1）标的公司(即赤沙码头，下同)已就本次增资依照公司
章程召开公司董事会，并已取得全体董事同意并做出董事会决
- 152 -
议；
（2）本协议各方已就本次增资事宜完成各自公司及其所属
集团（如需）依法需要履行的相应审批、信息披露等程序；
（3）除与本次增资有关的工商变更登记手续外，为完成本
次增资所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、
命令、登记、备案或资质均已合法取得且完全有效（如适用）。
4.各方股东一致同意，协议所列缴付增资款的先决条件均得
以满足的情况下且合同生效之日起 15 工作日内，由各股东将增
资款一次性缴付至标的公司。
（三）生效条件
本协议经各方法定代表人或有权签字人或授权代表签字并
加盖公章，且自各股东依法履行完内部决策、信息披露等程序及
取得相应主管部门批准之日生效。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）对公司未来经营情况的影响
本次增资完成后，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤沙码
头 1、2 号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建成投
产后，将满足防城港企沙半岛钢铁及有色冶炼企业投产后所带来
的铁矿、煤炭、铝土矿等大宗散货装卸需求，项目建设起着积极
推动作用。项目建成后，将极大缓解防城港钢铁基地货物疏运困
难等问题。
（二）对公司财务状况和未来盈利能力的影响
- 153 -
防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位项目建成后，根
据项目工程可行性研究报告，项目盈利能力较好。同时，从财务
计划现金流量表看，本项目的经营活动净现金流量充足，各年累
计盈余资金没有出现负值，项目财务生存能力正常。本次交易不
会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项将对公司的财
务状况和未来的经营成果产生正面影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
（三）对关联方的影响
通过本次增资，将加快赤沙码头的建设进度，有利于提高中
远海防城港公司的投资盈利能力，实现其投资目的。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与上海中海码头及
其关联企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,000.87 万
元；累计 12 个月内，根据董事会授予总经理的关联交易审批权
限，公司总经理审批公司与上海中海码头及其关联企业发生的未
披露的关联交易事项累计金额为 2,771.60 万元，详情如下：
交易金额
序号 报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式
(万元)
1 2020 年 5 月 12 日 钦州中联理货有限公司 接受劳务 理箱服务 协商定价 65.80
重庆中远海运物流有限公
2 2020 年 8 月 10 日 提供劳务 港口作业 市场定价 500.00
司成都分公司
中国防城外轮代理有限公
3 2020 年 8 月 17 日 提供劳务 港口作业 市场定价 300.00
司
钦州中远海运船务代理有
4 2020 年 9 月 15 日 提供劳务 港口作业 市场定价 1,500.00
限公司
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华南中远海运集装箱运输 内外贸船舶供
5 2020 年 9 月 16 日 提供劳务 市场定价 2.30
有限公司 应服务
华南中远海运集装箱运输 内贸船舶供应
6 2020 年 9 月 16 日 提供劳务 市场定价 3.50
有限公司 服务
7 2020 年 10 月 9 日 中海码头发展有限公司 接受劳务 综合服务 协商定价 400.00
合计 2,771.60
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于向防城港赤
沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》及相关材料，现对向防
城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项予以事前认可，同意
将该项议案提交第八届董事会第三十七次会议审议，关联董事需
回避表决。
（二）关于本次交易的独立意见
公司独立董事就本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关
联交易事项发表独立意见如下：
1.公司本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事
项，目的是为了充实赤沙码头建设资金，加快防城港企沙港区赤
沙作业区 1 号、2 号泊位项目建设，符合公司发展战略和规划，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表
决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们全体独立董事同意向防城港赤沙码头有限公
- 155 -
司增资暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
九、监事会意见
监事会对防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的事项
进行了认真审核，认为：
（一）通过本次增资，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤
沙码头 1、2 号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建
成后，将极大缓解防城港钢铁基地货物疏运困难等问题。本次交
易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资各方股东按持股比例进行同比例增资，符合公平、
公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害上市公司
利益的情形。
（二）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门
批准。
（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，
表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情
形。
以上议案，请审议。
- 156 -
议案 13：关于董事会换届选举及提名
非独立董事候选人的议案
公司股东：
鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司
章程》及有关法律、行政法规的规定，公司董事会需进行换届选
举。结合公司股东推荐及公司实际情况，经公司董事会提名委员
会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，提议公司董
事会提名李延强、黄葆源、陈斯禄、莫怒、朱景荣、洪峻六人为
公司第九届董事会非独立董事候选人。
本事项现提请股东大会审议，并采取累积投票制方式选举，
任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满时止，
任期三年。
以上议案，请审议。
附件：非独立董事候选人简历
- 157 -
附件：
李延强简历
一、基本情况
李延强，男，1963 年 04 月出生，中共党员，毕业于中国科
技大学，管理科学专业，研究生学历，高级经济师职称。
(一) 工作经历：
1984 年 08 月至 1988 年 06 月 任国家城乡建设环境保护部
建筑管理局干部、副主任科员（其间：1986 年 07 月至 1987 年
07 月任中央机关赴内蒙讲师团团员）；
1988 年 06 月至 1994 年 02 月 任国家建设部建设监理司副
主任科员、主任科员（其间：1991 年 09 月至 1994 年 02 月挂职
任广西南宁市建设委员会副主任）；
1994 年 02 月至 1994 年 07 月 任广西南宁市建设委员会副
主任、市房产业开发总公司副总经理；
1994 年 07 月至 1998 年 07 月 任广西南宁市规划管理局局
长、党委副书记（其间：1996 年 05 月至 1996 年 09 月在广西大
学外语学院“领导干部赴美预培班”学习）；
1998 年 07 月至 2006 年 03 月 任广西北海市副市长（其间：
1996 年 09 月至 1999 年 06 月 在中国科技大学管理科学专业学
习；1998 年 04 月至 1998 年 09 月 在美国肯塔基默尔黑德州立
大学研修现代经济管理）；
- 158 -
2006 年 03 月至 2012 年 10 月 任北部湾(广西)经济区规划建
设管理委员会办公室副主任、党组成员；
2012 年 10 月至 2012 年 11 月 任北部湾(广西)经济区规划建
设管理委员会办公室副主任、党组副书记；
2012 年 11 月至 2014 年 08 月 任北部湾(广西)经济区规划建
设管理委员会办公室常务副主任(正厅长级)、党组副书记；
2014 年 08 月至 2016 年 08 月 任广西自治区北部湾经济区
和东盟开放合作办公室党组书记、常务副主任(正厅长级)
（2014.09）；
2016 年 08 月至 2018 年 01 月 任广西北海市委副书记、市
长（2016.09）；
2018 年 01 月至 2019 年 12 月 任广西防城港市委书记、市
人大常委会主任（2018.03），广西东兴国家重点开发开放试验区
党工委书记；
2019 年 12 月至 2020 年 04 月 任广西防城港市委书记、市
人大常委会主任；
2020 年 04 月至 2021 年 03 月 任广西防城港市委书记；
2021 年 03 月至今 任广西壮族自治区党委委员，广西北部
湾国际港务集团有限公司党委书记、董事长。
（二）兼职情况：无
二、李延强无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、李延强不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情
- 159 -
形。
四、李延强不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事的情形。
五、李延强最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、李延强最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批
评。
七、李延强无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查。
八、李延强与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人存
在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联
关系；最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员
的情况。
九、李延强不持有北部湾港股份有限公司股份。
十、李延强不是失信被执行人。
十一、李延强符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的
任职资格。
- 160 -
黄葆源简历
一、基本情况
黄葆源，男，1963 年 10 月出生，中共党员，毕业于安徽农
学院，农学学士，高级经济师职称。
（一）工作经历：
1983 年 08 月至 1993 年 01 月 任安徽省农业科学院祁门茶
叶研究所职工、示范茶厂副厂长；
1993 年 01 月至 1999 年 06 月 历任中国土产畜产广西茶叶
进出口公司业务员、部门经理、总经理助理、副总经理、总经理；
1999 年 06 月至 2003 年 06 月 历任广西五金矿产进出口集
团公司总经理、党委书记；
2003 年 06 月至 2007 年 06 月 历任广西梧州中恒集团股份
有限公司董事长、党委书记；
2007 年 06 月至 2014 年 04 月 历任北海港股份有限公司董
事长、党委书记（其间：2010 年 09 月至 2015 年 10 月兼任广西
上市公司协会会长）；
2014 年 04 月至 2014 年 06 月 任北部湾港股份有限公司董
事长；
2014 年 06 月至今 任北部湾港股份有限公司副董事长（其
间：2014 年 06 月至 2015 年 07 月 兼任北部湾港股份有限公司
总经理）；
- 161 -
2013 年 05 月至今 任广西北部湾国际港务集团有限公司副
总经理（其间：2015 年 11 月--2016 年 10 月兼任广西北部湾国际
港务集团有限公司总法律顾问）；
2020 年 12 月至今 任广西北部湾国际港务集团有限公司副
董事长。
（二）兼职情况：
2019 年 07 月至今 任广西桂江有限责任公司董事长；
2019 年 07 月至今 任桂江企业有限公司董事长；
2020 年 06 月至今 任南宁化工股份有限公司董事长。
二、黄葆源无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、黄葆源不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情
形。
四、黄葆源不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事的情形。
五、黄葆源最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、黄葆源最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批
评。
七、黄葆源无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查。
八、黄葆源与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人存
在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联
- 162 -
关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况
见上述任职信息。
九、黄葆源不持有北部湾港股份有限公司股份。
十、黄葆源不是失信被执行人。
十一、黄葆源符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的
任职资格。
- 163 -
陈斯禄简历
一、基本情况
陈斯禄，男，1965 年 11 月出生，中共党员，毕业于上海海
运学院，工学学士学位，兰州交通大学，工程硕士学位，机械高
级工程师职称。
（一）工作经历：
1989 年 07 月至 1991 年 01 月 任广州港务局员村港务公司
技术员；
1991 年 01 月至 1992 年 10 月 任广州港务局黄埔港务公司
助理工程师；
1992 年 10 月至 2006 年 04 月 历任广州港新沙港务公司机
械队工程师、机械队副队长、机械队队长、机械作业部经理；
2006 年 04 月至 2012 年 01 月 任广州港新沙港务有限公司
副总经理（其间: 2007 年 02 月至 2010 年 12 月 在兰州交通大学
物流工程专业学习,获工程硕士学位）；
2012 年 01 月至 2012 年 03 月 任广州海港物业管理有限公
司总经理；
2012 年 03 月至 2014 年 05 月 任广州海港物业管理有限公
司总经理，广州港集团商贸发展有限公司总经理；
2014 年 05 月至 2014 年 06 月 任广西北部湾国际港务集团
有限公司办公室主任；
- 164 -
2014 年 06 月至 2015 年 07 月 任北部湾港股份有限公司副
总经理，防城港北部湾港务有限公司执行董事、总经理（其间：
2014 年 07 月至 2015 年 02 月 兼任防城港务集团有限公司党委
副书记；2015 年 02 月至 2015 年 07 月 兼任防城港务集团有限
公司党委书记）；
2015 年 07 月至 2017 年 08 月 任北部湾港股份有限公司总
经理（其间：2015 年 07 月至 2016 年 09 月 兼任防城港北部湾
港务有限公司执行董事、总经理，防城港务集团有限公司党委书
记；2016 年 09 月至 2016 年 12 月 兼任防城港北部湾港务有限
公司党委书记、执行董事、总经理；2016 年 12 月至 2017 年 08
月 兼任防城港北部湾港务有限公司执行董事、总经理）；
2017 年 08 月至今 任北部湾港股份有限公司党委书记、总
经理（其间：2017 年 08 月至 2018 年 09 月 兼任防城港北部湾
港务有限公司执行董事、总经理；2018 年 09 月至 2020 年 06 月
兼任北部湾港防城港码头有限公司执行董事、总经理）；
2014 年 6 月至今任北部湾港股份有限公司董事。
（二）兼职情况：
2015 年 11 月至今 任广西钦州国际集装箱码头有限公司董
事；
2018 年 08 月至今 任广西北部湾港网络服务有限公司董事
长；
- 165 -
2018 年 12 月至今 任广西北部湾国际集装箱码头有限公司
董事；
2018 年 12 月至今 任广西北部湾国际码头管理有限公司董
事长；
2019 年 07 月至今 任广西新通道国际集装箱码头有限公司
董事；
2019 年 09 月至今 任防城港赤沙码头有限公司董事长。
二、陈斯禄无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、陈斯禄不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的
情形。
四、陈斯禄不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司高级管理人员的情形。
五、陈斯禄最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、陈斯禄最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报
批评。
七、陈斯禄无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。
八、陈斯禄与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。
九、陈 斯 禄 持 有 北 部 湾 港 股 份 有 限 公 司 股 份 ， 数 量 为
106,000 股。
- 166 -
十、陈斯禄不是失信被执行人。
十一、陈斯禄符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的
任职资格。
- 167 -
莫怒简历
一、基本情况
莫怒，男，1971 年 11 月出生，中共党员，毕业于上海海洋
大学，经济学学士学位，高级经济师职称。
（一）工作经历：
1993 年 08 月至 1994 年 07 月 在钦州港筹备处工作；
1994 年 07 月至 1996 年 07 月 任钦州港务局商务调度部商
务科副科长；
1996 年 07 月至 2000 年 06 月 任钦州港务局商务调度部副
经理；
2000 年 06 月至 2004 年 12 月 任钦州港务局商务调度部经理；
2004 年 12 月至 2011 年 09 月 任钦州市港口(集团)有限责任
公司副总经理；
2011 年 09 月至 2012 年 08 月 任钦州市港口(集团)有限责任
公司党委副书记、纪委书记、副总经理；
2012 年 08 月至 2014 年 05 月 任钦州市港口(集团)有限责任
公司党委副书记、纪委书记、钦州北部湾投资有限公司总经理；
2014 年 05 月至 2015 年 02 月 任钦州金谷投资有限公司总
经理、副董事长；
2015 年 02 月至 2016 年 09 月 任北部湾港股份有限公司副
总经理、钦州市港口(集团)有限责任公司党委书记、纪委书记、
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总经理；
2016 年 09 月至 2020 年 11 月 任北部湾港股份有限公司副
总经理兼生产业务部部长；
2020 年 11 月至今 任北部湾港股份有限公司副总经理兼生
产业务部总经理；
2015 年 04 月至今任北部湾港股份有限公司董事。
（二）兼职情况：
2018 年 07 月至今 任广西钦州国际集装箱码头有限公司董
事；
2019 年 07 月至今 任广西新通道国际集装箱码头有限公司
董事；
2020 年 10 月至今 任广西北部湾国际集装箱码头有限公司
董事。
二、莫怒无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、莫怒不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情
形。
四、莫怒不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的情形。
五、莫怒最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、莫怒最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批
评。
七、莫怒无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
- 169 -
被中国证监会立案调查。
八、莫怒与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；最近五年在
其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。
九、莫怒持有北部湾港股份有限公司股份，数量为 85,000
股。
十、莫怒不是失信被执行人。
十一、莫怒符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任
职资格。
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朱景荣简历
一、基本情况
朱景荣，男，1968 年 12 月出生，中共党员，毕业于华东地
质学院，工学学士，高级工程师、房建一级建造师职称。
（一）工作经历：
1991 年 07 月至 1991 年 08 月 在防城港务局港建科见习；
1991 年 08 月至 1996 年 10 月 任防城港建港指挥部工程处
技术员；
1996 年 10 月至 2001 年 04 月 任防城港务局建筑公司科长，
9#10#泊位项目部经理；
2001 年 04 月至 2002 年 01 月 任防城港务局仙人湾住宅小
区项目部经理；
2002 年 01 月至 2006 年 01 月 任防城港建筑公司副经理兼
仙人湾住宅小区项目部经理；
2006 年 01 月至 2013 年 06 月 任防城港中港建设工程有限
责任公司副总经理；
2013 年 06 月至 2014 年 11 月 任防城港务集团有限公司基
建中心第一副经理；
2014 年 11 月至 2015 年 02 月 任防城港务集团有限公司基
建管理中心经理；
2015 年 02 月至 2018 年 09 月 任防城港北部湾港务有限公
- 171 -
司副总经理；
2018 年 09 月至 2018 年 12 月 任北部湾港防城港码头有限
公司副总经理；
2018 年 12 月至 2020 年 06 月 任北部湾港防城港码头有限
公司常务副总经理；
2020 年 06 月至今 任北部湾港股份有限公司副总经理。
（二）兼职情况：
2019 年 09 月至今 任防城港赤沙码头有限公司董事；
二、朱景荣无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、朱景荣不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情
形。
四、朱景荣不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司高级管理人员的情形。
五、朱景荣最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、朱景荣最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批
评。
七、朱景荣无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查。
八、朱景荣与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。
九、朱景荣持有北部湾港股份有限公司股份，数量为 67,700
- 172 -
股。
十、朱景荣不是失信被执行人。
十一、朱景荣符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的
任职资格。
- 173 -
洪峻简历
一、基本情况
洪峻，男，1970 年 01 月出生，毕业于大连海事大学，研究
生学历，工学硕士。
（一）工作经历：
1998 年 04 月至 1999 年 10 月 任 Welly Shipping Ltd.联运部
副经理；
1999 年 11 月至 2003 年 07 月 任中远太平洋有限公司企业
发展部项目副经理；
2003 年 08 月至 2006 年 02 月 任中远太平洋有限公司企业
发展部总经理助理；
2006 年 03 月至 2007 年 12 月 任中远太平洋有限公司战略
发展部副总经理；
2008 年 01 月至 2015 年 08 月 任中远太平洋有限公司战略
发展部常务副总经理；
2015 年 09 月至 2016 年 06 月 任中远太平洋有限公司战略
发展部项目总监；
2016 年 08 月至 2018 年 07 月 任中远海运港口有限公司营
销部总经理；
2018 年 07 至今 任中远海运港口有限公司总经理助理。
（二）兼职情况：
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2018 年 7 月至今 任 COSCO SHIPPING Ports (Belgium) Li
mited 中远海运港口(比利时)有限公司董事；
2018 年 7 月至今 任 COSCO SHIPPING Ports (Antwerp) N
V 中远海运港口(安特卫普)有限公司董事；
2018 年 7 月至今 任 COSCO SHIPPING Ports (Greece) S.
à r.l.董事；
2018 年 8 月至今 任 Antwerp Gateway NV 董事；
2019 年 7 月至今 任 COSCO SHIPPING Ports (Fangchengg
ang) Limited 中远海运港口（防城港）有限公司董事；
2019 年 8 月至今 任防城港赤沙码头有限公司董事；
2020 年 3 月至今 任太仓集装箱码头控股有限公司董事。
二、洪峻无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、洪峻不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情
形。
四、洪峻不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的情形。
五、洪峻最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、洪峻最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批
评。
七、洪峻无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。
八、洪峻与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系；与
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实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见
上述任职信息。
九、洪峻不持有北部湾港股份有限公司股份。
十、洪峻不是失信被执行人。
十一、洪峻符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任
职资格。
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议案 14：关于董事会换届选举及提名独立董事
候选人的议案
公司股东：
鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司
章程》及有关法律、行政法规的规定，公司董事会需进行换届选
举。结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会对独立董事候
选人的任职资格及独立性进行审查通过后，提议公司董事会提名
秦建文、凌斌、叶志锋为公司第九届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格和独立性等有关材料已报送深
圳证券交易所，并经深圳证券交易所备案无异议，现提请公司股
东大会审议，并采取累积投票制方式选举。任期自股东大会审议
通过之日起至第九届董事会届满时止，任期三年。
以上议案，请审议。
附件：独立董事候选人简历
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附件：
秦建文简历
一、基本情况
秦建文，男，1964 年 06 月出生，中共党员，毕业于中国矿
业大学（北京）管理学院，管理科学与工程博士，教授职称。
（一）工作经历：
1984 年 07 月至 1994 年 10 月 历任广西大学经济系企业管
理教研室副主任、主任（其间:1991 年 9 月至 1994 年 7 月在清华
大学经济管理学院攻读硕士学位)；
1994 年 10 月至 2002 年 08 月 历任中国工商银行广西区分
行会计、信贷员、区分行营业部副总经理、区分行办公室副主任、
总行办公室综合处副处长（挂职 1996.06-1997.11）、区分行工商
项目信贷部副总经理、国际业务处副处长（主持工作）；
2002 年 08 月至 2005 年 01 月 历任华安财产保险股份有限
公司南宁分公司（后更名为广西分公司）总经理助理、党委副书
记兼纪委书记（其间，在中国矿业大学攻读博士学位）；
2005 年 01 月至 2005 年 09 月辞去华安保险公司职务，撰写
博士论文；
2005 年 09 月至 2006 年 10 月 在广西大学商学院任教(2006
年获教授职称)；
2006 年 10 月至 2008 年 06 月 任广西大学商学院院长助理,
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工商管理硕士（MBA）教育中心主任；
2008 年 07 月至 2014 年 04 月 任广西大学商学院副院长，
主管 EMBA、MBA 和专业硕士学位研究生教育工作（其间，2012
年获博士生导师资格）；
2014 年 04 月至 2016 年 10 月 任广西大学审计处处长；
2016 年 10 月至今 任广西大学财务处处长。
2020 年 06 月至今 任北部湾港股份有限公司独立董事。
（二）兼职情况：
2016 年 10 月至今 任广西教育会计协会理事/副秘书长；
2017 年 02 月至今 任南宁市专家咨询委员会专家。
二、秦建文无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、秦建文不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情
形。
四、秦建文不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事的情形。
五、秦建文最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、秦建文最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批
评。
七、秦建文无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查。
八、秦建文与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近五年
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没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
九、秦建文不持有北部湾港股份有限公司股份。
十、秦建文不是失信被执行人。
十一、秦建文符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的
任职资格。
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凌斌简历
一、基本情况
凌斌，男，1976 年 09 月出生，中共党员，毕业于西南
政法大学，法学博士后，高级经济师、助理会计师职称。
（一）工作经历：
2000 年 07 月至今 历任广西万益律师事务所主任助理、
律师、合伙人、高级合伙人、党支部书记、执行主任、管委
会主任、党委副书记、主任、党委书记。
2020 年 06 月至今 任北部湾港股份有限公司独立董事。
（二）兼职情况：
2009 年 07 月至今 任中华全国律师协会知识产权专业委
员会委员；
2009 年 09 月至今 任广西大学法律硕士导师；
2010 年 11 月至今 任中国法学会中国－东盟法律研究中
心客座研究员；
2011 年 11 月至今 任西南政法大学兼职教授及法律硕士
导师；
2012 年 12 月至今 任中华全国律师协会公司法专业委员
会委员；
2014 年 01 月至今 任广西知识产权学会副理事长；
2014 年 02 月至今 任中国国家智库广西民族大学知识产
权发展研究院研究员；
2015 年 11 月至今 任广西东盟法学研究会副会长；
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2016 年 05 月至今 任广西科技厅科技项目评审专家；
2016 年 07 月至今 任广西信访法治研究会副会长；
2016 年 12 月至今 任南宁仲裁委员会仲裁员；
2017 年 08 月至今 任广西发明协会副理事长；
2018 年 04 月至今 任桂林仲裁委员会仲裁员；
2019 年 01 月至今 任中国国际商会广西商会副会长；
2019 年 01 月至今 任中国国际商会广西商会合规管理协
会会长；
2020 年 02 月至今 任河南科技厅科技项目评审专家。
2020 年 05 月至今 任中国（广西）自由贸易试验区南宁
片区智库专家；
2020 年 12 月至今 任广西律师协会监事会副监事长；
二、凌斌无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、凌斌不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的
情形。
四、凌斌不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事的情形。
五、凌斌最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、凌斌最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报
批评。
七、凌斌无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。
八、凌斌与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近
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五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
九、凌斌不持有北部湾港股份有限公司股份。
十、凌斌不是失信被执行人。
十一、凌斌符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等
要求的任职资格。
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叶志锋简历
一、基本情况
叶志锋，男，1972 年 09 月出生，毕业于暨南大学管理
学院，管理学（财务管理）博士，中国注册会计师、教授职
称。
（一）工作经历：
1994 年 08 月至 1998 年 08 月 任广西玉柴机器股份公司
技术中心助理工程师；
2001 年 08 月至 2018 年 05 月 历任广西科技大学财经学
院助教、讲师、副教授、教授（曾兼任教研室主任、学科秘
书、副院长）；
2018 年 06 月至今 任广西财经学院会计与审计学院教
授；
2019 年 07 月至今 任广西财经学院 MPAcc 教育中心副
主任。
2020 年 06 月至今 任北部湾港股份有限公司独立董事；
（二）兼职情况：
2021 年 02 月至今 任南方黑芝麻集团股份有限公司独立
董事。
二、叶志锋无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、叶志锋不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施
的情形。
四、叶志锋不存在被证券交易所公开认定为不适合担任
- 184 -
上市公司董事的情形。
五、叶志锋最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、叶志锋最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通
报批评。
七、叶志锋无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查。
八、叶志锋与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；最近
五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述
任职信息。
九、叶志锋不持有北部湾港股份有限公司股份。
十、叶志锋不是失信被执行人。
十一、叶志锋符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程
等要求的任职资格。
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议案 15：关于监事会换届选举及提名监事
候选人的议案
公司股东：
鉴于公司第八届监事会任期已届满，根据《公司法》《公
司章程》及有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，
公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司推荐黄省
基、梁勇两人为第九届监事会非职工监事候选人（简历详见
附件）。本议案已获得监事会审议通过，现提交股东大会审
议，并采取累积投票制方式选举，任期自股东大会审议通过
之日起至第九届监事会届满时止，任期三年。
以上非职工监事候选人经股东大会选举通过后，将与公
司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第
九届监事会。
以上议案，请审议。
附件：非职工监事候选人简历
- 186 -
附件：
黄省基简历
一、基本情况
黄省基，男，1974 年 03 月出生，中共党员，毕业于武汉理
工大学，交通运输管理专业，统计师职称。
（一）工作经历：
1992 年 07 月至 2004 年 06 月 任防城港务局计划统计科、
计财处科员；
2004 年 07 月至 2008 年 12 月 任防城港务集团有限公司企
划部企划主管；
2009 年 01 月至 2015 年 02 月 任广西北部湾国际港务集团
有限公司发展部主管；
2015 年 02 月至 2016 年 08 月 任广西北部湾国际港务集团
有限公司资产管理部副部长；
2016 年 08 月至 2019 年 02 月 任广西华锡集团股份有限公
司常务副总经理；
2019 年 02 月至 2020 年 04 月 任广西华锡集团股份有限公
司董事、常务副总经理；
2020 年 04 月至 2020 年 06 月 任广西北部湾国际港务集团
有限公司资本运营部副部长；
2020 年 06 月至今 任广西北部湾国际港务集团有限公司资
本运作部副总经理；
2020 年 06 月至今 任北部湾港股份有限公司监事会主席。
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（二）兼职情况：
2020 年 06 月至今 任南宁化工股份有限公司监事。
二、黄省基无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、黄省基不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情
形。
四、黄省基不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司监事的情形。
五、黄省基最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、黄省基最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批
评。
七、黄省基无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查。
八、黄省基与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人存
在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联
关系。
九、黄省基不持有北部湾港股份有限公司股份。
十、黄省基不是失信被执行人。
十一、黄省基符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的
任职资格。
- 188 -
梁勇简历
一、基本情况
梁勇，男，1973年02月出生，中共党员，毕业于大连理工大
学，工学学士学位，助理工程师职称。
（一）工作经历：
1996年07月至2000年05月 任北海新力实业股份有限公司机
械修造厂技术员；
2000年05月至2003年01月 任北海新力实业股份有限公司党
政办公室秘书；
2003年01月至2005年03月 任北海新力实业股份有限公司证
券部副经理；
2005年03月至2007年07月 任北海新力实业股份有限公司证
券投资部副经理；
2007年07月至2008年02月 任北海市北海港股份有限公司证
券法务部副经理、董事会证券事务代表(兼)；
2008年02月至2008年12月 任北海市北海港股份有限公司证
券法务部副经理、董事会证券事务代表(兼)、监事(兼)；
2008年12月至2014年06月 任北海市北海港股份有限公司综
合办公室副主任、董事会证券事务代表(兼)、监事(兼)；
2014年06月至2018年04月 任北部湾港股份有限公司证券内
控部副部长、董事会证券事务代表；
2018年04月至2019年03月 任广西北部湾国际港务集团有限
公司资产管理部证券事务科科长；
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2019年03月2020年07月 任广西北部湾国际港务集团有限公
司资本运营部资产运营科科长；
2020年07月至今 任广西北部湾国际港务集团有限公司资本
运作部高级主管；
2020年06月至今 任北部湾港股份有限公司监事。
（二）兼职情况：
2020 年 06 月至今 任南宁化工股份有限公司监事。
二、梁勇无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、梁勇不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情
形。
四、梁勇不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司监事的情形。
五、梁勇最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、梁勇最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批
评。
七、梁勇无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。
八、梁勇与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人存在
关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系。
九、梁勇不持有北部湾港股份有限公司股份。
十、梁勇不是失信被执行人。
十一、梁勇符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
- 190 -
件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任
职资格。
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