北部湾港股份有限公司2020年度股东大会法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司 2020 年度股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2021)第 531-2 号
2012 年第五次临时股东大会的
致：北部湾港股份有限公司
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国浩律师（南宁）事务所受北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派黄夏、覃锦律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2020
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，
对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的
有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必
须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、
原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北部湾港股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律
意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
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北部湾港股份有限公司2020年度股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
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公司董事会作为会议召集人于2021年4月27日在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通
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知。召集人在发出会议通知后，收到控股股东广西北部湾国际港务集团有
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限公司发来的《关于提请增加北部湾港股份有限公司2020年度股东大会临
时提案的函》，召集人于2021年5月11日发出《关于延期召开2020年度股
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东大会并增加临时提案的公告》，将本次股东大会现场会议时间由2021
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年5月17日延期至2021年5月20日，网络投票时间由2021年5月17日延期至
2021年5月20日，原定的股权登记日、现场会议地点不变；并在本次股东
大会中增加《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》《关
于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》及《关于监事会换届选
举及提名监事候选人的议案》的临时提案。召集人于2021年5月11日发出
更新后的《关于召开2020年度股东大会的通知》。本次股东大会未对会议
通知中已列明的提案进行修改。
本次股东大会现场会议如期于2021年5月20日（星期四）15点30分在
广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室召
开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司副董事长黄葆源先生主持召开。会议按照《公司
章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、股东代理人、董事、监事、本律师,非董事高级管理人员
列席了会议。
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（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
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东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于
2021年5月12日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
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司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共3
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人，代表股份1,031,825,817股，占公司总股份的63.1399%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
2012 年第五次临时股东大会的
应当提供的证明文件。
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（二）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳
证券交易所互联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据上市公司股东大会网络
投票系统进行。
经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计25人，代表股份221,853,473股，占公司总股份的13.5757%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
1.00《2020年度董事会工作报告》
表决结果：以普通决议通过。同意1,253,129,450股，占出席会议所
有股东所持股份的99.9561％；反对537,740股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0429％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.0010％。
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2.00《2020年度监事会工作报告》
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表决结果：以普通决议通过。同意1,253,129,450股，占出席会议所
有股东所持股份的99.9561％；反对537,740股，占出席会议所有股东所持
2012 年第五次临时股东大会的
股份的0.0429％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
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席会议所有股东所持股份的0.0010％。
3.00《2020年年度报告全文和摘要》
2012 年第五次临时股东大会的
表决结果：以普通决议通过。同意1,253,129,450股，占出席会议所
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有股东所持股份的99.9561％；反对537,740股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0429％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.0010％。
4.00《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
表决结果：以普通决议通过。同意1,253,131,450股，占出席会议所
有股东所持股份的99.9563％；反对547,840股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0437％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意48,182,522股，占出席会议中小股东所持
股份的98.8758％；反对547,840股，占出席会议中小股东所持股份的
1.1242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持股份的0.0000％。
5.00《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：以普通决议通过。同意1,253,087,850股，占出席会议所
有股东所持股份的99.9528％；反对579,340股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0462％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：同意48,138,922股，占出席会议中小股东所持
股份的98.7863％；反对579,340股，占出席会议中小股东所持股份的
1.1889％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
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中小股东所持股份的0.0248％。
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6.00《2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：以普通决议通过。同意1,253,087,850股，占出席会议所
2012 年第五次临时股东大会的
有股东所持股份的99.9528％；反对579,340股，占出席会议所有股东所持
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股份的0.0462％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.0010％。
2012 年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：同意48,138,922股，占出席会议中小股东所持
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股份的98.7863％；反对579,340股，占出席会议中小股东所持股份的
1.1889％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
中小股东所持股份的0.0248％。
7.00《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》
表决结果：以普通决议通过。同意1,253,129,450股，占出席会议所
有股东所持股份的99.9561％；反对537,740股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0429％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.0010％。
8.00《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：以普通决议通过。同意1,253,129,450股，占出席会议所
有股东所持股份的99.9561％；反对537,740股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0429％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的0.0010％。
中小股东总表决情况：同意48,180,522股，占出席会议中小股东所持
股份的98.8717％；反对537,740股，占出席会议中小股东所持股份的
1.1035％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
中小股东所持股份的0.0248％。
9.00《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，广西北部湾国际港务集团有限公司为本事项的
关联股东，已回避表决。
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表决结果：以普通决议通过。同意222,114,325股，占出席会议所有
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股东所持有效表决股份的99.6875％；反对696,348股，占出席会议所有股
东所持有效表决股份的0.3125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
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股），占出席会议所有股东所持有效表决股份的0.0000％。
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中小股东总表决情况：同意48,034,014股，占出席会议中小股东所持
有效表决股份的98.5710％；反对696,348股，占出席会议中小股东所持有
2012 年第五次临时股东大会的
效表决股份的1.4290％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
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席会议中小股东所持有效表决股份的0.0000％。
10.00《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意1,253,141,550股，占出席会议所
有股东所持股份的99.9571％；反对537,740股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0429％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意48,192,622股，占出席会议中小股东所持
股份的98.8965％；反对537,740股，占出席会议中小股东所持股份的
1.1035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持股份的0.0000％。
11.00《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
表决结果：以普通决议通过。同意1,253,135,050股，占出席会议所
有股东所持股份的99.9566％；反对544,240股，占出席会议所有股东所持
股份的0.0434％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0000％。
12.00《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，上海中海码头发展有限公司为本事项的关联股
东，已回避表决。
表决结果：以普通决议通过。同意1,079,051,139股，占出席会议所
有股东所持股份的99.9493％；反对547,840股，占出席会议所有股东所持
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北部湾港股份有限公司2020年度股东大会法律意见书
股份的0.0507％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0000％。法律意见书
中小股东总表决情况：同意48,182,522股，占出席会议中小股东所持
2012 年第五次临时股东大会的
股份的98.8758％；反对547,840股，占出席会议中小股东所持股份的
法律意见书
1.1242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持股份的0.0000％。
2012 年第五次临时股东大会的
13.00《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》（采
取累计投票制表决） 法律意见书
13.01《选举李延强为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,058,950股，占出席会议所
有股东所持股份的94.2872%。
13.02《选举黄葆源为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,028,951股，占出席会议所
有股东所持股份的94.2848%。
13.03《选举陈斯禄为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,028,944股，占出席会议所
有股东所持股份的94.2848%。
13.04《选举莫怒为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,019,545股，占出席会议所
有股东所持股份的94.2840%。
13.05《选举朱景荣为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,018,944股，占出席会议所
有股东所持股份的94.2840%。
13.06《选举洪峻为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,018,945股，占出席会议所
有股东所持股份的94.2840%。
14.00《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》（采取
7
北部湾港股份有限公司2020年度股东大会法律意见书
累计投票制表决）
法律意见书
14.01《选举秦建文为公司第九届董事会独立董事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,142,055股，占出席会议所
2012 年第五次临时股东大会的
有股东所持股份的94.2938%。
法律意见书
14.02《选举凌斌为公司第九届董事会独立董事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,111,753股，占出席会议所
2012 年第五次临时股东大会的
有股东所持股份的94.2914%。
法律意见书
14.03《选举叶志锋为公司第九届董事会独立董事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,111,756股，占出席会议所
有股东所持股份的94.2914%。
15.00《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》（采取累计
投票制表决）
15.01《选举黄省基为公司第九届监事会非职工监事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,025,046股，占出席会议所
有股东所持股份的94.2845%。
15.02《选举梁勇为公司第九届监事会非职工监事》
表决结果：以普通决议通过。同意1,182,112,956股，占出席会议所
有股东所持股份的94.2915%。
根据表决结果，列入本次股东大会的非关联交易议案已获得出席股东
大会股东审议通过；关联交易议案已获得出席股东大会的非关联股东审议
通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股
东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
8
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四、结论意见
法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
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国浩律师（南宁）事务所(盖章)
2012 年第五次临时股东大会的
负责人: 朱继斌 法律意见书经办律师(签字)
黄夏
覃锦
二〇二一年五月二十日
