华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行保荐书
北部湾港股份有限公司（以下简称“发行人”、“北部湾港”或“公司”）
申请公开发行可转换公司债券，依据《公司法》《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规
的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，杨柏龄和郑弘书作为
具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杨柏龄和郑弘书承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为杨柏龄和郑弘书。其保荐业务执业情况如
下：
杨柏龄女士，华泰联合证券投资银行业务线总监，经济学硕士，保荐代表人。
曾任职于工商东亚金融控股集团、招商证券、万和证券，2020 年加入华泰联合证券。
曾主持或参与的项目包括三五互联 IPO、国瓷材料 IPO、依顿电子 IPO、荣泰健康
公开发行可转债、丹邦科技非公开发行、北部湾港非公开发行、比亚迪非公开发行、
北部湾港重组上市、北部湾港发行股份购买资产并配套募集资金等项目。
郑弘书先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，金融硕士，保荐代表人，
曾供职于广发证券投资银行部，2019 年加入华泰联合证券。曾负责或参与好太太
IPO、百亚股份 IPO、大地熊科创板 IPO、中装建设 IPO、好莱客公开发行可转债、
东阳光重大资产重组、海南瑞泽重大资产重组、千金药业非公开发行等项目。
（二）项目协办人
刘冀翱先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，金融硕士，作为项目组主
要成员参与了中望软件 IPO、咏声动漫 IPO、迈瑞医疗 IPO、东阳光重大资产重
组、深深房重大资产重组、领益智造非公开联席主承销商等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括王欣磊先生、唐军帅先生和杨瑜
先生。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：北部湾港股份有限公司
2、注册地址：广西壮族自治区北海市海角路 145 号
3、上市日期：1995 年 11 月 2 日
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发行保荐书
4、注册资本：人民币 163,461.69 万元
5、法定代表人：韦韬
6、电话：0771-2519801
7、传真：0771-2519608
8、电子信箱：bbwg@bbwport.com
9、经营范围：投资兴建港口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内
提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物作
业，凭《港口危险货物作业附征》核定的范围内作业）；港口设施、作业设备和
机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶港口服务
（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；道路
普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理
货；化肥的购销；机电配件、金属材料（政策允许部份）、建筑材料、装饰材料、
渔需品、五金交电化工（危险化学品除外）的销售；供应链管理；硫酸、硫磺、
正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、
红磷、黄磷、盐酸、{含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品、
〔闭杯闪点≤60℃〕}的批发（无仓储）（凭有效危险化学品经营许可证，有效期
至 2021 年 12 月 20 日）。
10、本次证券发行类型：公开发行 A 股可转换公司债券。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
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控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020 年 10 月 19 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准
备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并于 2020 年 10 月 22 日派员进行现场内
核预审，通过工作底稿核查和现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。
内核预审工作结束后，于 2020 年 11 月 23 日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2020 年 11 月 26 日将对
内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部以书面问核的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问
核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程
中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相
关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
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发行保荐书
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 11 月 30 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了华泰联合股权融资业务 2020
年第 139 次内核评审会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表
决”。内核会议通过充分讨论，对北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债
券项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其公开发
行可转换公司债券。
（二）内核意见说明
2020 年 11 月 30 日，华泰联合证券召开 2020 年第 139 次股权融资业务内核
会议，审核通过了北部湾港公开发行可转换公司债券项目的内核申请。内核小组
成员的审核意见为：你组提交的北部湾港可转债项目内核申请，经过本次会议讨
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发行保荐书
论、表决，获通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规中有关公开发行可转换公司债券
的条件，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）董事会审议程序
发行人于 2020 年 7 月 27 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将上述议案提
交公司 2020 年度第二次临时股东大会审议。
（二）国资委批准程序
2020 年 8 月 6 日，发行人收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会出具的《自治区国资委关于同意北部湾港股份有限公司公开发行可转换公
司债券方案有关问题的批复》（桂国资复〔2020〕160 号），同意发行人本次公开
发行可转换公司债券方案。
（三）股东大会审议程序
发行人于 2020 年 8 月 12 日召开 2020 年度第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运
用可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
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发行保荐书
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》及发行人
《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其
进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自
改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
本保荐机构查阅了发行人出具的《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》及《北部湾港股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北部湾港股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2020〕第 450ZA08360 号）及
《关于北部湾港股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致
同专字（2021）第 450A005803 号），以及发行人公开披露信息，并实地考察和
咨询发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资
金的用途而未作纠正的情况，不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情
况。
（二）本次发行符合《证券法》第十条相关规定
发行人聘请华泰联合证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主
承销商），符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》、公司章程及相关法律法规和现代企业制度要求，
建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构。符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
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发行保荐书
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为 63,767.68 万元、98,422.70 万元和 107,568.83 万元，实现的年均可分
配利润为 90,189.49 万元。发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金不超
过 300,000 万元，近期市场发行的评级为 AAA 的可转债票面利率低于 3%，按
3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过 9,000 万元。因此，发
行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人募集的资金将用于核准的用途，
本次公开发行可转换公司债券募集资金用途系收购钦州泰港 100%股权、钦州泰
港所属防城港渔蕅港区 401 号泊位工程后续建设与钦州大榄坪南作业区 9 号、10
号泊位工程，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
（四）发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：1、
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对公开发行可转换债券的有关
规定。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐
项核查，认为发行人符合《管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券
的条件。具体情况如下：
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发行保荐书
（一）上市公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的
下列规定
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章
制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公
司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
本保荐机构查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报告》，致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》以及各项业务及管理规章制
度，与发行人高级管理人员进行沟通访谈并查阅了发行人董事会、总经理办公会
等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方
式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责
本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三
会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格
的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）
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发行保荐书
项的规定。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）
项的规定。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的
意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为，符合《管
理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，本保荐机构认为发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《管
理办法》第六条的相关规定。
（二）上市公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下
列规定
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公
司净资产收益率计算表的审核报告》（致同专字〔2020〕第 450ZA08361 号）及
《北部湾港股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）450A008900
号），发行人 2018 年、2019 年和 2020 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润相比，
以低者作为计算依据）分别为 63,767.68 万元、96,899.37 万元和 106,116.40 万元。
发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形
本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并
对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的
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发行保荐书
稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及
直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，
符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预
见的重大不利变化
本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相
关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，
并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可
持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规
定。
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化
本保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公
开披露信息，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人高级管理人
员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）
项的规定。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化
本保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、海域使用权、主要经营设备等
资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人房产、土地使用权、海域使用权、
主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
本保荐机构查阅了发行人报告期内“三会”文件、公开披露信息及最近三年
审计报告；与发行人财务、法务等部门相关人员访谈，了解发行人担保、诉讼、
仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉
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发行保荐书
讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形
经保荐机构核查，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。发行
人符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（三）上市公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、报
告期各年度《内部控制自我评价报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《内部控制审计报告》，了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，
并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循
国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经
消除
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告。经核查，发行人最近
三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办
法》第八条第（二）项的规定。
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了
发行人主要固定资产的情况。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况
造成重大不利影响的不良资产，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
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发行保荐书
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形
保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、最近三年收入构成及变动情况
资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况等相关资料，对发
行人高级管理人员、相关业务部门负责人和财务人员进行了访谈。经核查，本保
荐机构认为，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发
行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者净利润（追溯调整
前）分别为 64,576.94 万元、98,422.70 万元和 107,568.83 万元，实现的年均可分
配利润为 90,189.49 万元；发行人 2018 年、2019 年和 2020 年以现金方式累计分
配的利润为 92,624.40 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 102.70%，超
过最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第（五）项
的规定。符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
以及《公司章程》相关规定。
综上，本保荐机构认为，发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公司
证券发行管理办法》第八条的相关规定。
（四）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管
理办法》第九条的重大违法行为
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公开披露信息以及发行人出具的
专项说明，取得了工商、税收、土地、环保等相关主管部门出具的无违规证明，
并登陆中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站进行了查询，对发行人高级
管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，发行人最近三十六个月内财务会
计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定。
2-3-15
发行保荐书
（五）上市公司募集资金的数额和使用应当符合《管理办法》第十条的下
列规定
1、募集资金数额不超过项目需要量
经核查，发行人本次发行计划募集资金总额为不超过 300,000.00 万元（含
300,000.00 万元），拟投资项目投资总额为 518,822.22 万元，公司计划募集资金
拟投入以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 收购钦州泰港 100%股权 公司 75,785.28 75,785.28
钦州泰港所属防城港渔蕅港区 401
2 钦州泰港 126,650.50 50,000.00
号泊位工程后续建设
钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊
3 钦州宏港 316,386.44 174,214.72
位工程
合计 - 518,822.22 300,000.00
本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）
款的规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
保荐机构查阅了环保行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项
目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资
项目已经取得了相应的备案、环评批复文件，本次募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，本次募集资金将全部用于收购股权与港口建设，均与公司主业紧密
相关，本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
2-3-16
发行保荐书
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金
投资项目可行性分析报告、控股股东及实际控制人向发行人出具的避免同业竞争
的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项
目实施后，将进一步减少发行人与控股股东间同业竞争的状况，不会影响公司生
产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户
本保荐机构查阅了发行人《募集资金使用管理办法》，该制度已规定募集资
金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。发行人已建立募集资金专项存储制
度，本次公开发行可转换公司债券募集资金将按规定存放于发行人董事会指定的
专项账户。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的相关规定。
（六）上市公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的
情况
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申
请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
本保荐机构查阅了发行人出具的《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北部湾港股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2020〕第 450ZA08360 号）
以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。经核查，发行人
不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
2-3-17
发行保荐书
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
本保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信
息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开
谴责。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、
实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。
经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
本保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相
关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。
经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露
信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发
行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十一条的相关规定。
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发行保荐书
（七）发行人符合《管理办法》第十四条规定的公开发行可转换公司债券
的发行条件
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公
司净资产收益率计算表的审核报告》（致同专字〔2020〕第 450ZA08361 号）及
《北部湾港股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）450A008900
号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的
净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）
分别为 8.42%、10.17%、10.75%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 30 亿元，发行人累计债券余额
占最近一期净资产的比例不超过 40%，符合《管理办法》第十四条第（二）款的
规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为 63,767.68 万元、98,422.70 万元和 107,568.83 万元，实现的年均可分
配利润为 90,189.49 万元。发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金不超
过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），近期市场发行的评级为 AAA 的可转
债票面利率低于 3%，按 3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不
超过 9,000 万元。发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可
转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
（八）可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年
本保荐机构核查了本次发行相关的发行人董事会决议、股东大会决议、募集
说明书等文件，发行人本次拟发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市公
司证券发行管理办法》第十五条的规定。
2-3-19
发行保荐书
（九）可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公
司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定
本保荐机构核查了本次发行相关的发行人董事会决议、股东大会决议、募集
说明书等文件，本次发行的可转债面值为 100 元/张；本次发行的可转换公司债
券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条
的规定。
（十）公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行
信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行聘请具有资格的东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构。保
荐机构核查了本次发行的评级报告、评级机构的资质文件。根据东方金诚国际信
用评估有限公司出具的《北部湾港股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债
券信用评级报告》（东方金诚债评字〔2020〕979 号），发行人主体信用等级为
AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。在本次可转债信
用等级有效期内或者本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评
级。经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规
定。
（十一）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿
还债券余额本息的事项
保荐机构核查了本次发行相关的发行人董事会决议、股东大会决议、募集说
明书等文件，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未
转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《上市公司证
券发行管理办法》第十八条的规定。
（十二）公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
保荐机构核查了发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，明确约
2-3-20
发行保荐书
定了债券持有人权利的保护办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件，同时约定，在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；（2）拟修
改债券持有人会议规则；（3）公司不能按期支付本次可转债本息；（4）公司发生
减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；（5）担保人（如
有）或担保物（如有）发生重大变化；（6）公司管理层不能正常履行职责，导致
公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；（7）公司提出债务重
组方案；（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（9）根据法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。经核查，发行人相关情况符
合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
（十三）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计
的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外
保荐机构核查了发行人的审计报告。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计
的净资产为 120.34 亿元，归属于母公司所有者的净资产为 103.17 亿元，皆高于
15 亿元，本次可转债未提供担保。经核查，上述担保事项符合《上市公司证券
发行管理办法》第二十条的规定。
（十四）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，
转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股
东
保荐机构核查了本次发行的预案和募集说明书及相关文件，并对发行人本次
发行的经办人员和相关高级管理人员进行访谈。发行人约定本次可转债转股期自
可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。发行人
清楚了解《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定，将会配合中登公司
及时准确做好转股后的股份登记工作，按规定在转股的次日让投资人登记成为公
司股东。经核查，发行人相关事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一
条的规定。
2-3-21
发行保荐书
（十五）转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票
交易均价和前一个交易日的均价
保荐机构核查了本次发行的预案、募集说明书及相关文件。发行人约定本次
发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》
第二十二条的规定。
（十六）赎回条款
保荐机构查阅了本次发行的预案、募集说明书及相关文件，发行人约定了详
细可操作的赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换
公司债券，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十三条的规定。
（十七）回售条款
保荐机构查阅了本次发行的预案、募集说明书及相关文件。发行人约定了详
细可操作的回售条款，债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给
发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十四条的规定。
（十八）转股价格调整的原则及方式
保荐机构查阅了本次发行的预案、募集说明书及相关文件。发行人详细约定
了转股价格调整的原则及方式，明确了发行可转换公司债券后，因配股、增发、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，发行人将同时调整转股
价格，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十五条的规定。
（十九）转股价格向下修正条款
保荐机构查阅了本次发行的预案、募集说明书及相关文件，发行人在募集说
明书中详细约定了转股价格向下修正条款，约定了相关股东大会程序及特别决议
要求，约定了修订后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日该公
司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《上市公司证券发行管理办法》第二
2-3-22
发行保荐书
十六条的规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
经核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于收购资产及项
目建设，本次募集资金不存在用于补充流动资金和偿还债务的情形，符合《发行
监管问答》第一点的规定。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件所规定的各项实质性条件。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，上市
公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发
行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体如
下：
2-3-23
发行保荐书
1、主要假设条件
1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2）假设本次发行于 2020 年 12 月底实施完毕，分别假设截至 2021 年 12 月
31 日全部未转股和 2021 年 12 月 31 日全部转股。上述发行完毕时间和转股完成
时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量、实际发行完成时间及可转
债持有人完成转股的实际时间为准；
3）假设本次发行募集资金总额为 300,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等
因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4）假设本次可转换公司债券的转股价格为 11.93 元/股（该价格为 2020 年 7
月 27 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的
孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
5）在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对北部湾港股本总额的影响；
6）本假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司净资产时，不考虑公司 2020 年度、
2021 年度利润分配因素的影响；
7）2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 98,422.70 万元和 96,899.37 万元，根据公司经营的实际情况
及谨慎性原则，2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增
长 10%；（3）较上期增长 20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 及 2021 年度经营情况及趋势的
判断，亦不构成公司盈利预测；
8）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
9）不考虑募集资金未投入使用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影
2-3-24
发行保荐书
响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年度、2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020
年度、2021 年度的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最
终以会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2020.12.31 全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 163,461.69 163,461.69 188,608.38
本次募集资金总额（万元） 300,000.00
转股价格（元/股） 11.93
情形 1：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上期
持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 98,422.70 98,422.70 98,422.70
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利
96,899.37 96,899.37 96,899.37
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.52
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.59 0.59 0.51
稀释基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.52
扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股） 0.59 0.59 0.51
情形 2：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期
增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 108,264.97 119,091.47 119,091.47
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利
106,589.31 117,248.24 117,248.24
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.63
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.65 0.72 0.62
稀释基本每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.63
扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股） 0.65 0.72 0.62
情形 3：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期
增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 118,107.24 141,728.69 141,728.69
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发行保荐书
2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2020.12.31 全部未转股 全部转股
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利
116,279.24 139,535.09 139,535.09
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.87 0.75
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.71 0.85 0.74
稀释基本每股收益（元/股） 0.72 0.87 0.75
扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股） 0.71 0.85 0.74
（二）对于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可
转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对
可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需
支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股
东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东
的潜在摊薄作用。
（三）填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格管
理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定
用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
2-3-26
发行保荐书
本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集的资金将用于资产购置与码头泊位建设。董事会已对本次发行
募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政
策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈
利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可
持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争
优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原
有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的
科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险。
5、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规
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发行保荐书
划（2020-2022 年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公
司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（四）公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司本次发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东的承诺
公司控股股东北港集团根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1）北港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2）自本承诺出具日至北部湾港本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定的，北港集团承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
3）北港集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若北港集团违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，北港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若北港集团违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，北港集团同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对北港集团做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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发行保荐书
会采用其他方式损害公司利益。
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动。
5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7）本承诺签署日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
华泰联合证券按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本保荐机构及
上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进
行核查，并发表如下意见：
2-3-29
发行保荐书
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请国浩律师（南宁）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的发行人
审计机构。
3、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的标的审
计机构。
5、发行人聘请上海立信资产评估有限公司担任本次发行的标的资产评估机
构。
6、发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任本次发行的资信评级机
构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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发行保荐书
九、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、新冠肺炎疫情的不确定性风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。为避免新型冠状病
毒扩散，国内在春节前后采取了居家隔离、延长春节假期等防控措施，造成工人
返程、工厂复工延迟。国内企业恢复工期晚于预定计划，进而对公司今年业绩产
生一定的负面影响。
目前新冠疫情对全球经济所造成的影响尚未得到根本抑制，全球经济发展预
计将受到较大冲击，经济的不景气将影响居民消费的积极性、并进而影响全球贸
易的增长。另一方面，随着海外疫情的持续发酵，全球航运各主要线路均受到不
同程度的冲击。此外，全球贸易的不景气、航运行业的开工不足，都将直接影响
各港口货运量的增长，并继而影响港口公司的业绩。
若未来新冠疫情未能得到有效抑制，公司经营环境可能将恶化，公司未来业
绩存在受到疫情影响大幅下滑的风险。
2、宏观经济波动的风险
港口业是国民经济发展的晴雨表，与国内特别是港口周边地区，乃至国际的
宏观经济发展密切相关，受经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期，运输
需求增加，公司的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，公司的业
务量降低；世界贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
3、中美贸易摩擦风险
公司所处的交通运输行业与国际贸易的发展密切相关。自 2018 年起，美国
宣布对从中国进口的商品大规模征收关税。目前，中美贸易谈判虽已达成第一阶
段协议，双方贸易关系有所缓和，但受到全国贸易环境不确定上升、美国经济增
长动力减弱等因素的影响，中美贸易摩擦不排除进一步升级的可能。中美贸易环
境恶化可能冲击市场信心，使得公司业务量下降。
4、腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济密切相关，腹地经济增长速度、区域集疏运环
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发行保荐书
境、产业结构调整等都将对港口货物吞吐量产生影响。公司经济腹地主要包括广
西、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等地区。上述地区经济能否保持稳定
增长将对公司的经营状况产生直接影响。
5、西南地区港口竞争风险
由于地域相近、干线相同、腹地叠加，环北部湾地区港口群存在较大程度上
的同质性。从吞吐货品种类来看，环北部湾地区的集装箱运输系统布局以湛江、
钦州、洋浦及防城港、北海、海口、三亚等港口组成集装箱支线或喂给港；进口
矿石中转运输系统由防城港、湛江和八所等港口组成；粮食中转储运系统由防城
港、湛江等港口组成。其中，防城港、湛江港均属西南沿海深水良港，也均为大
宗资源及能源型散货专业码头；与此同时，防城港与湛江港的经济腹地重叠率高，
腹地的工业、进出口产品等相似度也很高。
倘若各港口未形成清晰而独立的发展路径，则很有可能导致环北部湾地区港口
之间的竞争，出现诸如港口建设同质化严重、不合理地降低港口服务收费等情况，
不利于环北部湾地区港口的整体健康发展，也会对公司经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、管理风险
北部湾港的子公司数量较多，员工规模较大，近年来经营规模增长较快，对
公司的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策变动能力等均提
出了更高挑战。如果北部湾港管理人员和专业技术人员的数量和素质以及公司的
管理制度和构架不能适应上述情况，将可能对公司未来的经营业绩产生一定的影
响。同时，北部湾港所属港区分布较广，各港区码头泊位之间若不能进行合理布
局、实现业务协同发展，则将对北部湾港未来的经营效益产生一定影响。
2、安全生产风险
北部湾港主业为装卸、堆存等港口经营类业务，本次购买及建设的资产也主
要为港口泊位资产。由于货物装卸、堆存业务中存在一定程度的安全生产风险，
若因自然灾害、人为过失等因素而使得公司发生重大事故，将对港口泊位的生产
经营构成不同程度的不利影响，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
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发行保荐书
3、环保风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染、产生于煤炭等散货装卸作业的
粉尘大气污染物、港口建设及生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各
类固体废物等。此外，在运输一些特殊产品时，如一些具有易燃易爆、有毒有害
等物理化学性质的货物，可能存在对周边环境造成污染的风险。
《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符
合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。如果国家在未来进一步制定、
实施更为严格的环境保护法律法规，公司可能需要额外购置环保设备、引进先进
环保技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这可能将导致未来公
司运营成本的上升。
4、经营资质续期的风险
发行人及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括《港口经营许可证》 港
口危险货物作业附证》《国境口岸卫生许可证》《海关保税仓库注册登记证》《港
口设施保安符合证书》《国际船舶代理经营资格登记证》《海关进出口货物收发货
人资格》《危险化学品经营许可证》等。该等经营资质中多数均有一定的有效期。
上述资质有效期届满后，相关单位需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上
述文件的有效期。
若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致
公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。
5、关联交易金额持续增长的风险
报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。公司关联
交易的主要内容包括：1、控股股东北部湾港务集团内存在工业板块，公司为其
中的临港工业企业提供装卸堆存服务；2、鉴于港口运营的特殊性，公司在防城
港区域内需向防城港务集团采购电力，部分关联方也存在向公司采购水电的情
况；3、上市公司专注于装卸、堆存等港口核心业务，港区内的水平运输工作以
招标方式选择第三方进行，部分关联方若中标，则将承担相应的港区内水平运输
工作；4、集团部分已投入运营的泊位尚未注入上市公司，另有部分已立项、正
在建设的泊位也尚未注入上市公司，根据相关同业竞争承诺，这些泊位需由上市
2-3-33
发行保荐书
公司代管、代建。
此次交易完成后，公司将获得钦州港区 30 万吨油码头、防城港渔澫港区 401
号泊位，同时将进行钦州大榄坪南作业区 9、10 号泊位的建设。待上述码头建成
并投入运营后，公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造成公司向
关联方购买水电、向临港工业中的关联方提供港口服务及向关联方采购水平运
输、施工服务等关联交易金额的增长，但不会因此产生新类别的关联交易。
公司对于上述无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来
不利影响的关联交易，将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管
理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时
进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保护上市公司及中小股
东的利益，不会因此影响公司生产经营的独立性。
（三）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面净值分别为 31,441.99 万元、38,524.11
万元和 40,277.40 万元，占流动资产的比重分别为 8.41%、14.32%和 11.40%，占
当期收入的比例分别为 7.44%、8.04%及 7.51%。未来随着营业收入的持续增长，
公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客户的财务状况
恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性
风险。
2、税收政策变动风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 财税〔2011〕
58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的属于《西
部地区鼓励类产业目录》的规定产业项目企业，按 15%的税率征收企业所得税。
发行人及部分子公司在报告期内根据现行政策预计将享受西部大开发 15%所得
税优惠税率。2020 年 4 月，财政部、税务总局、国家发展改革委出台《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），明确自
2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续
减按 15%的税率征收企业所得税。未来若上述政策出现变动，发行人将存在因税
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发行保荐书
收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、自主建设类项目实施风险
本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于建设防城港渔蕅港区 401 号
泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程，上述项目投资规模较大、建设
周期较长，且建成后港口产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程中，
如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目
建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、收购项目整合风险
本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于收购钦州泰港股权，标的公
司与发行人在短期内可能无法达到最佳整合效果。上市公司与标的公司之间能否
顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。
3、募投项目效益不达预期的风险
本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加公司
的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，
净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在
一定程度下降的风险。
（五）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，公司对未转股部分每年付息，到期后一次
性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保以及评级的风险
本次发行的可转债符合不设担保的条件，未提供担保。如果出现前述违约风
险，将没有担保机构提供进一步的保障。
本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为 AAA。在本次发行的可
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发行保荐书
转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用等级的事项，评级机构有
可能调低本次发行可转债的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价
格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到
期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿
付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的股份总数将相应增加。若净利
润没有及时同步增长，则可能导致转股当年每股收益下降，存在摊薄即期回报的
风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，如该条款
被触发，公司可能申请向下修正转股价格，将导致转股数量增加，从而扩大本次
发行的潜在摊薄作用。因此本次发行可转债存在摊薄即期回报的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者
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发行保荐书
具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可
能使投资者遭受损失。
7、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可
转债的价格，从而造成投资者的损失。
8、利率风险
在债券存续期内，可转债的价值可能会随着市场利率的上升而相应降低，从
而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免
和减少损失。
9、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人暂无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市
交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售债券的
流动性风险。
（六）其他风险
1、产业政策调整的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术
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发行保荐书
水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于发行人的规划，将会给发
行人的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或
对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。
2、自然灾害等突发事件风险
港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化
都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人员造
成重大伤害，也可能对公司的业务经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。
3、大股东控制风险
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人控股股东北港集团直接持有公司 63.06%的
股份。如果发行人控股股东利用其控股地位，通过董事会、股东大会对公司的人
事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东的利益，使公司
面临大股东控制的风险。
十、发行人发展前景评价
（一）发行人的发展前景
发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。主
要经营地为沿海的北部湾港本港（防城港区、钦州港区、北海港区），2020 年，
来自沿海港区的收入占发行人主营业务收入的 97.66%，为发行人的核心业务。
发行人着力于港口经营管理，构建互联互通大网络，努力打造联通东盟和中
西南地区的枢纽港，着力于综合物流大平台建设和完善，构建物畅其流的大体系，
努力打造链接东盟和中西南地区的物流链，着力于临港工业合作优化，努力开辟
北部湾经济区产业集群与港口合作的新途径。
港口行业作为交通基础设施之一，是实现区域及腹地经济，社会和外贸发展
目标，提高人们生活水平的重要保障。因此，在国民经济稳步增长和内外贸易需
求日益旺盛的背景下，港口发展与经济发展之间的关系尤为密切。随着改革开放
政策的推行与实施，中国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创
新，整合港口资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续
健康发展提供重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占
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发行保荐书
据越来越重要的地位和作用。
发行人所经营的广西北部湾港位处西南沿海，是国家沿海港口布局规划中的
西南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一带一路”政策及建设
“西部陆海新通道”国际门户港等重要战略任务，是国家和西南地区能源、原材
料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方
式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最
便捷的出海口，是广西实现经济社会发展目标、实施“工业兴桂”战略、发展外
向型经济和推进工业化进程的重要基础，是以西南地区为主的港口腹地对外开
放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、加快北部湾（广西）经
济区全面开放发展、参与国际经济合作与竞争重要战略资源。
根据《中国港口》杂志社的统计，2020 年发行人的港口业务继续保持快速
增长，完成货物吞吐量 27,357.29 万吨（含代管泊位），其中集装箱吞吐量 547.91
万 TEU，在全国沿海主要港口企业中均排名第 8 位。
（二）发行人的竞争优势
1、自然条件优势
发行人所拥有的防城港和钦州港具有良好的自然条件。防城港是中国大陆海
岸线西南端的一个深水良港，是中国大陆通向东南亚和西欧地区最便捷的港口。
其位于防城湾内，有东湾和西湾，水域宽阔，纳潮量大，地形隐蔽，水深浪小，
港池航道少淤，航道短天然避风条件好，深水岸线达 30 余公里。钦州港处在北
部湾的顶部、钦州湾的中部，三面环路，一面向海，具有良好的天然深水水域和
广阔的陆域，是中国西南海岸线的天然深水良港，受外海波浪的影响较小，潮差
大，台风影响相对较轻，陆源泥沙少，港湾淤积轻，港池航道较为稳定，这两港
都具备建设成为主枢纽港的优良自然条件。
2、区位优势
防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分。北部湾港口地
处西部陆海新通道经济圈、中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域
经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”
合作区域，是东南亚海上“丝绸之路的起点”，是构建“一带一路”与“西部陆
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发行保荐书
海新通道”战略海上运输大通道的关键节点。北部湾港同时也是国家和西南地区
能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道
多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运
距最短、最便捷的出海口。
3、腹地货源优势
发行人经济腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等地区，腹地内已
建成煤、石油、钢铁、化工、纺织、建材、机电、制盐以及轻工业和农副产品加
工等多种门类的大、中型企业群，拥有丰富的矿产资源，具有发展各类产成品、
原材料、能源等物质运输的巨大潜力。中西部地区多为内陆，出海通道较为稀缺。
过去由于交通不便，大量货物选择通过长途公路运输或内河运输至东南沿海下
海。随着北部湾地区公路、铁路集疏运网络的建成，公司货源具有较大增长潜力。
4、成本优势
发行人地处广西壮族自治区，区域内经济总体规模较深圳、上海等一线城市
还有较大差距，区域内资源价格相对较低，特别是土地、房产及人力资源成本。
在一定资本投入规模下，公司可获得更大的堆场面积、雇佣更多员工，从而提高
公司总体运营能力，增强盈利能力。随着港口行业竞争的日益激烈，港口行业运
营模式的进一步成熟，港口企业的成本控制能力将成为港口企业整体竞争能力的
重要因素。较低的总体运营成本将保证公司未来在客户承接、业务扩展、经营成
果转化净利润的能力方面保持较强的竞争力，推动公司业务规模的快速增长。
5、管理优势
发行人一直以来都重视生产运营的管理，以达到业务流程的优化、生产工艺
的优化及成本控制能力的加强。发行人目前已形成了一套适合企业实际情况的管
理制度。为保证管理制度的有效实施，发行人有专门的培训部门针对新老员工组
织相关的培训及考核，确保发行人的管理理念及管理制度落实到生产经营的每一
个环节。此外，发行人还时刻关注同类企业的生产经营情况，吸取同类企业好的
生产管理经营，必要时进行直接的业务交流，通过派遣员工互相学习、举办业务
座谈会等形式增强彼此管理水平。
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附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司公开
发行可转换公司债券发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘冀翱
保荐代表人：
杨柏龄 郑弘书
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-3-42
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员杨柏龄和郑弘书担
任本公司推荐的北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表
人，具体负责该项目的保荐工作。
杨柏龄最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近三
年内曾担任上海荣泰健康科技股份有限公司（主板）公开发行可转换公司债券项
目签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会
计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关
业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等
自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
郑弘书最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近三
年内曾担任广州好莱客创意家居股份有限公司（主板）公开发行可转换债券项目
签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、
财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务
经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律
组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
杨柏龄 郑弘书
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-3-44
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员刘冀翱担任本公司
推荐的北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的项目协办人，承担
相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-3-45
