国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：广西南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层
电话:0771-5760061 传真:0771-5760061 邮编:530022
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 6
二、本次发行的主体资格 ......................................................................................... 6
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 7
四、发行人的设立 ................................................................................................... 19
五、发行人的独立性 ............................................................................................... 19
六、发行人的主要股东和实际控制人 ................................................................... 20
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................... 21
八、发行人的子公司 ............................................................................................... 36
九、发行人的业务 ................................................................................................... 36
十、关联交易与同业竞争 ....................................................................................... 37
十一、发行人的主要财产 ....................................................................................... 39
十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 40
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 40
十四、发行人章程的制定与修订 ........................................................................... 41
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 41
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................... 41
十七、发行人的税务 ............................................................................................... 42
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准............................................... 42
十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 42
二十、发行人业务发展目标 ................................................................................... 60
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 60
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 60
二十三、结论意见 ................................................................................................... 61
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北部湾港、上市公司、公 北部湾港股份有限公司，曾用名“北海新力实业股
指
司、发行人 份有限公司”、“北海港股份有限公司”
广西北部湾国际港务集团有限公司，北部湾港控股
北港集团 指
股东
防港集团 指 防城港务集团有限公司，系北港集团全资子公司
西江现代物流 指 广西西江现代国际物流集团有限公司
北海新力 指 北海新力实业股份有限公司，系上市公司前身
北海港兴 指 北海港兴码头经营有限公司
钦州盛港 指 广西钦州保税港区盛港码头有限公司
防城胜港 指 防城港胜港码头有限公司
北海北港 指 北海北港码头经营有限公司
防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司
外轮理货公司 指 广西北部湾外轮理货有限公司
北海宏港 指 北海宏港码头有限公司
防城雄港 指 防城港雄港码头有限公司
云约江码头 指 防城港云约江码头有限公司
钦州宏港 指 广西钦州保税港区宏港码头有限公司
北部湾港贵港中转码头有限公司，曾用名爱凯尔
贵港中转码头 指
（贵港）中转港有限公司
钦州泰港 指 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
机场投资 指 北海市机场投资管理有限责任公司
高昂交通 指 北海市高昂交通建设有限责任公司
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天津德利得 指 天津德利得集团有限公司
东方资管 指 中国东方资产管理有限公司
华能集团 指 中国华能集团公司、中国华能集团有限公司
长城资管 指 中国长城资产管理有限公司
本次发行/本次公开发行
指 发行人本次申请公开发行可转换公司债券
可转换公司债券
《股东大会议事规则》 指 《北部湾港股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《北部湾港股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《北部湾港股份有限公司监事会议事规则》
华泰联合证券、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构、主承销商
上海立信资产评估有限公司，本次发行收购标的评
立信 指
估机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙），发行人 2019
致同 指 年年报审计机构，对发行人 2017、2018 年度进行
了重新审计
大信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行收
大信 指
购标的审计机构
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
工商主管部门 指 工商行政管理局、市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西生态环境厅 指 广西壮族自治区生态环境厅
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》 指 《北部湾港股份有限公司章程》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
报告期、近三年及一期 指
月
致同出具的《北部湾港股份有限公司二〇一九年度
审计报告》【致同审字（2020）450ZA5857 号】、
《审计报告》 指
《北部湾港股份有限公司 2017、2018 年度审计报
告》【致同审字〔2020〕第 450ZA11483 号】
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（南宁）意字（2020）第 500-4 号
致：北部湾港股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行专项法律顾问，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本法律意见书。
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律
法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
取得发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资
料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行必要的
讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文
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件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支
持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并
取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
3、本所同意发行人在本次发行申报文件中部分或全部自行引用或按中
国证监会核查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关本次发行申请
文件的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、评估等专业事项只作引用，不发
表法律意见。
5、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
6、本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书
面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随
同其他申报文件提呈中国证监会审查。
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行履行董事会和股东大会
决策程序，董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人
员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》及发行人《公
司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。本次发行已获得广西国资委
批准。
发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所
要求的批准和授权。本次发行尚需取得中国证监会核准。
二、本次发行的主体资格
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（一）发行人具备本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人经北海市政府批准设立，并经中国证
监会和深交所批准依法公开发行股票和上市交易，是依法成立的中国境内
上市公司，具有本次发行的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
经核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，现处于有效经营阶
段，不存在《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定需
要终止或解散的情形。
（三）发行人不存在被深交所采取暂停或终止上市措施的情形
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在被深交所采取暂停
或终止上市措施的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的中国境内
上市公司，不存在被深交所采取暂停或终止上市措施的情形，具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人已具备《证券法》《管理办法》和其他有关法律、法
规及规范性文件所要求的公开发行可转换公司债券的下列实质性条件：
（一）发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定
1、发行人《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办
法》第六条第（一）项的规定。
2、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依
法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办
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法》第六条第（一）项的规定。
3、根据致同出具的《北部湾港股份有限公司二〇一九年度内部控制
审计报告》【致同审字（2020）第 450ZA5856 号】及发行人内部控制相关
制度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运
行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合
理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规
定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核
查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公
司法》等相关规定的情形，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办
法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）
项的规定。
6、根据发行人《企业信用报告》、股东大会和董事会会议文件及其
它公开信息并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外
提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办
法》第七条、第八条的规定
1、根据发行人《审计报告》《关于北部湾港股份有限公司净资产收
益率计算表的审核报告》【致同专字（2020）第 450ZA08361 号】、2019
年年度报告，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 59,507.91 万 元 （ 追 溯 调 整 后 ） 、
63,767.68 万元（追溯调整后）和 98,422.70 万元，合并报表中扣除非经
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常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 54,528.86 万 元 、
66,957.24 万元、96,899.37 万元。发行人最近三个会计年度连续盈利
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的归属于母公司股
东的净利润相比，以低者作为计算依据），符合《管理办法》第七条第
（一）项的规定。
2、根据发行人《公司章程》《营业执照》《审计报告》、财务报表
等相关文件并经本所律师核查，发行人报告期内的收入主要来自于其主营
业务的经营，本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在
严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第
（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）
项的规定。
（1）根据发行人《公司章程》《营业执照》《审计报告》等相关文
件并经本所律师核查，发行人主要业务为为客户提供集装箱和散杂货的港
口装卸、堆存及船舶港口服务，并从中获取收益，不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，
发行人最近三年连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别
为 99.21%、99.34%、99.20%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投
资方向能够可持续发展；
（2）根据发行人《审计报告》、本次发行方案，经发行人确认并经
本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务
开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》、本次发行方案，经发行人确认并经本所
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律师核查，发行人主营业务市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办
法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的房产、国有土地使用权、海域使用权等重要资
产的权属证书等相关文件并经本所律师核查，发行人重要经营性资产、核
心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见
的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持
续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第
（六）项的规定。
（1）根据发行人《企业信用报告》、股东大会和董事会会议文件、
发行人及其董事、监事、高级管理人员确认、发行人控股股东确认并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在严重影响公司持
续经营的担保行为；
（2）根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人不存在
可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、发行人最近二十四个月不存在公开发行证券的情形，不存在《管
理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据发行人《审计报告》等相关文件并经本所律师适当核查，发
行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理
办法》第八条第（一）项的规定。
9、根据发行人《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，发行人
的财务审计机构对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报表出
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具了无保留意见的审计报告，2020 年 1-6 月的财务报表未经审计，未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见，符合《管理办法》
第八条第（二）项的规定。
10、根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良
好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《管
理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营成果真
实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人《审计报告》、年度报告、股东大会决议等相关资料
并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度以现金方
式分配的利润分别为 15,945.27 万元、18,588.96 万元和 43,808.54 万元
（包含以回购股份方式现金分红的金额 15,043.65 万元），近三年以现金
方式累计分配的利润为 78,342.77 万元（包含以回购股份方式现金分红的
金额）；发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的合并报表中归
属于上市公司所有者的净利润（追溯调整前）分别为 54,133.77 万元、
64,576.94 万元和 98,422.70 万元；最近三年实现的年均可分配利润为
72,377.80 万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的
年均可分配利润的比例为 108.24%，不低于 30%，符合《管理办法》第八
条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规
定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定
根据发行人《审计报告》、相关行政主管机关出具的证明文件、发行
人确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记
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载，且不存在下列重大违法行为：1、违反证券法律、行政法规或规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；2、违反工商、税收、土
地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚；3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。发行
人本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》的规
定
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议等相关文件并经本所
律师核查，发行人本次发行募集资金数额不超过人民币 300,000.00 万元
（含 300,000.00 万元），扣除发行费用外，不超过发行人本次拟以募集资
金投资项目资金需求数额 518,822.22 万元，符合《管理办法》第十条第
（一）项的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议等相关文件并经本所
律师核查，发行人本次发行募集资金拟投入以下项目：（1）收购钦州泰港
100%股权；（2）防城港渔蕅港区 401 号泊位工程后续建设；（3）钦州大
榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程。根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，经本所律师核查，上述项目符合现行国家产业政策，符合《管
理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次发行募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已经
取得环境主管部门批准，募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、发行人确认并经本
所律师核查，发行人本次发行募集资金使用项目均用于公司主营业务，不
存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
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务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及控股股东确认并经本所律师核查，本次发行募集资金
投资项目实施后，将有利于进一步解决与控股股东或实际控制人的同业竞
争，不存在影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十条
第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金使用管理办法》，明确规定发行人募集资
金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项
的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券
的情形，也不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券
的情形
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核
查，发行人为本次发行而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据致同出具的《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况的
鉴证报告》【致同专字（2020）450ZA08360 号】等相关文件并经本所律师
核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金用途而未作纠正
的情形，符合《证券法》第十七条以及《管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核
查，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十
二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
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5、根据发行人及其董事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行
人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）发行人本次发行符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项
的规定
根据致同出具的《关于北部湾港股份有限公司净资产收益率计算表的
审核报告》【致同专字（2020）第 450ZA08361 号】及发行人确认，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度加权平均净资产收益率分别为 8.42%、
8.42%、10.33%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
8.27 %、8.89%、10.17%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规
定。
（七）发行人本次发行符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项
的规定
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
未经审计合并报表净资产为 110.19 亿元。本次发行后，发行人累计公司债
券余额不超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），不超过最
近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第
（二）项的规定。
（八）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条
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第一款第（三）项的规定
根据《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，发行人 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度可分配利润分别为 59,507.91 万元（追溯调整
后）、63,767.68 万元（追溯调整后）和 98,422.70 万元，最近三年年均
可分配利润为 73,899.43 万元。发行人本次发行的可转换公司债券金额不
超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），近期市场发行的评
级为 AAA 的可转债票面利率低于 3%，按 3%利率测算，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规
定。
（九）发行人符合上市公司发行可转换公司债券的其他条件
1、发行人本次发行债券的期限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的
规定。
2、发行人本次发行的债券每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十
六条第一款的规定。
3、发行人本次发行的债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办
法》第十六条第二款的规定。
4、发行人聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司
主体信用等级为 AAA，本次发行的可转债信用等级为 AAA。在本次发行的可
转债存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪
评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行
一次,符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据本次发行方案，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期后
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五个交易日内，赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第
十八条的规定。
6、根据本次发行方案，在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以
下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明
书》的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）公司不能按期支付
本次可转债本息；（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司
为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大
变化；（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动；（7）公司提出债务重组方案；（8）发
生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（9）根据法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，
发行人本次发行不提供担保。截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表经审
计净资产为 107.16 亿元，归属于上市公司股东经审计净资产为 94.75 亿
元，均不低于 15 亿元，符合《管理办法》第二十条的规定的可以不提供担
保的情形。
8、根据本次发行方案，自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
9、根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不
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低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、根据本次发行方案，在本次发行债券存续期间内，若募集资金运
用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以
面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转
债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申
报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
经核查，以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、根据本次发行方案，发行人本次发行约定了转股价格调整的原则
及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，具体约定如下：
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化
及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
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增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A*k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
调整后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
12、经本所律师核查，发行人本次发行设定了转股价格向下修正条
款，转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同
时，且修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
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值。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行除尚
需取得中国证监会核准外，发行人已具备《证券法》《管理办法》等法律
法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券的实质条
件。
四、发行人的设立
根据发行人工商登记等相关文件并经本所律师核查，发行人原名为北
海 新 力 实 业 股 份 有 限 公 司 ， 是 1987 年 经 北 海 市 人 民 政 府 以 北 政 函
[1987]147 号文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、
北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成立时为集
体所有制企业，注册资本为 200 万元，经营范围为主营投资实业项目，如
开发人造海鲜品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥
有与其生产经营有关的土地、房屋、海域、办公场所、仓库、设备以及商
标、专利等无形资产的所有权或使用权，发行人主要财产不存在权属争
议；发行人资产权属清晰，不存在与其股东资产混同或被控股股东及其他
关联方占用的情形；发行人及其子公司对其主要资产所有的所有权和/或
使用权独立完整。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的人员独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联企业。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联企业。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联企业。
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（五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的机构独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联企业。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业
务独立，具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中证登深圳分公司提供的发行人截至 2020 年 6 月 30 日的股东名
册，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
质押/
持股数量
序号 姓名/名称 股东性质 持股比例 冻结股数
（股）
（股）
1 北港集团 国有法人 63.06% 1,030,868,617 0
2 上海中海码头 国有法人 10.65% 174,080,311 0
3 广西广投资产管理有限公司 境内非国有法人 3.57% 58,403,608 0
4 广西水利电业集团有限公司 国有法人 3.38% 55,229,508 0
广西交通发展投资基金合伙企
5 境内非国有法人 1.55% 25,301,204 0
业（有限合伙）
平安基金－平安银行－中融国
6 际信托－中融－财富 1 号 其他 1.37% 22,473,002 0
结构化集合资金信托
7 中国华电集团财务有限公司 国有法人 1.08% 17,591,970 0
国华人寿保险股份有限公司－
8 其他 1.01% 16,468,626 0
自有资金
广东粤财信托有限公司－粤财
9 信托粤中 3 号集合资金信托 其他 0.56% 9,220,000 0
计划
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10 香港中央结算有限公司 境外法人 0.53% 8,714,287 0
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上
股份的股东为北港集团、上海中海码头。
（三）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，北港集团持有发行人 1,030,868,617 股
股份，占公司总股本的 63.06%。广西国资委持有北港集团 100%股权，为北
部湾港实际控制人。同时，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变
更。
七、发行人的股本及其演变
（一）设立时的股权设置、股本结构和产权界定
公司原名为北海新力实业股份有限公司，1987 年经北海市人民政府
以“北政函〔1987〕147 号”文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、
北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创
立，成立时为集体所有制企业，经营范围为主营投资实业项目，如开发人
造海鲜品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销；注册资本
为 200 万元，北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市烟花
炮竹总厂、北海市技术交流站持股各占注册资本的 20%。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构经政府有权部门
批准或确认，股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认符合有关规
定，不存在法律纠纷及潜在的法律风险。
（二）历次股权变动
1、1989 年 12 月，股权结构调整
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1989 年 12 月，经北海新力董事会讨论，并经北海市人民政府批
准，北海新力进行股权结构调整：北海新力从原投资并占股 37.5%的金力
蓄电池有限公司退出，同时，将北海新力截至 1989 年 12 月 31 日的全部
资产负债交由金力蓄电池有限公司，并由金力蓄电池有限公司负责给原有
五家股东单位一定的补偿。原有五家股东各保留北海新力 20 万元股本
（股金另外投入，共 100 万元人民币）；同时，经北海市人民政府以“北
政函〔1989〕159 号”文批准，北海港务管理局以截至 1989 年 12 月 31
日经评估的全部净资产投入北海新力，折为 2,980 万股国家股，北海市国
有资产管理局成为北海新力的国家股股东。北海新力股本总额变更为
3,080 万股，其中国家股 2,980 万股，法人股 100 万股，经营范围变更为
港口运输装卸、外轮代理、外轮理货。
此次变更完成后公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
北海市国有资产管理局 29,800,000 96.75% 国家股
北海市风机厂 200,000 0.65% 法人股
北海市印刷厂 200,000 0.65% 法人股
北海市造纸厂 200,000 0.65% 法人股
北海市技术交流站 200,000 0.65% 法人股
北海市烟花炮竹总厂 200,000 0.65% 法人股
合计 30,800,000 100.00% -
2、1990 年，向社会公开发行股票
1990 年 1 月,经中国人民银行广西北海分行以“北银发字［1989］
211 号”文件批复同意，北海新力向社会公开发行总额为 2,000 万股的个
人集资股票，股本总额增至 5,080 万股，其中国家股 2,980 万股，法人股
100 万股，社会公众股 2,000 万股。
此次变更完成后，公司股权结构如下：
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
北海市国有资产管理局 29,800,000 58.66% 国家股
北海市风机厂 200,000 0.39% 法人股
北海市印刷厂 200,000 0.39% 法人股
北海市造纸厂 200,000 0.39% 法人股
北海市技术交流站 200,000 0.39% 法人股
北海市烟花炮竹总厂 200,000 0.39% 法人股
其他股东 20,000,000 39.37% -
合计 50,800,000 100.00% -
3、1993 年 11 月，股本结构调整及改制
1993 年 11 月，为使股份制运作规范化，北海新力委托柳州市资产评
估事务所对截至 1993 年 9 月 30 日的资产进行全面评估。北海市国有资产
管理局以“北国资字〔1993〕第 129 号”文对评估结果予以确认，以“北
国资字〔1993〕第 131 号”文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额
中剥离出去，以“北国资字〔1993〕132 号”文核定公司国家股为 4,513
万股（其中 1,533 万股为土地评估增值后折股）。本次评估结果还获得广
西国资委以“桂评认字〔1993〕043 号”文进行确认。至此，北海新力股
本总额为 6,613 万股，其中国家股 4,513 万股，法人股 100 万股，社会公
众股 2,000 万股；北海新力同时变更为股份有限公司。
此次结构调整完成后，公司股权结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
北海市国有资产管理局 45,130,000 68.24% 国家股
北海市风机厂 200,000 0.302% 法人股
北海市印刷厂 200,000 0.302% 法人股
北海市造纸厂 200,000 0.302% 法人股
北海市技术交流站 200,000 0.302% 法人股
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股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
北海市烟花炮竹总厂 200,000 0.302% 法人股
其他股东 20,000,000 30.24% -
合计 66,130,000 100.00% -
1993 年 12 月，国家经济体制改革委员会以“体改生字〔1993〕249
号”文件批准北海新力为规范化股份制试点单位。
4、1995 年 11 月，社会公众股上市流通
1995 年 10 月，中国证监会以“证监发审字〔1995〕60 号”文件确认
北海新力股本总额为 66,130,000 股，其中国家持股为 45,130,000 股，法
人持股为 1,000,000 股，社会公众持股为 20,000,000 股，并同意北海新力
的社会公众股上市流通。经深交所深证市字[1995]第 21 号文件同意，公司
20,000,000 股个人集资股票作为社会公众股于 1995 年 11 月 2 日在深交所
挂牌交易，股票简称为：桂新力 A（后变更为“北海新力”），股票代码
为：0582（后变更为“000582”）。
5、1996 年 6 月，利润分配
经 1995 年度股东大会审议通过，1996 年 6 月，北海新力以 1995 年底
总股本 66,130,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，公司总股
本增至 72,743,000 股。分配完成后公司股权结构情况如下：
股东名称 股 份 数 量 持股比例 股份性质
北海市国有资产管理局 49,643,000 68.24% 国家股
（股）
北海市风机厂 220,000 0.302% 法人股
北海市印刷厂 220,000 0.302% 法人股
北海市造纸厂 220,000 0.302% 法人股
北海市技术交流站 220,000 0.302% 法人股
北海市烟花炮竹总厂 220,000 0.302% 法人股
其他股东 22,000,000 30.24% -
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股东名称 股 份 数 量 持股比例 股份性质
合计 72,743,000 100.00% -
（股）
6、1997 年 5 月，利润分配及公积金转增
经 1996 年度股东大会审议通过，1997 年 5 月，发行人以 1996 年底总
股本 72,743,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公
积金每 10 股转增股本 8 股，发行人总股本增至 145,486,000 股。
此次送股及转增完成后，公司股权结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
北海市国有资产管理局 99,286,000 68.24% 国家股
北海市风机厂 440,000 0.302% 法人股
北海市印刷厂 440,000 0.302% 法人股
北海市造纸厂 440,000 0.302% 法人股
北海市技术交流站 440,000 0.302% 法人股
北海市烟花炮竹总厂 440,000 0.302% 法人股
其他股东 44,000,000 30.24% -
合计 145,486,000 100.00% -
7、1999 年 2 月，股份转让
1999 年 2 月，北海市国有资产管理局将持有的发行人 40％的股份计
5,819.44 万股转让给华能集团。此次转让完成后，北海市国有资产管理局
持有发行人 4,109.16 万股，占总股本 28.24％，其他性质股份结构不改
变。
此次转让完成后，公司股权结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
华能集团 58,194,400 40.00% 国有法人股
北海市国有资产管理局 41,091,600 28.24% 国家股
北海市风机厂 440,000 0.302% 法人股
北海市印刷厂 440,000 0.302% 法人股
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股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
北海市造纸厂 440,000 0.302% 法人股
北海市技术交流站 440,000 0.302% 法人股
北海市烟花炮竹总厂 440,000 0.302% 法人股
其他股东 44,000,000 30.24% -
合计 145,486,000 100.00% -
8、1999 年 8 月，向全体股东配股
经中国证监会“证监公司字〔1999〕38 号”文批准，发行人于 1999
年 8 月以 1998 年底总股本 145,486,000 股为基数，向全体股东按每 10 股
配 3 股的比例配股，配股价 6 元。北海市国有资产管理局以现金认配
12,327,480 股，华能集团以现金认配 17,458,320 股，流通股股东认配
13,200,000 股，共募集资金 257,914,800 元。
此次配股完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
华能集团 75,652,720 40.14% 国有法人股
北海市国有资产管理局 53,419,080 28.35% 国家股
北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股
北海市印刷厂 440,000 0.23% 法人股
北海市造纸厂 440,000 0.23% 法人股
北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股
北海市烟花炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股
其他股东 57,200,000 30.35% -
合计 188,471,800 100.00% -
9、2000 年，股份转让
2000 年 3 月，北海市国有资产管理局收购北海市造纸厂所持发行人
440,000 股股份，收购完成后，北海市国有资产管理局持有股份数量为
53,859,080 股，占总股本 28.58%。同年，因债务纠纷，北海市印刷厂持有
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的股份 440,000 股，全部被抵偿给东方资管。
此次股份转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
华能集团 75,652,720 40.14% 国有法人股
北海市国有资产管理局 53,419,080 28.58% 国家股
北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股
东方资管 440,000 0.23% 法人股
北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股
北海市烟花炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股
其他股东 57,200,000 30.35% -
合计 188,471,800 100.00% -
10、2004 年 9 月，股份转让
经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权〔2004〕1146 号文批
准，2004 年 9 月 22 日，华能集团分别与机场投资、高昂交通签订股份转
让协议，将其持有的 47,117,950 股发行人国有法人股转让给机场投资、
28,534,770 股发行人国有法人股转让给高昂交通。
此次股份转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
北海市国有资产管理局 53,859,080 28.58% 国家股
机场投资 47,117,950 25.00% 国有法人股
高昂交通 28,534,770 15.14% 国有法人股
北海市风机厂 440,000 0.23% 法人股
北海市技术交流站 440,000 0.23% 法人股
北海市烟花炮竹总厂 440,000 0.23% 法人股
东方资管 440,000 0.23% 法人股
其他股东 57,200,000 30.35% -
合计 188,471,800 100.00% -
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注：在本次股份转让过程中，机场投资和高昂交通实为代天津德利得持有公司股份。2008 年
8 月，天津德利得与相关方面签署了协议，终止了原股权代购协议等。就天津德利得实际控制公司
期间发生的不规范事项，公司于 2011 年受到中国证监会行政处罚。目前，公司已完成全面整顿和
规范治理。
11、2007 年 5 月，股权分置改革暨以股抵债组合运作
2005 年 5 月 26 日，公司更名为北海市北海港股份有限公司（以下简
称“北海港”）。2006 年 4 月 27 日，北海市国资委、机场投资、高昂交
通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂（现已改制为北海通用烟花有限公
司）共同签署了《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之协议
书》，同意北海港股权分置改革。2007 年 3 月 26 日，北海港 2007 年第一
次临时股东大会审议通过了《北海市北海港股权分置改革及以股抵债组合
运作方案》。
股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下：
北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海
市技术交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，2006 年 11
月 1 日变更名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实
施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对
价安排，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.2 股，对价安排的总额为
18,304,000 股。
机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的东方资管垫付对价安排
61,352 股。代为垫付后，东方资管所持股份如上市流通，应当向垫付人偿
还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。
对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海
市国有资产管理局）以其持有的 46,349,191 股北海港股份代北海港务管理
局偿还其对公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实
施后剩余的债务 1,530,031.66 元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实
施日起 1 个月内以现金偿还。
4-1-1-28
国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
此次股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股权结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
机场投资 40,486,665 28.49% 国有法人股
高昂交通 24,555,999 17.28% 国有法人股
北海市风机厂 378,648 0.27% 法人股
北海市技术交流站 378,649 0.27% 法人股
北海通用烟花有限公司 378,648 0.27% 法人股
东方资管 440,000 0.31% 法人股
其他股东 75,504,000 53.13% -
合计 142,122,609 100.00% -
12、2009 年 1 月，股份转让
2009 年 1 月，机场投资将其持有的发行人 4.98%股份转让给长城资
管。本次转让完成后，发行人第一大股东机场投资持有公司股份由 28.49%
变更为 23.51%，长城资管持有公司 4.98%股份，成为公司第三大股东。
本次转让完成后，公司股权结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
机场投资 33,408,959 23.51% 国有法人股
高昂交通 24,555,999 17.28% 国有法人股
长城资管 7,077,706 4.98% 法人股
东方资管 440,000 0.31% 法人股
其他股东 76,639,945 53.93% -
合计 142,122,609 100.00% -
13、2009 年 10 月，股份划转
公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的发行人
33,408,959 股、24,555,999 股国有法人股股份，合计 57,964,958 股（占
公司总股本 40.79%）无偿划转至北港集团，国务院国有资产监督管理委员
会以“国资产权〔2008〕1301 号”文批准了该次股份无偿划转。
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
2009 年 10 月 19 日上述股权过户登记手续完成，公司控股股东变更为
北港集团。机场投资在股改中曾代东方资管垫付 61,352 股，机场投资已将
该股份权益无偿划转至北港集团，东方资管所持股份如上市流通，应向北
港集团偿还该股份。
此次无偿划转完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
北港集团 57,964,958 40.79% 国有法人股
长城资管 7,077,706 4.98% 法人股
东方资管 440,000 0.31% 法人股
其他股东 76,639,945 53.93% -
合计 142,122,609 100.00% -
14、2013 年，重大资产重组
2012 年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题，公司启动重
大资产重组。2013 年 11 月 18 日，中国证监会以《关于核准北海港股份有
限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可〔2013〕1453 号），核准北海港向北港集团发行 173,999,966
股股份、向防港集团发行 516,026,983 股股份，购买北港集团及防港集团
所持有的港口资产，具体包括防城港北部湾港务有限公司 100%股权、钦州
市港口（集团）有限责任公司 100%股权和北拖（防城港）57.57%股权。截
至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本变更为 832,149,558 股。
此次重组完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
防港集团 516,026,983 62.01% 国有法人股
北港集团 231,964,924 27.88% 国有法人股
其他股东 84,157,651 10.11% -
合计 832,149,558 100.00% -
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
2014 年 4 月 11 日，公司更名为北部湾港股份有限公司。
15、2015 年，非公开发行股票
2014 年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题、进一步提升
上市公司业务规模、改善上市公司资本结构，公司启动非公开发行股票事
项。2015 年 4 月 16 日，中国证监会以《关于核准北部湾港股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕598 号），核准公司非公开
发行不超过 25,900 万股新股。截至 2015 年 6 月 30 日，公司总股本变更为
954,045,720 股。经中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]598 号）批复，发行人以非公开发行
方式发行股份，该次非公开发行完成后，发行人股份总数变更为
954,045,720 股。
此次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
防港集团 516,026,983 54.09% 国有法人股
北港集团 232,026,276 24.32% 国有法人股
其他股东 205,992,461 21.59% -
合计 954,045,720 100.00% -
16、2017 年 5 月，利润分配及公积金转增
经 2016 年度股东大会审议通过，2017 年 5 月，北部湾港以 2016 年底
总股本 954,045,720 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.39 元
（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 286,213,716 股，北部湾港总股本增至 1,240,259,436 股。
此次分配及资本公积金转增股本完成后，公司股权结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
防港集团 670,835,078 54.09% 国有法人股
北港集团 306,246,239 24.69% 国有法人股
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
其他股东 263,178,119 21.22% -
合计 1,240,259,436 100.00% -
17、2018 年 2 月，资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 8 月，为集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，
并进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，北部湾港启动北
港集团及防港集团相关资产重组事宜。交易方案具体如下：
上市公司以北海北港 100%股权作价与北港集团持有的钦州盛港 100%股
权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港
100%股权作价与防港集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进行
置换。上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北港集团、防港集
团以发行股份的方式进行支付。
2017 年 12 月 22 日，中国证监会以《关于核准北部湾港股份有限公司
向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的 批 复 》 （ 证 监 许 可 〔 2017 〕 2306 号 ） ， 核 准 公 司 向 北 港 集 团 发 行
42,003,200 股股份、向防港集团发行 104,302,331 股股份购买相关资产；
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000 万元。
上市公司发行股份购买资产部分所发行股份于 2018 年 2 月上市后，公
司股权结构变更如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
防港集团 775,137,409 55.90% 国有法人股
北港集团 348,249,439 25.12% 国有法人股
其他股东 263,178,119 18.98% -
合计 1,386,564,967 100.00% -
2018 年 12 月，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
248,051,887 股，募集重组配套资金总额 1,647,064,529.68 元，扣除发行
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
费用后实际募集资金净额为人民币 1,619,727,068.03 元。至此，发行人股
本增至 1634,616,854 股。
上市公司募集配套资金所发行股份于 2018 年 12 月上市后，公司股权
结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
防港集团 775,137,409 47.42% 国有法人股
北港集团 348,249,439 21.30% 国有法人股
其他股东 511,230,006 31.28% -
合计 1,634,616,854 100.00% -
18、2019 年，股份回购
2019 年 1 月 4 日，北部湾港召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，上市
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
2019 年 3 月 28 日至 2019 年 7 月 3 日期间，上市公司以集中竞价方式
累计回购股份数量为 16,848,166 股，占公司总股本的 1.0307%；最高成交
价为 9.55 元/股，最低成交价为 8.45 元/股，已使用的资金总额为
150,436,469.64 元（不含印花税、佣金等交易费用）。
此次股份回购完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
防港集团 775,137,409 47.42% 国有法人股
北港集团 348,249,439 21.30% 国有法人股
北部湾港回购账户 16,848,166 1.03% 其他
其他股东 494,381,840 30.25% -
合计 1,634,616,854 100.00% -
19、2019 年 12 月，限制性股票激励计划（首次授予）
2019 年 12 月，北部湾港召开第八届董事会第十七次会议和第八届监
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 12 月 6 日作为限制
性股票激励计划的授予日，向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600
股限制性股票。
此处限制性股票激励计划首次授予完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
防港集团 775,137,409 47.42% 国有法人股
北港集团 348,249,439 21.30% 国有法人股
北部湾港回购账户 9,481,566 0.58% 其他
其他股东 501,748,440 30.70% -
合计 1,634,616,854 100.00% -
20、2020 年 1 月，股份转让
2019 年 11 月，北港集团与上海中海码头签署《广西北部湾国际港务
集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之
股份转让协议》，北港集团以非公开协议转让方式向上海中海码头转让其
持有的 92,518,231 股北部湾港股票。广西国资委以“桂国资复〔2019〕
222 号”文批准了该次股份转让。2020 年 1 月，上述股权过户登记手续完
成。
此次股份转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
防港集团 775,137,409 47.42% 国有法人股
北港集团 255,731,208 15.64% 国有法人股
上海中海码头 174,080,311 10.65% 国有法人股
北部湾港回购账户 9,481,566 0.58% 其他
其他股东 420,186,360 25.71% -
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
合计 1,634,616,854 100.00% -
21、2020 年 6 月，股份转让及控股股东变更
2019 年，北港集团为优化集团内部股权管理结构、提升国有资本运营
效率，拟将全资子公司防港集团持有的北部湾港 775,137,409 股 A 股股份
无偿划转至北港集团。北港集团与防港集团于 2019 年 12 月签署《广西北
部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份有
限公司国有股权之无偿划转协议》。
2020 年 1 月，中国证监会以“证监许可〔2020〕89 号”文豁免了北港
集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。
2020 年 6 月，上述股权过户登记手续完成，此次划转完成后，公司股
权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质
北港集团 1,030,868,617 63.06% 国有法人股
上海中海码头 174,080,311 10.65% 国有法人股
北部湾港回购账户 9,481,566 0.58% 其他
其他股东 420,186,360 25.71% -
合计 1,634,616,854 100.00% -
22、2020 年 11 月，部分股权激励股份将注销，公司注册资本将因此
减少
经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，根据公司《2019 限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因离职等原因不符合解锁条件
的激励对象，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，需
由公司按要求予以回购并注销。公司董事会同意将 11 名因离职已不符合
解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 427,300 股限制性股
4-1-1-35
国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
票予以回购注销。本次回购注销将导致公司股份总数减少 427,300 股，回
购注销完成后，公司总股本将从 1,634,616,854 股减少至 1,634,189,554
股。上述事项涉及的公司减少注册资本并修订公司章程的议案已经公司
2020 年第四次临时股东大会审议通过，截至本工作报告出具之日，上述
注销程序正在进行中。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股份变动均按照公司章程、国
有股权等监管规定履行审批程序，并向工商行政主管部门、中证登深圳分
公司申请办理变更登记手续，历次股份变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人控股股东所持股份的质押、冻结情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东持有发行人股份
1,030,868,617 股，其中持有有限售条件股份 360,033,539 股。除部分股
份为限售股外，控股股东所持发行人股份不存在不存在被质押、司法冻结
和其他权利受到限制的情况，所持股份不存在权属纠纷。
八、发行人的子公司
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共拥有 29 家全资和
控股子公司，以及 2 家参股企业。
经核查，本所律师认为，发行人的全资、控股及参股企业均系依法设
立并合法存续的法人实体。
九、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围经工商行政主管部
门核准登记，经营方式不存在与《公司法》等相关法律、行政法规和规范
性文件相抵触或属于国家限制、禁止经营的情形，经营范围和经营方式符
合法律、行政法规及规范性文件相关规定。
（二）经核查，发行人已取得生产经营活动相关的资质和许可。
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
（三）根据《审计报告》及发行人提供的未经审计的 2020 年 1-6 月的
财务报表，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的主
营业务收入占营业收入的比例分别为 99.21%、99.34%、99.20%、99.15%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务为集装箱
和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，详见本所出具之《律师工作
报告》之“八、发行人的业务”所述。
（五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在根据有关法
律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律法规和规范性文件相关规定并经
本所律师核查，发行人关联方包括：
1、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为广西国资委。广西
国资委为自治区人民政府直属正厅级特设机构。广西人民政府授权广西国
资委依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规和
广西人民政府规章履行出资人职责，监管自治区直属企业的国有资产，加
强国有资产的管理工作。
2、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为北港集团。北港集团
是广西国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，现持有发行人
63.06%股份。
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具日，除上述控股股东北港集团外，持有发行人
5%以上股份的其他股东为上海中海码头，其持有发行人 10.65%股份。
4、控股股东及实际控制人控制的关联方
北港集团实际控制的除北部湾港及其控股子公司之外的公司为北部湾
港的关联方，截至 2020 年 6 月 30 日，北港集团控制的除北部湾港及其控
股子公司以外的核心企业详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业
竞争”部分所述。
5、发行人全资、控股子公司
发行人截至 2020 年 6 月 30 日全资、控股子公司情况详见《律师工作
报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
6、发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员。
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭人
员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）为关联方。具体详见
《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（2）发行人控股股东北港集团的董事、监事和高级管理人员属于公
司的关联方。具体详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”
部分所述。
（3）前述关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织亦为发
行人的关联方。具体详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞
争”部分所述。
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
7、报告期内与发行人及其子公司发生关联交易的其他关联方
除北港集团与上海中海码头外，发行人在报告期内其他存在关联交易
和往来的关联方基本情况具体详见《律师工作报告》之“九、关联交易及
同业竞争”部分所述。
（二）重大关联交易
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联交易主
要系采购销售水电、运输费、提供港口作业服务、托管码头资产等，具体
交易内容和金额等详见本所出具的《律师工作报告》之“九、关联交易和
同业竞争”部分所述。
经核查，发行人上述关联交易事项已按相关法律、法规、规范性文件
和发行人章程及相关议事规则的规定履行了相应的关联交易公允决策程
序，不存在损害发行人及非关 联股东利益的情况。
（三）同业竞争
根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人
与其控股股东存在的同业竞争详见《律师工作报告》之“九、关联交易和
同业竞争”部分所述。
经核查，发行人控股股东北港集团已承诺采取有效措施避免同业竞
争。本次发行有助于进一步解决北部湾港与北港集团之间的同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、海
域使用权等。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所有的房产和土
地使用权、海域使用权不存在影响本次发行的抵押、质押、被查封、被冻
结等权利受限情形。
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人部分房产、土地使
用权、海域使用权等尚未取得权属证书或未完成产权过户登记的情形对发
行人的正常生产经营不构成重大影响。
综上，本所律师认为，发行人主要财产的所有权和/或使用权不存在现
实的或潜在的法律纠纷；发行人对主要财产的所有权和/或使用 权的行使
不受限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经核查，发行人的重大债权债务主要包括发
行人正在履行的重大借款合同、重大担保合同、重大业务合同等。经核
查，该等重大合同的内容和形式不存在违反中国有关法律、法规和规范性
文件的规定的情形，各方依据该等合同和/或协议所承担的义务和享有的
权利合法有效；该等合同和/或协议合法有效，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，除了本所出具的《律师工作报告》之“九、
关联交易和同业竞争”部分披露的关联交易外，发行人与其他关联方之间
不存在重大债权债务关系。
（四）根据发行人说明及《审计报告》，并经核查，报告期内发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生，合法
有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内主要资产置换、剥离、出售、收购情况详见《律师工
作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的
关联交易”部分所述。本所律师认为，发行人报告期内的资产置换、剥
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
离、出售、收购行为符合法律、法规和规范性文件相关规定，并已履行必
要的法律程序。
十四、发行人章程的制定与修订
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历
次修改已履行必要法律程序，合法有效。发行人现行《公司章程》不存在
违反现行《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的情形，发行人现
行《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定，合法有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、
监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会报告期内的
历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认、相关当事人确认并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管
理人员的变动系因换届选举、任期届满、工作调动、到龄退休等正常原因
导致，相关变动符合《公司章程》等相关制度的规定，不存在控股股东或
实际控制人干预发行人股东大会、董事会和监事会已经作出的人事任免决
定的情况。发行人上述人员的变化履行了必要的法律程序，符合有关法律
4-1-1-41
国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
法规相关规定，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十七、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其控股子公司已依法办理税务登记，且目前
执行的主要税（费）种和税（费）率符合现行有关法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）经核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策
不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）经核查，发行人及其控股子公司报告期内获得的补贴收入取得
了有权部门的批准，合法有效。
（四）经核查，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在
税务重大违法情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，
不存在因税务重大违法违规行为被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控
股子公司从事业务符合环境保护法律法规的规定，不存在环境保护方面的
重大违法违规行为及因此受到重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控
股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规的重大违
法行为及因此受到重大行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用
经核查，发行人本次发行募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万
元（含 300,000.00 万元），在扣除发行费后拟全部用于如下项目：
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购钦州泰港 100%股权 75,785.28 75,785.28
2 防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续
建设 126,650.50 50,000.00
3 钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位
工程 316,386.44 174,214.72
合计 518,822.22 300,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公
司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
1、收购钦州泰港 100%股权
（1）钦州泰港基本情况
公司名称：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
类型：有限责任公司
住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街 1 号
行政综合大楼 A 座 1304 室
注册资本：100 万元整
法定代表人：曾超凡
成立日期：2020 年 3 月 30 日
经营范围：许可项目：港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
（2）历史沿革
2020 年 3 月 26 日，北港集团召开第三届董事会第 93 次会议，同意
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
北港集团设立钦州泰港。
2020 年 3 月 30 日，钦州泰港设立，并完成工商登记，注册资本 100
万元人民币，法定代表人为曾超凡。
（3）收购前后股权结构和控制关系情况
本次收购前，北港集团持有钦州泰港 100%股权，为其控股股东，股
权结构情况如下：
截至本法律意见书出具日，钦州泰港的股权清晰，不存在对外担保、
委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
钦州泰港为北港集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股
东放弃优先购买权的情况。
本次收购后，北部湾港将持有钦州泰港 100%股权，钦州泰港将成为
北部湾港全资子公司。
（4）钦州泰港所拥有的码头泊位情况
钦州泰港拥有 1 个 30 万吨级油码头泊位和 1 个 20 万吨级专业散货泊
位，分别位于钦州港与防城港，截至本法律意见书出具日，上述泊位均处
于在建状态，具体情况如下：
1）30 万吨级油码头泊位
30 万吨油码头年设计吞吐量为 930 万吨，位于钦州港三墩作业区南
侧约 3km 的海域，建设完成后将为钦州石化产业园区提供原油接卸服务，
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
以满足钦州石化产业园区临港工业发展的需要。
2015 年 12 月 14 日，广西壮族自治区生态环境厅对钦州 30 万吨级油
码头工程作出批复，批复编号为“桂环审﹝2015﹞202 号”。
2016 年 8 月 19 日，广西发改委出具了《关于广西北部湾港钦州 30
万吨级油码头工程核准的批复》，批复编号为“桂发改交通〔2016〕988
号”。
2018 年 6 月 7 日，交通运输部出具《关于钦州大榄坪港区 30 万吨级
原油码头工程使用港口岸线的批复》，批复编号为“交规划函〔2018〕
272 号”。
30 万吨油码头的栈桥工程在项目获批核准后 2 年内已开工，并与水
工工程一并于 2018 年 12 月 28 日经鉴定工程质量合格，完成交工验收。
截至 2020 年 6 月 30 日，本泊位已完成码头水工工程与设备安装，预
计将于 2020 年内完成竣工验收并投入运营。
2）20 万吨级散货泊位（防城港渔澫港区 401 号泊位）
防城港渔澫港区 401 号泊位年设计吞吐量为 670 万吨，位于防城港渔
澫港区，契合大型冶炼企业原材料进口需求，建设完成后将服务于防城港
经济技术开发区企业，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要。
2015 年 10 月 10 日，防城港渔澫港区第四作业区 401 号泊位工程取
得了广西壮族自治区发展和改革委员会的核准批复，批复编号为“桂发改
交通﹝2015﹞1141 号”。
2015 年 4 月 9 日，广西壮族自治区生态环境厅对防城港渔澫港区第
四作业区 401 号泊位工程作出批复，批复编号为“桂环审﹝2015﹞48
号”。
2015 年 10 月 21 日，交通运输部出具《关于防城港渔澫港区第四作
业区 401 号泊位工程使用港口岸线的批复》，批复编号为“交规划函
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
〔2015〕708 号”。
2019 年 6 月 13 日，防城港市发展和改革委员会出具《关于防城港渔
澫 港区 第四作 业区 401 号 泊位工程 核准 文件的 函》 （防 发改交 能 函
﹝2019﹞463 号），说明该项目已在获得核准后 2 年内开工，项目核准文
件有效。
截至 2020 年 6 月 30 日，本工程尚处于建设阶段，预计将于 2021 年
底完成竣工验收并投入运营。
（5）主要财务数据
根据大信出具的大信审字〔2020〕第 29-00020 号标准无保留意见审
计报告，钦州泰港最近两年及一期的模拟资产负债表如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 160,788.00 153,948.51 143,529.51
负债总额 91,207.76 88,224.07 88,719.65
所有者权益 69,580.25 65,724.44 54,809.86
钦州泰港最近两年一期的模拟利润表如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业收入 - - -
营业成本 - - -
税金及附加 250.00 - -
管理费用 1,840.00 - -
财务费用 -154.13 - -
净利润 -1,935.87 - -
上述模拟报表的编制基础如下：
模拟资产负债表系假定公司前述无偿划转资产事宜于财务报表最早列
报日即已实施完毕，即公司自 2018 年 1 月 1 日始已持有钦州港 30 万吨级
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
油码头工程、防城港渔澫港区第四作业区 401 号泊位工程，且一直存续至
今。
模拟利润表系以上述无偿划转的资产为基础，上述无偿划转资产并非
完整会计主体。钦州泰港于 2020 年 3 月 30 日正式注册成立，钦州泰港所
拥有的钦州港 30 万吨级油码头工程截止 2020 年 6 月 30 日尚未投入运
营，防城港渔澫港区第四作业区 401 号泊位工程也尚处于建设期。模拟利
润表 2020 年 1-6 月数据反映的是钦州泰港 2020 年的实际经营情况。
钦州泰港模拟财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等
规定进行编制。
（6）主要资产情况
1）海域使用权
截至本法律意见书出具日，钦州泰港所运营泊位涉及的海域使用权共
6 宗，均已办理相关的使用权证，具体情况如下：
单位：公顷
序号 项目名称 证书号 用海方式 用海面积
1 桂〔2020〕钦州市不动产 0010914 号 透水构筑物 3.2943
钦州港大榄坪港区
2 30 万吨级原油码头 桂〔2020〕钦州市不动产 0010915 号 港池、蓄水 69.7621
工程
3 桂〔2020〕钦州市不动产 0010916 号 透水构筑物 9.8244
桂 （ 2020 ） 防 城 港 市 不 动 产 权 第
4 港池、蓄水 2.4339
0013585 号
防城港渔澫港区第
桂 （ 2020 ） 防 城 港 市 不 动 产 权 第 建设填海造
5 四作业区 401 号泊 0.3859
0013619 号 地
位工程
桂 （ 2020 ） 防 城 港 市 不 动 产 权 第 建设填海造
6 30.8579
0013620 号 地
2）主要资产权属情况
截至本法律意见书出具日，钦州泰港相关资产权属清晰，不存在抵
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押、质押等权利受限制的情况。
3）经营许可及相关批复取得情况
截至本法律意见书出具日，钦州泰港已取得的相关主管部门批复情况
如下：
项目环境影响
序号 项目名称 项目审批/备案号 岸线使用批复
报告批复
钦州港大榄坪港区 30 万 桂发改交通 桂环审〔2015〕202 交规划函〔2018〕
1
吨级原油码头工程 〔2016〕988 号 号 272 号
防城港渔澫港区第四作业 桂发改交通 桂环审〔2015〕48 交规划函〔2015〕
2
区 401 号泊位工程 〔2015〕1141 号 号 708 号
4）评估、定价情况
①评估情况
根据立信对钦州泰港的股东全部权益价值以 2020 年 3 月 31 日为评估
基准日出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州
保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资
评报字〔2020〕第 C0009 号），立信对钦州泰港的净资产即股东全部权益
价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1,035.83 311.17 -724.66 -69.96
非流动资产 156,903.36 163,832.99 6,929.63 4.42
其中：在建工程 156,903.36 163,832.99 6,929.63 4.42
资产总额 157,939.19 164,144.16 6,204.97 3.93
流动负债 25,368.88 25,368.88 - -
非流动负债 63,090.00 63,090.00 - -
负债总额 88,458.88 88,458.88 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
所有者权益 69,480.31 75,685.28 6,204.97 8.93
②定价依据
公司本次收购钦州泰港 100%股权的交易价格以独立资产评估机构出
具的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上
评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。
根据立信出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广
西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字〔2020〕第 C0009 号），钦州泰港 100%股权评估价值为
75,685.28 万元。
（7）附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
2020 年 7 月 27 日，发行人与北港集团签署关于钦州泰港 100%股权的
《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1）合同主体：出让方为北港集团，受让方为北部湾港。
2）转让标的：北港集团持有的钦州泰港 100%股权。
3）转让价格：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2020 年
3 月 31 日为基准日，并经北港集团备案的评估报告的评估结果为参考依
据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳
的标的公司注册资本金额为基础确定，经双方协商确定，转让价格为
75,785.28 万元。
4）支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。
5）支付价款来源：受让方公开发行可转换公司债券募集资金扣除发
行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方公开发行可转换公司债券
募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以
自有资金或通过其他融资方式解决。
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
6）支付时间：自股权交割完成之日起 20 个工作日内，受让方一次性
将股权收购款汇入转让方指定银行账户。
7）过渡期损益安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日次日
（2020 年 4 月 1 日）至交割日（含交割日当日）所产生的损益由受让方
享有或承担。在标的股权交割完成后 30 个工作日内，由受让方聘请审计
机构对标的股权自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
8）相关人员安排：本次转让后出让方的人员将不再在钦州泰港担任
职务，由受让方选派钦州泰港的董事、监事、高级管理人员。本次转让不
涉及标的公司职工安置（安排），本次转让前后标的公司职工劳动关系保
持不变。
9）债权债务安排：钦州泰港作为独立法人的地位不因协议项下之交
易而改变，因此钦州泰港仍将独立承担其原有的债权债务；涉及出让方为
标的公司债务提供的担保，应变更为受让方提供。
10）协议生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖
各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
①本次公开发行可转换公司债券事项及本协议已获得受让方董事会、
股东大会的批准；
②本次公开发行可转换公司债券事项已获得相关国有资产监督管理部
门或其授权机构的批准（如适用）；
③本次公开发行可转换公司债券事项已获得中国证监会的核准并成功
发行，北部湾港已收到本次发行的募集资金；
④本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其
他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
（8）董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
1）本次交易的作价依据、作价方法
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国浩律师（南宁）事务所 法律意见书
本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2020 年 3 月
31 日为基准日，并经北港集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，
最终交易价格以标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司
注册资本金额为基础确定。
2）董事会关于本次评估相关事项的意见
①关于评估机构的独立性与胜任能力
上海立信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格及有关部
门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富
的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，立信及其签字评估师
与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。
②关于评估假设前提的合理性
立信出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，
综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的
实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，立信确定
采用资产基础法对广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司的股东全部权
益价值进行评估，并以该方法评估确定的结果作为最终评估结果。上述评
估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。上
述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关
性。
④关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
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公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易
标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司
及广大中小股东利益。
综上，董事会认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（9）独立董事关于本次评估相关事项的意见
公司为本次交易聘请的评估机构立信为具备证券业务资格的专业评估
机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假
设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，
独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
2、防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设
（1）项目基本情况
本项目实施主体为北部湾港全资子公司钦州泰港。钦州泰港所属防城
港渔澫港区 401 号泊位位于防城港渔澫港区第四作业区，为 20 万吨级专
业散货泊位，码头长度 343m，年设计吞吐量 670 万吨。
该泊位整体建设投资约为 126,650.50 万元，截至 2020 年 7 月 27
日，已投入 9,406.06 万元。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对
钦州泰港进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目后续
建设。
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（2）项目具体投资明细
本项目预计投资 126,650.50 万元，均为资本性支出，具体投资构成
如下：
单位：万元
项目名称 金额 是否资本性支出
工程费用 122,131.15 是
工程建设其他费用 4,519.35 是
合计 126,650.50 -
①工程费用
工程费用包括建设工程费用、设备购置费用和安装工程费用，根据国
家发展改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三
版），按类似企业指标并结合项目具体情况估算建设工程费用和安装工程
费用；设备价格根据厂方报价或市场价格估算并包括运杂费；建筑安装材
料价格根据市场价格估算。
具体构成如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
1 码头水工工程 13,988.89 - - 13,988.89
2 围堤工程 17,242.23 - - 17,242.23
3 陆域形成工程 16,597.50 - - 16,597.50
4 地基处理工程 1,972.00 - - 1,972.00
5 道路堆场工程 3,808.41 - - 3,808.41
6 斗轮机基础工程 1,862.33 - - 1,862.33
装卸工艺设备购置及安
7 - 38,395.55 1,599.81 39,995.36
装工程
8 土建工程 13,250.25 - 1,091.66 14,341.91
9 供电工程 910.00 3,248.85 2,765.52 6,924.37
10 通信工程 70.80 190.80 58.67 320.27
11 控制工程 - 438.20 520.34 958.54
12 给排水及消防工程 1,452.25 161.90 527.05 2,141.20
13 环保工程 26.21 681.70 1,270.23 1,978.14
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序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
合计 71,180.87 43,117.00 7,833.28 122,131.15
其中装卸工艺设备清单如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
1 桥式抓斗卸船机 台 4 5,365.00 21,460.00
2 斗轮堆取料机 台 1 3,854.00 3,854.00
带式输送机
3 米 4,242.6 1.10 4,666.86
（型号：B=1,800mm）
带式输送机
4 米 1,790 1.15 2,058.50
（型号：B=1,400mm）
5 铁矿石取制样装置 套 1 1,562.00 1,562.00
6 煤炭取制样装置 套 1 1,562.00 1,562.00
7 清舱机 台 4 41.00 164.00
8 装载机 台 4 52.00 208.00
9 胶带硫化器 台 3 20.00 60.00
10 汽车衡 台 2 20.00 40.00
11 钢便桥 座 1 20.00 20.00
12 防雨罩 米 1,550 0.20 310.00
13 照明 套 1 4,030.00 4,030.00
合计 - - - 39,995.36
注：设备单价中包含安装工程费。
②工程建设其他费用
建设工程其他费用主要包括海域使用金及建设工程管理、监理、设
计、咨询、地质勘察等相关支出，其中海域使用金根据已缴纳的海域使用
金确定，建设工程其他相关支出依据国家计委、建设部相关文件估算以及
询价确定的费用进行编制。
（3）项目的经济效益
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本项目建设期 2.5 年，投入运营后第 3 年达产，达产当年的营业收入
为 17,850 万元，净利润为 4,942 万元。
（4）项目审批及用地情况
项目环境影响
序号 项目名称 项目审批/备案号 岸线使用批复
报告批复
防城港渔澫港区第四作业 桂发改交通 桂环审〔2015〕48 交规划函〔2015〕
1
区 401 号泊位工程 〔2015〕1141 号 号 708 号
本项目的建设用地包括 3 宗海域，均已取得相关的使用权证，具体情
况如下：
单位：公顷
序号 证书号 权利类型 面积
1 桂（2020）防城港市不动产权第 0013585 号 海域使用权 2.4339
2 桂（2020）防城港市不动产权第 0013619 号 海域使用权 0.3859
3 桂（2020）防城港市不动产权第 0013620 号 海域使用权 30.8579
（5）项目已投入情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了有关本次公开发行可转债的相关议案。
在该次董事会召开前，钦州泰港已对本项目实施了部分前期工作，包
括前期工程勘察设计、工程论证报告、支付工程进度款项等，并已支付相
关费用 8,758.81 万元。
上述费用由钦州泰港以自有资金解决，未包含在本次募集资金投入范
围。
（6）项目建设进度安排
本项目建设期为 30 个月，具体实施进度如下：
阶段 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
前期决策及设计
码头水工及疏浚
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阶段 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
陆域形成及土建
设备安装调试
竣工验收
3、钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号码头泊位工程
（1）项目基本情况
本项目实施主体为北部湾港全资子公司钦州宏港。钦州大榄坪南作业
区 9 号、10 号泊位为 2 个 10 万吨级集装箱泊位，岸线总长 783m，年设计
通过能力 125 万 TEU。
本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对钦州宏港进行增资、提供
借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
（2）项目具体投资明细
本项目预计投资 316,386.44 万元，均为资本性支出，具体投资构成
如下：
单位：万元
项目名称 金额 是否资本性支出
工程费用 294,376.44 是
工程建设其他费用 22,010.00 是
合计 316,386.44 -
1）工程费用
工程费用包括建设工程费用、设备购置费用和安装工程费用，根据国
家发展改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三
版），按类似企业指标并结合项目具体情况估算建设工程费用和安装工程
费用；设备价格根据厂方报价或市场价格估算并包括运杂费；建筑安装材
料价格根据市场价格估算。
具体构成如下：
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单位：万元
序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
1 疏浚工程 32,909.93 - - 32,909.93
2 水工建筑物工程 33,282.51 - - 33,282.51
3 陆域形成 9,226.00 - - 9,226.00
4 地基处理工程 21,024.00 - - 21,024.00
5 道路堆场工程 35,337.00 - - 35,337.00
6 土建工程 7,715.00 - - 7,715.00
装卸工艺设备购置及安
7 - 100,809.00 8,766.00 109,575.00
装工程
8 供电照明工程 1,558.00 5,530.00 10,270.00 17,358.00
9 给排水及消防工程 3,524.00 2,615.00 4,856.00 10,995.00
10 环保工程 - 215.00 859.00 1,074.00
11 自动控制工程 - 9,425.00 5,075.00 14,500.00
12 通信工程 - 585.00 715.00 1,300.00
13 导航工程 - 48.00 32.00 80.00
合计 - 144,576.44 119,227.00 30,573.00 294,376.44
其中装卸工艺设备清单如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
1 自动化岸边集装箱装卸桥 台 7 5,200.00 36,400.00
2 自动化集装箱轨道龙门吊 台 24 2,600.00 62,400.00
3 集装箱轨道龙门吊 台 1 1,300.00 1,300.00
4 集装箱调箱门机 台 1 150.00 150.00
5 无人驾驶集装箱牵引车 台 42 180.00 7,560.00
6 集装箱牵引车 台 5 55.00 275.00
7 集装箱半挂车 台 6 10.00 60.00
8 集装箱正面吊运车 台 1 400.00 400.00
9 地磅 项 7 40.00 280.00
10 检修车 台 2 40.00 80.00
11 维修设备 台 1 150.00 150.00
12 叉车 台 2 30.00 60.00
13 轮胎式起重机 台 1 160.00 160.00
14 其他 项 1 300.00 300.00
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序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
合计 - - - - 109,575.00
注：设备单价中包含安装工程费。
2）工程建设其他费用
建设工程其他费用主要包括海域使用金及建设工程管理、监理、设
计、咨询、地质勘察等相关支出，其中海域使用金根据已缴纳的海域使用
金确定，建设工程其他相关支出依据国家计委、建设部相关文件估算以及
询价确定的费用进行编制。
（3）项目的经济效益
本项目建设期 2.5 年，投入运营后第 3 年达产，达产当年的营业收入
为 31,500 万元，净利润为 9,399 万元。
（4）项目审批及用地情况
项目环境影响
序号 项目名称 项目审批/备案号 岸线使用批复
报告批复
钦州大榄坪港区大榄坪
桂发改交通 桂环审〔2020〕73 交规划函〔2020〕
1 南作业区 9 号 10 号泊位
〔2019〕842 号 号 165 号
工程
本项目的建设用地包括 2 宗海域，钦州宏港已取得相关的使用权证，
具体情况如下：
单位：公顷
序号 证书号 权利类型 面积
1 桂〔2019〕钦州市不动产第 0181130 号 海域使用权 42.1144
2 桂〔2019〕钦州市不动产第 0181131 号 海域使用权 38.9219
（5）项目已投入情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了有关本次公开发行可转债的相关议案。
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在该次董事会召开前，钦州宏港已对本项目实施了部分前期工作，包
括前期工程勘察设计、工程论证报告等，并已支付工程费用 603.62 万
元。
上述费用由钦州宏港以自有资金解决，未包含在本次募集资金投入范
围。
（6）项目建设进度安排
本项目建设期为 30 个月，具体实施进度如下：
阶段 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
前期决策及设计
码头水工及疏浚
陆域形成
设备安装调试
竣工验收
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金数额和用途符合《管
理办法》第十条的规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，有利于进一步规范和解决控股股东与发行人之
间的同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决
定的专项账户。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
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根据《募集说明书》《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》【致同专字（2020）第 450ZA08360 号】等相关资料并经本
所律师核查，报告期内，发行人严格按照《募集资金使用管理办法》的规
定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规
使用募集资金管理未整改完毕的情形。发行人前次募集资金的实际使用情
况与披露的相关内容一致。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人具有清晰的业务发展战略和发展目
标，其制定的发展战略和发展目标与公司现有经营实际情况相符合，且围
绕公司主营业务展开，具备可行性。本次发行的募集资金投向符合发行人
的发展战略、经营目标与公司实际经营需要，有利于进一步消除发行人与
控股股东的同业竞争，且不会对发行人的独立性产生不利影响。本次募集
资金投资项目实施后将进一步提升发行人的资产与业务规模，未来随着上
述泊位资产产能的逐步释放，发行人业务收入及净利润水平、资产收益率
将有望进一步提升，给发行人带来良好的经济效益。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
发行人及其控股子公司报告期内诉讼、仲裁、行政处罚情况详见《律
师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的案
件外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、发行人控股
股东、董事长、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的可能对发行人生
产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的编报及讨论，并审阅了《募
集说明书》，对发行人在《募集说明书》及摘要中引用《法律意见书》和
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《律师工作报告》相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘
要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需获得中国证监会核准外，发行人本
次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他有关
法律、法规和规范性文件所规定的各项程序性和实质性条件要求。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限
公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：
负责人：朱继斌____________ 梁定君____________
覃 锦____________
签署日期： 年 月 日
4-1-1-62
