国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：广西南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层
电话:0771-5760061 传真:0771-5760061 邮编:530022
电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
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目 录
第一部分 律师声明和承诺事项 ............................ 4
第二部分 反馈问题回复.................................. 5
反馈问题一: .......................................... 5
反馈问题二: .......................................... 8
反馈问题三： ........................................ 42
反馈问题四： ........................................ 57
反馈问题五： ........................................ 64
反馈问题六： ........................................ 76
4-1-2-2
补充法律意见书（一）
国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
国浩律师（南宁）意字（2020）第 500-5 号
致：北部湾港股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他
法律法规和规范性文件的有关规定，国浩律师（南宁）事务所接受
北部湾港股份有限公司（以下简称“申请人”）的委托，作为特聘专
项法律顾问，指派梁定君律师、覃锦律师为申请人公开发行可转换
公司债券事宜（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务，就本次
发行所涉及的相关法律事宜，本所已分别出具了编号为国浩律师
（南宁）意字（2020）第 500-4 号的《国浩律师（南宁）事务所关
于北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和编号为国浩律师（南宁）律报
字（2020）第 500 号的《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份
有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
4-1-2-3
补充法律意见书（一）
“《律师工作报告》”）。
本所律师根据上述有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分 律师声明和承诺事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次
发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。非经本所及经办律师同意，不得用于其他目的。
三、本所及经办律师同意申请人在本次发行申报文件中部分或
全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本法律意见书的内容，
但申请人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并确
认。
四、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（203383 号）的要求，本所就反馈意见通知书中涉及需要律师
核查的事项出具本补充法律意见书。
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补充法律意见书（一）
五、除本补充法律意见书所论述的相关事实外，本所在《法律
意见书》中所作的承诺和声明，适用于本补充法律意见书。
六、本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可
分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
七、本补充法律意见书仅作为申请人本次发行之目的使用，非
经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得用作其他目的。
八、本所及经办律师对申请人补充提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第二部分 反馈问题回复
反馈问题一:
申请人披露，募投项目“防城港渔蕅港区 401 号泊位工程后续
建设”的审批（备案）文件：桂发改交通〔2015〕1141 号、环评文
件：桂环审〔2015〕48 号和其他所需许可、资质：岸线使用批复交
规划函〔2015〕708 号。请申请人补充说明：（1）上述募投项目相
关文件的有效期；（2）募投项目能否在上述文件有效期内实施，如
不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响
等。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
律师核查情况及意见如下：
一、募投项目审批文件有效期情况
（一）发改委批文有效期
防城港渔澫港区 401 号泊位于 2015 年 10 月 10 日获得广西发改
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补充法律意见书（一）
委下发的《关于防城港渔澫港区第四作业区 401 号泊位工程项目核
准的批复》（桂发改交通〔2015〕1141 号），文中规定“本核准文件
自印发之日起有效期 2 年。在核准文件有效期内未开工建设的，项
目单位应在核准有效期届满前的 30 个工作日之前向我委申请延
期”。
（二）环评文件有效期
2015 年 4 月 9 日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于防城
港渔澫港区第四作业区 401 号泊位工程环境影响报告书的批复》（桂
环审〔2015〕48 号），文中规定“本批复自下达之日起超过 5 年，
方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报我厅重新审
核”。
（三）岸线批复有效期
2015 年 10 月 21 日，国家交通部出具《关于防城港渔澫港区第
四作业区 401 号泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函〔2015〕
708 号），文中规定“自批复之日起两年内未开工建设，也未向原批
准机关申请延期，本批复将自动失效”。
二、上述项目批复的有效期均与项目开工日期相关
综上所述，项目批复的有效期均与防城港渔澫港区 401 号泊位
的开工日期相关，与项目完工日期并无直接联系。防城港渔澫港区
401 号泊位需于发改委批文下发日期（2015 年 10 月 10 日）后两年
内开工，方可保证上述项目批复均有效。
在获得发改委批复后，防港集团已于 2017 年 6 月前完成相关前
期工作，包括于 2016 年 7 月 5 日通过了自治区交通厅对项目工程初
步设计的审批；于 2017 年 5 月通过了自治区北部湾港口管理局对本
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补充法律意见书（一）
项目施工图设计的批复。此外，在获得发改委批文后两年内，防城
港渔澫港区 401 号泊位的回旋水域、部分码头水工及后方陆域已同
步施工。
2019 年 6 月 13 日，防城港市发展和改革委员会出具《关于防
城港渔澫港区第四作业区 401 号泊位工程项目核准文件的函》，确认
“渔澫港区第四作业区 401 号泊位回旋水域、码头水工等工程在项
目获批核准后 2 年内已开工，项目核准文件有效”。
本次募投项目“防城港渔澫港区 401 号泊位”已在上述三项批
复文件的有效期内进行了开工建设，募投项目的后续实施安排将不
会影响上述项目核准、环评及岸线批复文件的有效性。
三、查验及结论
（一）核查过程
本所律师的核查过程如下：
1、取得并查阅防城港渔澫港区 401 号泊位相关的批复文件；
2、查阅与港口泊位建设相关的项目投资建设相关法律法规；
3、与公司工程部主要业务人员进行了访谈，了解泊位建设的审
批程序、开工情况及相关要求；
4、查阅“广西政府一体化平台”，了解各主管部门对泊位建设
的审批及监管要求。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目“防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设”
项目核准、环评及岸线的批复文件均由项目开工时间决定其有效
性。
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补充法律意见书（一）
2、经当地发改委确认，该项目已在项目获批核准后 2 年内开
工，因此项目核准及环评、岸线批复文件均有效。
3、募投项目的后续实施不会影响上述项目核准、环评及岸线批
复文件的有效性。
反馈问题二:
申请人披露，报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大
金额的关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性
合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的
公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请
人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；
（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响
发行条件发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
一、报告期内公司的关联交易情况
报告期内，公司与关联方间存在较大金额的关联交易。其中，
日常性的关联交易主要包括向关联方提供港口作业服务；向关联方
采购运输服务、工程施工服务及物资；向关联方采购或销售水电；
接受控股股东委托进行泊位管理及代建；关联租赁；支付关键管理
人员薪酬等。具体情况如下：
单位：万元
序号 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 提供港口作业服务 67,702.55 70,017.67 65,435.77 38,642.26
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补充法律意见书（一）
序号 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购商品（含水
2 电）、接受运输服 23,802.00 40,423.81 25,391.27 37,147.92
务、工程施工服务
3 销售水电 17.23 233.47 199.63 112.33
4 托管及委托代建 1,069.68 71.63 46.12 642.06
5 关联租赁-出租 26.35 503.98 483.20 340.82
6 关联租赁-承租 3,640.45 4,572.64 5,617.41 3,424.78
支付关键管理人员薪
7 133.67 460.88 283.73 264.07
酬
8 总计 96,391.93 116,284.08 97,457.13 80,574.24
采购类关联交易
9=2+6 27,442.45 44,996.45 31,008.68 40,572.70
合计
销售类关联交易
10=1+3+4+5 68,815.81 70,826.75 66,164.72 39,737.47
合计
11=9/当期 采购类关联交易占当
12.06% 15.36% 11.60% 17.20%
营业成本 期成本比重
12=10/当期 销售类关联交易占当
18.04% 14.78% 15.67% 10.71%
营业收入 期收入比重
注：“支付关键管理人员薪酬”关联交易主要体现于利润表“管理费用”科
目，不适用与收入、成本相比较，故在采购类、销售类关联交易合计中未包括
该类别关联交易金额，占比计算中也未包括该类别关联交易影响。
此外，报告期内公司还存在一定金额的偶发性关联交易，主要
内容包括关联方为公司提供担保；资产或股权收购、出售等，上述
关联交易的产生具有偶发性质，对公司的日常经营不构成直接影
响。
二、公司经常性关联交易产生的合理性、必要性
（一）向关联方提供港口作业服务
公司向关联方提供劳务主要包括向控股股东北港集团下属控股
或参股公司提供港口作业服务及向持股 10.65%的股东上海中海码头
的一致行动人提供港口作业服务两大部分。相关交易金额及占当期
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补充法律意见书（一）
营业收入比例具体情况如下：
单位：万元
关联交 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
易类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
向北港
集团下
属控股
或参股
38,171.65 10.00% 70,017.67 14.61% 65,435.77 15.49% 38,642.26 10.41%
公司提
供港口
作业服
务
向上海
中海码
头的一
致行动 29,530.90 7.74% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
人提供
港口作
业服务
合计 67,702.55 17.74% 70,017.67 14.61% 65,435.77 15.49% 38,642.26 10.41%
注：报告期内中国钦州外轮代理有限公司由中国广州外轮代理有限公司持
股 51%，广西北港物流有限公司持股 49%。其中，中国广州外轮代理有限公司
由中远海运物流有限公司全资持股、中远海运物流有限公司由中国远洋海运集
团有限公司全资持股；广西北港物流有限公司由北港集团全资持股。故在 2020
年上海中海码头未成为本公司关联方前，公司与其发生的关联交易金额并入北
港集团下属控股或参股公司之列进行统计，2020 年开始并入上海中海码头的一
致行动人中进行统计。
1、向北港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务的必要
性、合理性
公司为北港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务，是公
司所处区域特点及港口发展要求综合作用的结果。
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补充法律意见书（一）
我国港口的发展状况主要受制于腹地经济。腹地经济较好的地
区，港口规模也相对较大、发展也相对较快；腹地经济的产业结构
亦决定了港口的货种结构，从而进一步影响港口的盈利水平。
公司生产经营地位于广西沿海，其腹地主要为广西本地、云贵
川渝及湖南、湖北等地区。与珠江三角洲、长江三角洲地区的港口
相比，公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一。另一方面，
公司的部分港口，虽自然条件优越，但建成年限较短，入港的公
路、铁路等配套设施尚需完善。而港口类项目建设的投资金额较
高，若短期内无法获得良好的经营回报，将影响公司的资金流转及
未来发展。因此，获取稳定且优质的港口业务客户对公司发展而言
尤为重要。
为改善上述问题、推动港口业务的发展、同时促进集团业务的
多元化，北港集团积极发展临港工业板块，即由北港集团与存在大
宗货物运输需求的公司进行合资合作、双方在港口临近区域内成立
合资公司，并将该合资公司发展成为公司的港口业务客户。报告期
内，在公司港口服务类关联交易中，诚德镍业（后更名为北部湾新
材料）、诚德金属、诚德不锈钢、惠禹粮油、渤海粮油等均属于该情
况。
临港工业的引入，不仅有利于降低合资公司的物流成本，也有
利于稳定和提升公司的货物吞吐量，实现港口业务和临港工业业务
的共赢。该类关联交易对公司发展而言合理且必要。
2、向上海中海码头及其一致行动人提供港口服务的必要性、合
理性
2019 年 11 月，中国远洋海运集团有限公司下属中远海运港口有
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补充法律意见书（一）
限公司（1199.HK，以下简称为“中远海”）之全资子公司中远海运
港口发展有限公司之全资子公司上海中海码头发展有限公司发布简
式权益报告书，将从北港集团处协议受让本公司 5.66%股权。2020
年 1 月 10 日，上述股权转让过户完毕，上海中海码头共计持有公司
10.65%的股权，上海中海码头及其一致行动人均因此成为本公司关
联方。
上海中海码头为中远海下属从事国内外码头投资开发、经营管
理的专业公司。而以中远海为代表的船运公司是港口类公司的核心
客户，和公司存在持续业务往来，其参股对公司未来的业务发展具
有重要意义。另一方面，中远海也在积极寻求与港口类上市公司的
股权及业务合作，相继参股了上港集团、广州港等大型港口类上市
公司。
综上，公司与中远海间关于港口业务的关联交易有助于提升公
司的经营规模、盈利能力及市场竞争力，符合行业特征，对公司的
发展而言有益且必要。
3、向上述关联方提供港口服务定价的公允性
对于港口作业服务类关联交易，公司基于市场化原则，针对包
括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策。在与客
户签订具体业务合同时，综合考虑客户货物量的种类及多寡、与客
户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口
作业流程、竞争对手的价格等因素，确定具体业务的价格水平，并
不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待。
以外贸进口锰矿（散来散走）货种为例，2017-2020 年间公司与
泛湾物流有限公司（北港集团控股或参股公司）、中国钦州外轮代理
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补充法律意见书（一）
有限公司（上海中海码头一致行动人）及广西恒湘工贸有限公司
（无关联第三方）所约定的各作业方式对应的运输价格均不存在显
著区别，具体如下：
单位：元/吨
卸船/地 卸船/地
卸船/库 卸船/地
卸船/库 磅/库场 卸船/库 磅/库场
场/装汽 磅/库场
年份 公司性质 公司名称 场/装汽 /装汽车 场/装火 /地磅/
车过磅 /装火车
车出库 过磅出 车出库 装火车
出库 出库
库 出库
上海中海码头一致行动 中国钦州外轮代理有 37.0 39.0 42.6 44.6 48.6
-
人 限公司 0 0 5 5 5
2020 年 北港集团控股或参股公 泛湾物流股份有限公 37.0 42.6 44.6 48.6
- -
1-9 月 司 司 0 5 5 5
广西恒湘工贸有限公 36.5 42.1 44.1 48.1
无关联第三方 - -
司 0 5 5 5
上海中海码头一致行动 中国钦州外轮代理有 34.3 40.0 42.0 46.0
- -
人 限公司 5 0 0 0
北港集团控股或参股公 泛湾物流股份有限公 37.0 39.0 42.6 44.6 48.6
2019 年 -
司 司 0 0 5 5 5
广西恒湘工贸有限公 36.5 42.1 42.1 48.1
无关联第三方 - -
司 0 5 5 5
上海中海码头一致行动 中国钦州外轮代理有 37.0 39.0 42.6 44.6 48.6
-
人 限公司 0 0 5 5 5
北港集团控股或参股公 泛湾物流股份有限公 37.0 39.0 42.6 44.6 48.6
2018 年 -
司 司 0 0 5 5 5
广西恒湘工贸有限公 36.5 38.5 42.1 44.1 48.1
无关联第三方 -
司 0 0 5 5 5
上海中海码头一致行动 中国钦州外轮代理有 36.0 38.0 41.6 43.6 47.6
-
人 限公司 0 0 5 5 5
北港集团控股或参股公 泛湾物流股份有限公 36.0 38.0 41.6 43.6 47.6
2017 年 -
司 司 0 0 5 5 5
广西恒湘工贸有限公 36.0 38.0 41.6 43.6 47.6
无关联第三方 -
司 0 0 5 5 5
4-1-2-13
补充法律意见书（一）
（二）接受关联方劳务、采购关联方商品
报告期内，公司接受关联方劳务主要为接受关联方提供的运输
服务、工程施工服务及劳务等；采购关联方商品主要内容为向关联
方采购生产所需水电等。相关交易金额及占当期营业成本比例具体
情况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
接受关联
方提供的 8,221.47 3.61% 12,799.15 4.37% 10,953.45 4.10% 12,987.61 5.51%
运输服务
接受关联
方提供的
2,734.65 1.20% 5,029.43 1.72% 1,627.31 0.61% 11,011.94 4.67%
工程施工
服务
向关联方
2,291.00 1.01% 9,901.29 3.38% - - - -
采购劳务
向关联方
6,213.84 2.73% 8,189.68 2.80% 9,031.06 3.38% 8,780.17 3.72%
采购水电
其他 4,341.04 1.91% 4,504.26 1.54% 3,779.45 1.41% 4,368.20 1.85%
合计 23,802.00 10.46% 40,423.81 13.80% 25,391.27 9.50% 37,147.92 15.75%
1、接受关联方劳务、采购关联方商品的合理性、必要性
（1）工程施工
公司的工程施工类项目主要包括大型工程施工、零星工程维护
及工程监理。上述工程施工类关联交易均由公司正常建设需求所引
发，对公司未来业务发展具有积极意义。
（2）转栈运输服务等
因港口业务的特殊性，除装卸、堆存等核心港口业务外，港口
类公司一般将从岸到场等“转栈”水平运输服务、清仓服务等外围
4-1-2-14
补充法律意见书（一）
业务通过外包方式进行。公司每年或每三年对各港区内的运输服务
等进行公开招标，通过比质比价，最终选择中标方，由中标方向公
司提供水平运输等港口服务。
北港集团旗下的北港物流等物流公司在广西地区属于规模较
大、服务优质的运输企业，若在公司的运输服务招标过程中关联方
物流公司中标，则将由其向上市公司提供港区内的水平运输服务，
由此产生关联交易。
该类关联交易在同行业上市公司中较为常见，例如日照港向关
联方采购物流短倒、劳务及装卸、清洁等业务总包服务，锦州港接
受关联人提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤服务等。
（3）劳务
发行人与北港集团及其控股或参股企业间关于劳务采购的关联
交易主要发生在发行人与防城港市泛港机械劳务公司间。
原发行人部分用工采取劳务派遣方式。发行人合作的劳务派遣
机构防城泛港原隶属于防城港务局劳动服务公司，为集体所有制企
业，不属于公司关联方范畴；其于 2019 年 8 月 27 日进行改制，改
制后由防港集团劳动服务有限公司持股 95%，成为公司关联方。
报告期内公司不断降低劳务派遣用工人员比例，将符合要求的
劳务派遣人员逐步转为公司正式员工。2020 年 1-9 月，公司与防城
泛港之间因劳务派遣产生的关联交易金额为 2,291.00 万元，已较上
年度显著降低。截至本补充法律意见书出具日，公司与防城泛港间
的劳务派遣业务已完全终止。
（4）采购水电
公司生产用电部分由防港集团提供，主要是由于防城港为以港
4-1-2-15
补充法律意见书（一）
建市，防城港港区内的水、电均由原防城港务局、现防港集团提
供，后防港集团将自来水部分对外转让，但电力部分仍保留在防港
集团内，故公司在防城港港区内的用电仍需向防港集团购买，钦
州、北海港区也存在向防港集团采购生产用电的情况。此外，公司
在关联租赁过程中也涉及少量水电采购。
2、接受关联方劳务、采购关联方商品的定价公允性
（1）工程施工
对于大型工程施工及工程监理类关联交易，公司系采用招投标
方式确定施工方，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报交
通运输主管部门审查备案，待取得交通运输主管部门批复后在其指
定平台进行招标。之后交通运输主管部门监督整个招标流程，并组
织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确认中标候选
人。招标方选择第一中标候选人作为中标方。综上，整个招投标流
程由交通运输主管部门主导，中标候选人由交通运输主管部门确
认，施工方的确定及其服务定价通过市场化的竞争方式确认，关联
交易定价公允。
对于零星工程维护类关联交易，公司采用自主招标方式，通过
比质比价综合确定中标方，整体招标过程公开公正，定价公允。
（2）转栈运输服务等
对于运输服务的关联交易，公司也是采用招投标的方式确定服
务提供商，对于所有的投标方，公司将综合考虑其服务能力、硬件
配备及报价，最终确定中标方。运输服务中标方的确定及服务定价
均为市场化的确定方式，关联交易定价公允。
（3）港口作业劳务
4-1-2-16
补充法律意见书（一）
从公司与防城泛港签署的劳务承包合同及实际结算情况来看，
防城泛港所派遣的劳务人员劳务费按作业单价结算，其作业单价与
防城码头等公司的员工完全一致；劳务派遣人员的社保费以实际缴
存基数单位部分为准；此外，防城泛港作为劳务派遣公司，向公司
收取相应的管理费，公司与防城泛港间关联交易价格公允性的判断
主要由其防城泛港收取的管理费所决定。
公司报告期内与另一家劳务派遣机构北海腾达辉煌人力资源有
限责任公司（以下简称“北海腾达”）存在同样性质的劳务派遣交
易。该公司为私营企业，与公司不存在关联关系。报告期内两家的
管理费单价收费标准不存在显著差异，防城泛港劳务派遣管理费的
收费标准定价公允。
（4）采购水电
对于采购水电类的关联交易，公司关联方均根据国家统一收费
标准定价，不存在自行加价的情况，关联交易定价公允。
（三）销售水电类关联交易
报告期内，公司的销售水电类关联交易源于港口临近关联方向
公司购买水电及公司出租业务涉及销售水电。报告期内各期，该项
关联交易金额分别为 112.33 万元、199.63 万元、233.47 万元及 17.23
万元，金额较小。最近一期该类关联交易较前期大幅下降，主要原
因为北港集团 2019 年 3 月退出渤海农业，故最近一期内渤海农业已
不再作为公司的关联方核算，其 2018 年、2019 年均存在向公司购
买水电的情况，金额分别为 122.28 万元、127.04 万元。
对于销售水电类的关联交易，公司均根据国家统一收费标准定
价，不存在自行加价的情况，关联交易定价公允。
4-1-2-17
补充法律意见书（一）
（四）租赁类关联交易
报告期内，上市公司与关联方产生的租赁类关联交易主要内容
包括租入北港集团及其下属子公司的办公用房、堆场、生产运营所
需设备（主要为门机、地磅、车辆等）等，该部分租赁业务是为了
满足公司自身经营需求，具有必要性；此外上市公司也存在将部分
空置办公用房、拖车出租给北港集团及其下属子公司的情况，该部
分租赁业务每年发生金额较小，定价依据为同类租赁的市场公允价
格。相关交易金额及占当期营业收入/成本比例具体情况如下：
单位：万元
关联交 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
易类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
出租 26.35 0.01% 503.98 0.11% 483.20 0.11% 340.82 0.09%
承租 3,640.45 1.60% 4,572.64 1.56% 5,617.41 2.10% 3,424.78 1.45%
合计 3,666.80 — 5,076.62 — 6,100.61 — 3,765.60 —
（五）受托管理类关联交易
受托管理类关联交易具体包括公司对控股股东下属已运营泊位
的受托经营管理及公司对控股股东下属建设泊位的受托建设管理
（下文中也称为“代建”）两大部分。相关交易金额及占当期营业收
入比例具体情况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
受托管理 1,069.68 0.28% 71.63 0.01% 46.12 0.01% 642.06 0.17%
1、受托管理类关联交易的合理性、必要性
（1）受托经营管理
为避免同业竞争，公司与防港集团、北港集团在重组上市期间
4-1-2-18
补充法律意见书（一）
签署了委托管理协议，明确约定公司股东防港集团、北港集团需将
其下属已运营或试运营、但尚未满足注入上市公司条件的码头泊位
全部委托公司经营管理，上述泊位注入上市公司后，托管协议自动
终止，以保证在控股股东下属部分泊位尚未注入公司的期间公司与
控股股东间不存在直接或潜在的同业竞争。随着控股股东所属泊位
不断注入上市公司，报告期内受托经营管理类关联交易金额分别为
642.06 万元、46.12 万元、71.63 万元及 94.84 万元，在 2017 年后已
有较为明显的下降。
（2）受托建设管理
另一方面，为进一步推进同业竞争问题的解决，北港集团着手
将其工程建设职能下沉至上市公司，推动上市公司进一步提升工程
建设及管理能力。上市公司第七届董事会第四十次会议随后审议通
过了《关于承接广西北部湾区域特定货运泊位建设的议案》，确认对
于北港集团下属已经开工建设的货运码头，上市公司将与北港集团
签订《工程委托建设合同》，由北港集团委托公司进行后续建设管
理，由此产生委托代建类关联交易。2020 年 1-9 月代建类关联交易
金额为 974.84 万元，主要包括钦州港东航道扩建二期工程、北港铁
山港 1-4 号泊位进港铁路工程、防城港渔澫港区进港航道工程、钦
州港 30 万吨级油码头工程等代建费用。
综上，受托管理类关联交易的产生，根本原因是为了避免公司
与控股股东间产生直接或潜在的同业竞争，是目前状态下的过渡性
措施，在上述泊位陆续注入公司后受托管理类的关联交易将随之减
少、直至完全消失。
4-1-2-19
补充法律意见书（一）
2、受托管理类关联交易定价的公允性
公司根据所提供的服务向委托方收取一定的费用，相关费用定
价依据如下：
（1）受托经营管理
上市公司 2013 年重大资产重组时，北港集团、防港集团与上市
公司就当时尚未注入公司的泊位签署了《委托经营管理协议》并在
协议中就委托经营管理费用进行了约定。各方同意，委托期限内，
协议项下每一管理年度委托管理费用的金额为委托资产每上一年度
截至 12 月 31 日经审计营业收入的 1%，以及上市公司向委托资产委
派常驻员工而产生的全部实际人工开支。委托管理费用不包括日常
维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用
开支由委托方自行承担。
该《委托经营管理协议》及其中约定的收费标准已经公司第六
届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，独立
董事对该事项进行了事前审核并予以认可，关联董事回避了表决；
而后该议案经 2012 年北部湾港第二次临时股东大会审议通过，关联
股东均回避了投票。整体决策过程合法合规。北港集团及下属公司
后续与上市公司签订的托管协议定价均以上述委托管理费的规定为
参考。
同行业上市公司同类关联交易的收费情况具体如下：
托管协议
同比上市公司 托管事项 托管收费标准
时间
托管费为人民币
上港集团受上海市国资委委托，管理上海同盛
500 万 元 / 年 ，
上港集团 投资（集团）有限公司 100%股权对应的出资人
2017 年 4 月 上 海 同 盛 2016
（600018） 权利及同盛集团承担的洋山港口运营必需的
年营业收入为
水、电、路以及海关配套等保障性业务
5.22 亿元，500
4-1-2-20
补充法律意见书（一）
托管协议
同比上市公司 托管事项 托管收费标准
时间
万元对应当年收
入 的 比 例 为
0.96%
广州港 为避免同业竞争，穂航实业公司将其所属的东
2018 年 4 月 无偿委托
（601228） 江口公司股权委托广州港管理
浙江省海港投资运营集团有限公司委托宁波舟
山港股份有限公司管理运营温州港集团有限公
司、嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投 委托管理期内管
宁波港 资有限公司、浙江义乌港有限公司、嘉兴港海 理费按照托管公
2017 年 8 月
（601018） 盐嘉实码头有限公司，浙江海港独山港务有限 司营业收入的
公司、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司，上 0.1%计算
港集团平湖独山港码头有限公司、浙江嘉兴港
物流有限公司及其下属子公司
为避免同业竞争，控股股东连云港港口集团同
意将其持有的以下五家目标公司股权交由公司
托管：1、江苏新苏港投资发展有限公司 40%股
权；2、连云港新海湾码头有限公司 65%股权； 2014 年 7 月 无偿委托
3、江苏新龙港港口有限公司 60%股权；4、连
云港新东方集装箱码头有限公司 51%股权；5、
连云港 连云港新圩港码头有限公司 100%股权
（601008） 将托管范围调整为：1、连云港新圩港码头有
限公司 100%股权；2、连云港新海湾码头有限
公司 65%股权；3、连云港新东方集装箱码头有 按每家目标公司
限公司 51%股权；4、江苏新苏港投资发展有限 2018 年 4 月 年营业收入的
公司 40%股权；5、连云港东粮码头有限公司 2%收取托管费用
100%股权；6、新益港（连云港）码头有限公
司 100%股权。
经横向对比，公司托管费的收取标准符合行业惯例、较为公
允。
（2）受托建设管理
受托建设管理类关联交易的定价是根据建设工程的整体造价及
建设进度，参考《沿海港口建设工程概算预算编制规定》中的建设
单位管理费计算标准、《沿海港口水工建筑工程定额》以及工程所在
4-1-2-21
补充法律意见书（一）
地的工程造价信息，综合协商确定，一般为建设工程费用的
0.81%。
根据《建设单位管理费取费标准（新建项目）》（建标（1996）
628），工程费用总值（包括建筑工程费、安装工程费和设备购置
费）在 2 亿-5 亿的，建设管理费费率为 0.8%-0.9%；工程费用总值
在 5 亿元以上的，建设管理费费率为 0.6%-0.8%。上述委托建设管
理类交易定价符合相关法律法规的规定，符合行业惯例，定价公
允。
综上所述，公司与关联方间的采购、销售类关联交易都属日常
生产经营中合理且必要的交易，关联交易定价公允，有利于公司避
免同业竞争，保证产品和服务质量，提升业务规模、降低采购成
本、提高公司效益，不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利
益的情形。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对
公司独立性无重大不利影响。
以上部分内容申请人在《募集说明书》之“第四节 同业竞争和
关联交易”之“三、关联交易情况”之“（四）关联交易的必要性、
定价原则和对公司经营成果的影响”中以楷体加粗方式进行了补充
披露。
三、关联交易决策的合法性及信息披露的规范性
公司报告期内所发生的关联交易已按《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，履行了
必要的决策程序，所有关联交易的批准均严格按照《关联交易管理
办法》规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决
中严格遵循了回避制度。独立董事对报告期内提交董事会审议的关
4-1-2-22
补充法律意见书（一）
联交易均发表了事前认可意见和独立意见，公司已就上述关联交易
事项进行了及时公告。
报告期内，公司就关联交易作出的决策程序如下：
是否及
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
时公告
序号 审议事项 事前
独立
届次 召开日期 认可 届次 召开日期
意见
意见
《 关 于 确 认 2016
年度日常关联交易 2016 年
七届三
1 总 额 及 预 计 2017 2017.03.29 是 是 年度股 2017.04.20
十二次 是
年度日常关联交易 东大会
的议案》
《关于调整本次发
行股份购买资产发 七届三
2 2017.04.06 是 是 - - 是
行价格调整机制的 十三次
议案》
《关于公司与广西
北部湾国际港务集
团有限公司、防城
港务集团有限公司 七届三
3 2017.04.06 是 是 - - 是
签订<资产置换并 十三次
发行股份购买资产
协议之补充协议>
的议案》
《关于批准本次资
产置换并发行股份
购买资产相关审计
七届三
4 报告、审阅报告及 2017.04.06 是 是 - - 是
十三次
前次募集资金使用
情况的鉴证报告的
议案》
《关于再次调整本
七届三
5 次发行股份购买资 2017.04.24 是 是 - - 是
十四次
产发行价格调整机
4-1-2-23
补充法律意见书（一）
是否及
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
时公告
序号 审议事项 事前
独立
届次 召开日期 认可 届次 召开日期
意见
意见
制的议案》
《关于与北部湾港
务集团、防城港务
集团签订<资产置
七届三
6 换并发行股份购买 2017.04.24 是 是 - - 是
十四次
资产协议之补充协
议（二）>的议
案》
《关于批准本次资
产置换并发行股份 七届三
7 2017.04.24 是 是 - - 是
购买资产相关评估 十四次
报告的议案》
《关于继续推进资
产置换并发行股份
七届三
8 购买资产并募集配 2017.05.13 是 是 - - 是
十六次
套资金暨关联交易
事项的议案》
《关于调整募集配 2017 年
套资金的股票发行 七届三 第二次
9 2017.05.18 是 是 2017.06.16 是
价格及发行数量的 十七次 临时股
议案》 东大会
《关于与防城港务
集团有限公司签订
资产转让合同（防
城港渔澫港区第四 七届三
10 2017.07.07 是 是 - - 是
作 业 区 401# 泊 位 十八次
部分海域使用权）
涉及关联交易的议
案》
《关于批准公司本
次资产置换并发行 七届四
11 2017.08.22 是 是 - - 是
股份购买资产并募 十次
集配套资金暨关联
4-1-2-24
补充法律意见书（一）
是否及
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
时公告
序号 审议事项 事前
独立
届次 召开日期 认可 届次 召开日期
意见
意见
交易相关审计报告
和审阅报告的议
案》
《关于<北部湾港
股份有限公司资产
置换并发行股份购
七届四
12 买资产并募集配套 2017.08.22 是 是 - - 是
十次
资金暨关联交易报
告书（草案）>及
其摘要的议案》
《关于本次资产置
换并发行股份购买
资产并募集配套资
金符合<关于规范 七届四
13 2017.08.22 是 是 - - 是
上市公司重大资产 十次
重组若干问题的规
定>第四条规定的
议案》
《关于本次资产置
换并发行股份购买
资产并募集配套资
金履行法定程序的 七届四
14 2017.08.22 是 是 - - 是
完备性、合规性及 十次
提交法律文件的有
效性的说明的议
案》
《关于公司资产置
换并发行股份购买
七届四
15 资产并募集配套资 2017.08.22 是 是 - - 是
十次
金构成关联交易的
议案》
《关于公司资产置 七届四
16 2017.08.22 是 是 - - 是
换并发行股份购买 十次
4-1-2-25
补充法律意见书（一）
是否及
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
时公告
序号 审议事项 事前
独立
届次 召开日期 认可 届次 召开日期
意见
意见
资产并募集配套资
金暨关联交易符合
相关法律、法规的
议案》
《关于公司本次重
组相关主体不存在
依据<关于加强与
上市公司重大资产
重组相关股票异常 七届四
17 2017.08.22 是 是 - - 是
交易监管的暂行规 十次
定>第十三条不得
参与任何上市公司
重大资产重组情形
的说明的议案》
《关于本次交易不
构成上市公司重大 七届四
18 2017.08.22 是 是 - - 是
资产重组和重组上 十次
市的议案》
《关于公司董事、
高级管理人员对公
七届四
19 司填补回报措施能 2017.08.22 是 是 - - 是
十次
够得到切实履行的
承诺的议案》
《关于本次重组方
七届四
20 案调整不构成重大 2017.08.22 是 是 - - 是
十次
调整的议案》
《关于公司资产置
换并发行股份购买
资产并募集配套资 七届四
21 2017.08.22 是 是 - - 是
金暨关联交易之并 十次
购重组委审核意见
的回复的议案》
22 《关于承接广西北 七届四 2017.08.22 是 是 - - 是
4-1-2-26
补充法律意见书（一）
是否及
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
时公告
序号 审议事项 事前
独立
届次 召开日期 认可 届次 召开日期
意见
意见
部湾区域特定货运 十次
泊位建设的议案》
《关于与北部湾港
务集团、防城港务
集团等签署防城港
七届四
23 云约江南作业区 1 2017.08.22 是 是 - - 是
十次
号泊位工程等委托
建设合同暨关联交
易的议案》
《 关 于 确 认 2017
年度日常关联交易 2017 年
七届四
24 总 额 及 预 计 2018 2018.03.12 是 是 度股东 2018.04.03 是
十五次
年度日常关联交易 大会
的议案》
《关于购买广西北
部湾外轮理货有限 八届四
25 2018.10.25 是 是 - - 是
公司 84%股权涉及 次
关联交易的议案》
2019 年
《关于 2019 年度
八届六 第二次
26 日常关联交易预计 2019.01.14 是 是 2019.01.31 是
次 临时股
的议案》
东大会
《关于控股子公司
广西铁山东岸码头
有限公司收购广西
八届十
27 北部湾国际港务集 2019.07.22 是 是 - - 是
二次
团有限公司持有的
海域使用权涉及关
联交易的议案》
《关于收购股权暨 八届十
28 2019.10.16 是 是 - - 是
关联交易的议案》 五次
《关于变更部分募 八届十 2019 年
29 2019.10.16 是 是 2019.11.01 是
集资金用途暨关联 五次 第三次
4-1-2-27
补充法律意见书（一）
是否及
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
时公告
序号 审议事项 事前
独立
届次 召开日期 认可 届次 召开日期
意见
意见
交易的议案》 临时股
东大会
2019 年
《关于 2020 年度
八届十 第四次
30 日常关联交易预计 2019.12.06 是 是 2019.12.23 是
七次 临时股
的议案》
东大会
《关于购买北部湾
港贵港中转码头有
八届十
31 限公司 22%股权涉 2019.12.30 是 是 - - 是
八次
及关联交易的议
案》
《 关 于 新 增 2020
八届十
32 年度日常关联交易 2020.02.18 是 是 - - 是
九次
预计的议案》
《关于全资子公司
北部湾港防城港码
头有限公司签订< 八届十
33 2020.02.18 是 是 - - 是
债务转让协议书> 九次
暨关联交易的议
案》
《关于公司股东向
2019 年
公司提供财务资助 八届二
34 2020.04.16 是 是 度股东 2020.05.11 是
暨关联交易的议 十次
大会
案》
《关于收购广西北
部湾国际集装箱码
八届二
35 头 有 限 公 司 2020.07.16 是 是 - - 是
十五次
10.64%股权暨关联
交易的议案》
2020 年
《关于公司公开发
八届二 第二次
36 行可转换公司债券 2020.07.27 是 是 2020.08.12 是
十六次 临时股
方案的议案》
东大会
4-1-2-28
补充法律意见书（一）
是否及
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
时公告
序号 审议事项 事前
独立
届次 召开日期 认可 届次 召开日期
意见
意见
2020 年
《关于公司公开发
八届二 第二次
37 行可转换公司债券 2020.07.27 是 是 2020.08.12 是
十六次 临时股
的预案》
东大会
《关于公司公开发
行可转换公司债券
收购广西钦州保税
2020 年
港区泰港石化码头
八届二 第二次
38 有 限 公 司 100% 股 2020.07.27 是 是 2020.08.12 是
十六次 临时股
权涉及关联交易暨
东大会
签署附条件生效的
<股权转让协议>的
议案》
《关于公司公开发
2020 年
行可转换公司债券
八届二 第二次
39 募集资金运用可行 2020.07.27 是 是 2020.08.12 是
十六次 临时股
性分析报告的议
东大会
案》
《关于公司公开发
行可转换公司债券 2020 第
募集资金投资项目 八届二 二次临
40 2020.07.27 是 是 2020.08.12 是
所涉及的审计报 十六次 时股东
告、评估报告的议 大会
案》
《关于评估机构的
独立性、评估假设
2020 届
前提的合理性、评
八届二 第二次
41 估方法与评估目的 2020.07.27 是 是 2020.08.12 是
十六次 临时股
的相关性以及评估
东大会
定价的公允性的议
案》
《关于公司公开发 八届二 2020 届
42 2020.07.27 是 是 2020.08.12 是
行可转换公司债券 十六次 第二次
4-1-2-29
补充法律意见书（一）
是否及
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
时公告
序号 审议事项 事前
独立
届次 召开日期 认可 届次 召开日期
意见
意见
摊薄即期回报的填 临时股
补措施及相关主体 东大会
承诺的议案》
2020 届
《关于进一步明确
八届二 第二次
43 避免同业竞争承诺 2020.07.27 是 是 2020.08.12 是
十六次 临时股
的议案》
东大会
《关于拟出售全资
八届二
44 子公司暨关联交易 2020.7.27 是 是 - - 是
十六次
的议案》
《关于控股子公司
2020 年
广西北部湾国际集
八届二 第三次
45 装箱码头有限公司 2020.9.14 是 是 2020.09.30 是
十九次 临时股
增资暨关联交易的
东大会
议案》
综上，报告期内公司所发生的关联交易均已经过相应的内部决
策程序并及时进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、公司报告期内不存在关联交易非关联化的情况
公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》以及《公司章程》和《关联交易决策规则》等规定，完整披露
了关联方及相关关联交易。报告期内，公司与关联方的交易均已履
行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情
况。
4-1-2-30
补充法律意见书（一）
五、上述关联交易不影响公司生产经营的独立性
报告期内，公司采购类日常关联交易金额分别为 40,572.70 万
元、31,008.68 万元、44,996.45 和 27,442.45 万元，占同期营业成本
的比重分别为 17.20%、11.60%、15.36%和 12.06%；销售类日常关
联交易金额分别为 39,737.47 万元、66,164.72 万元、70,826.75 万元
和 68,815.81 万 元 ， 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 10.71% 、
15.67%、14.78%和 18.04%。
公司存在一定比例的关联交易，主要由港口类行业的经营特点
所致。港口类上市公司的控股股东普遍是当地港口集团，旗下除持
有港口类上市公司股权外，可能还持有同区域内的能源类、物流
类、临港工业类公司股权，港口区域内水电也一般是由该港口集团
或港口运营公司供应，故港口类上市公司与控股股东间较易于发生
港口作业服务销售、水电采购、运输服务采购等方面的日常性关联
交易。优质的港口类上市公司也是大型船运公司投资的首选，若船
运公司持有港口类上市公司股份比例达到关联方认定范围，则关联
交易金额将随着双方业务量的增长而增长。2017-2019 年港口类同比
上市公司的关联交易情况具体如下：
证券 证券 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易类型
代码 简称 金额 增长率 金额 增长率 金额
向关联人采购燃
料、动力、商品；
向关联人销售商
品；向关联人提供
115.83
000507 珠海港 31,652.21 9.32% 28,952.66 13,414.50 劳务、劳务派遣服
%
务、开发代建服
务、码头装卸及储
存服务、运输服务
等；接受关联人提
4-1-2-31
补充法律意见书（一）
证券 证券 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易类型
代码 简称 金额 增长率 金额 增长率 金额
供的劳务、水路运
输服务等；租赁关
联人的办公室；租
赁办公室给关联人
向关联人采购燃
料、动力和商品；
向关联人销售建材
产品、商品；提供
给关联人劳务、理
货服务、维修服
务、经营托管服
务、运输服务等；
厦门 接受关联人提供的
000905 45,813.25 12.26% 40,810.36 13.67% 35,901.74
港务 劳务、水电暖等综
合服务、装运搬卸
服务、资金服务
等；租赁房屋、场
地、设备给关联
人；租赁关联人的
房屋、场地、设
备；与关联人进行
股权转让
向关联人销售水
电；向关联人提供
劳务、港口及其他
相关服务；接受关
招商 联人提供的劳务、
001872 140,832.15 89.86% 74,176.12 25.67% 59,022.91
港口 货运代理服务等；
向关联人提供土地
及办公室租赁；租
赁关联人的土地及
房屋
向关联人采购材
料；向关联人提供
600017 日照港 236,177.15 28.28% 184,106.65 90.80% 96,494.22
劳务、水电暖和船
舶管理维修等综合
4-1-2-32
补充法律意见书（一）
证券 证券 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易类型
代码 简称 金额 增长率 金额 增长率 金额
服务、港口装卸服
务、动力和通信等
工程服务；接受关
联方提供的劳务、
综合服务、货物中
转服务、运输服
务、货物筛分理货
服务、机械制造维
修服务；租赁关联
方的土地和办公场
所；向关联方提供
土地和仓库等的租
赁；代收铁路包干
费和货物港务费
向关联方采购和销
售产品、商品；向
关联人提供劳务、
码头服务、装卸运
输服务、船舶代理
及拖车服务；接受
上港 关联人提供的劳
600018 419,478.69 89.71% 221,120.57 69.54% 130,425.86
集团 务、航运服务、舱
位出租及互换服
务；租赁仓库及办
公楼、场地、设备
等给关联人；租赁
关联人的房屋、场
地等
向关联人采购商
品、粮食；向关联
人销售水电、蒸
汽、商品；向关联
600190 锦州港 69,733.00 29.74% 53,748.00 21.65% 44,183.01
人提供劳务、港口
服务、装卸服务、
集装箱周转服务等
相关服务；接受关
4-1-2-33
补充法律意见书（一）
证券 证券 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易类型
代码 简称 金额 增长率 金额 增长率 金额
联方的提供的劳
务、港口装卸服
务、运输服务、航
道服务等
接受关联人提供的
劳务、水电暖等综
合服务、港口服
务、动力和通信等
工程服务；提供关
联人倒运及装卸服
600317 营口港 102,713.72 -41.37% 175,175.18 73.75% 100,818.74
务、机械维修服
务、物业服务等；
租赁关联人泊位、
土地；出租泊位及
相关配套设施给关
联人
向关联方采购水
电、燃料、设备及
其他物资；向关联
方销售商品；接受
关联方提供的劳
务、通讯、后勤服
600717 天津港 173,304.84 -11.47% 195,756.88 6.82% 183,261.89 务；向关联方提供
劳务、港口服务、
装卸服务等；租赁
关联方的土地、厂
房、设施等；向关
联方提供土地及房
屋等的租赁
向关联人销售燃料
及动力；接受关联
人提供的劳务、装
601000 唐山港 27,091.65 207.15% 8,820.38 10.23% 8,001.67 卸服务、船舶管理
服务、仓储服务、
运输服务；向关联
人提供水电暖等综
4-1-2-34
补充法律意见书（一）
证券 证券 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易类型
代码 简称 金额 增长率 金额 增长率 金额
合服务、车辆管理
服务、维修服务、
理货服务；租赁关
联人的土地、电
站、堆场；向关联
人出租房屋、办公
场所等
向关联人采购材
料、燃料、水电；
接受关联人提供的
劳务、维修服务、
堆存服务、运输服
务、安装服务、通
601008 连云港 40,043.00 10.30% 36,302.24 10.77% 32,774.01 讯服务等；提供给
关联人港口及其他
相关服务；租赁关
联人的土地及房
屋；出租码头、房
屋、场地给关联
人；代收水电费
向关联方采购原材
料、燃料和动力、
设备等；向关联方
销售水电、物资；
向关联方提供劳
务、港口服务、装
卸服务及其他相关
服务等；接受关联
601018 宁波港 298,756.00 5.56% 283,030.00 74.40% 162,287.00
方提供的劳务、集
装箱驳运及装卸服
务、通讯服务、工
程服务等；租赁关
联方的房屋、设
施、堆场；租赁土
地、房屋、设备、
设施给关联人
4-1-2-35
补充法律意见书（一）
证券 证券 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易类型
代码 简称 金额 增长率 金额 增长率 金额
向关联人采购商
品、原材料、动
力；销售给关联人
物资、动力；接受
关联人提供的劳
务、水电暖等综合
服务、港口服务、
物业管理服务；向
601228 广州港 111,931.95 1.73% 110,023.32 8.27% 101,620.22 关联方提供劳务、
装卸及相关服务、
运输服务、建筑、
监理及设计服务；
租赁土地、房屋、
车辆及设备等给关
联人；租赁关联人
的房屋、仓库、办
公室等
向关联人采购燃
料、工程材料；销
售水、电、蒸汽、
港口机械及其他设
备；接受关联人提
供的劳务、装卸服
务、物流服务；提
601298 青岛港 426,288.46 0.42% 424,499.13 1.91% 416,562.73
供给关联人劳务、
运输服务、装卸服
务、维修服务；租
赁给关联人房屋、
设施、车辆；租赁
关联人的房屋、库
场、设备等
向关联人销售货
物；接受关联人提
秦港
601326 67,811.41 1.63% 66,721.18 -8.72% 73,092.82 供的劳务、水电暖
股份
等综合服务、后勤
服务、维修服务、
4-1-2-36
补充法律意见书（一）
证券 证券 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易类型
代码 简称 金额 增长率 金额 增长率 金额
工程服务、监理服
务等；提供给关联
人劳务、供电服
务、理货服务、装
卸服务；租赁土
地、房屋、设备给
关联人；租赁关联
人的房屋、设备、
车辆等
向关联人采购燃
料、动力；接受关
联人提供的劳务、
水电暖等综合服
务、港口服务、运
输服务、维修服
务；提供给关联人
601880 大连港 28,086.13 10.75% 25,359.71 12.52% 22,538.60
劳务、装卸服务、
堆存服务、理货服
务；租赁场地、房
屋、设备等给关联
人；租赁关联人的
土地、房屋、设
施、车辆等
公司与北港集团、中远海集团及其下属企业间产生的关联交
易，符合港口类企业的行业特征，符合公司的实际运营和发展的需
要，有利于提升公司业务规模、维护公司中小股东利益，具备必要
性和合理性。
公司自上市以来，严格按照《公司法》《公司章程》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定进行规范运作，建立了健全的法
人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系，未因与
控股股东、实际控制人之间存在关联交易而使公司经营自主权的完
4-1-2-37
补充法律意见书（一）
整性、独立性受到不良影响。
六、本次募投项目是否新增关联交易
本次募投项目包括收购钦州泰港 100%股权、防城港渔澫港区
401 号泊位工程后续建设、钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工
程等三个募投项目，涉及 30 万吨级油码头、防城港渔澫港区 401 号
泊位及钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位等共计 4 个泊位。
本次募投项目实施后可进一步减少公司与控股股东间存在的潜
在同业竞争，也可减少委托管理类关联交易。交易完成后，钦州泰
港所属的 30 万吨级油码头、防城港渔澫港区 401 号泊位均将注入公
司，相应的委托代建关联交易及未来可能产生的委托经营关联交易
都将随之减少。
本次募投项目实施后可能增加的关联交易包括：上述泊位需向
防港集团采购生产用电、未来可能向关联方提供港口作业服务或采
购运输、施工服务等。
因同一港区内泊位较多，公司在同一港口区域内对客户提供港
口作业服务时会根据客户及港口作业的具体要求综合确定生产泊
位，存在较大不确定性，故临港工业企业中的关联方未来是否会在
本次注入泊位中产生港口作业服务及产生的金额，在目前时点难以
准确预测。同时，运输、施工服务等关联交易是公司通过正式的招
标程序后确定服务提供方，公司目前也难以判断未来上述泊位的服
务提供商及相关服务提供金额。
上述募投项目实施将进一步解决公司与控股股东间可能存在的
同业竞争问题，将减少原存在的委托管理类关联交易；未来也不会
因本次募投项目实施而产生新类别的关联交易。
4-1-2-38
补充法律意见书（一）
公司已在募集说明书“第二节 风险因素”之“二、经营风险”
之“（五）关联交易金额持续增长的风险”中对本次募投项目实施后
可能增加关联交易进行披露，同时以楷体加粗方式在“第四节 同业
竞争和关联交易”之“三、关联交易情况”之“（九）本次发行是否
会增加关联交易及相关措施”中进行了补充披露及修订。
若募投项目所涉泊位在未来日常经营中发生无法避免的关联交
易，例如购买水电、采购运输服务、提供港口服务等，公司将严格
按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法等规定履行必要的决
策程序和信息披露义务，按照公平、公开、公正的原则确定关联交
易价格，保证关联交易的定价公允，不会因此影响公司生产经营的
独立性，也将符合《上市公司证券发行管理办法》中关于“投资项
目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性”的相关要求。
七、查验及结论
（一）核查过程
本所律师的核查过程具体如下：
1、取得并查阅公司报告期内审计报告及定期报告，取得关联交
易及所对应的关联方清单，通过天眼查等渠道进行公司工商登记信
息查询；
2、与北港集团资产管理部、发行人审计/法务部等主管关联交
易审核及关联方管理的部门人员进行访谈，了解发行人及北港集团
的关联方名单管理情况、发行人与关联方之间采购、销售等关联交
易产生的原因及必要性、定价依据等；
3、取得并查阅发行人报告期内关联交易内部制度及决策程序等
4-1-2-39
补充法律意见书（一）
相关文件，查询发行人报告期内关联交易信息披露情况；
4、查询港口类项目施工招标投标管理办法及交通运输主管机关
相关备案网址；
5、取得并查阅各年度上市公司对外公告的港口作业收费标准，
抽取了公司与主要关联方及无关联第三方的港口作业合同，对于同
类货品、同类运输方式的港口收费标准进行交叉对比，判断价格公
允性。
6、取得并查阅防城港地区电力相关政府定价文件，抽查报告期
内各变电站月度电费清单，确认计费单价与市场单价的一致性。
7、取得并查阅发行人与防城泛港报告期内签署的合同文本，核
查防城泛港成为关联方前后的价格变动情况，横向对比无关联的劳
务派遣公司北海腾达的收费标准，判断公允性。
8、取得并查阅发行人三个港区对于水平运输业务的招标文件、
对于各物流公司的评标文件及相关合同文本，确认水平运输业务采
购过程及价格的公允性。
9、查询同业上市公司年报及相关公告，横向对比托管类业务的
定价公允性。
10、查询同业上市公司年报及相关公告，了解港口类上市公司
近年来的关联交易情况，具体包括关联交易类别、金额及产生原因
等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内发生的关联交易类型符合港口类企业的行业
特征，符合公司实际运营和发展的需要，具备必要性和合理性；
4-1-2-40
补充法律意见书（一）
2、发行人按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理办法》的规定，对报告期内发生的关联交易履
行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均严格按照《关联交易
管理办法》规定的决策权限作出。报告期内，公司关联交易的决策
程序合法、信息披露规范；
3、发行人关联交易定价公允、合理，未损害公司及股东，特别
是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响；
4、发行人严格执行《公司法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》以及《公司章程》和《关联交易决策规则》等对关联交
易的规定，不存在关联交易非关联化的情况；
5、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制
度，关联交 易对公司独立经营能力不构成实质性影响；
6、报告期内，发行人不存在关联交易违规决策、违规披露的情
形。
7、本次募投项目的实施将进一步解决发行人与控股股东间可能
存在的同业竞争问题，将减少原存在的委托管理类关联交易；未来
也不会因本次募投项目实施而产生新类别的关联交易。
8、若本次募投项目所涉泊位在未来日常经营中发生不可避免的
关联交易，发行人将合法合规进行决策和信息披露，关联交易的发
生不会影响发行人生产经营的独立性。
4-1-2-41
补充法律意见书（一）
9、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
反馈问题三：
申请人披露，广西北部湾国际港务集团有限公司为申请人控股
股东，旗下存有部分控股或参股的码头泊位资产。请申请人补充说
明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对
存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业
竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反
其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业
竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的
利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意
见。
律师核查情况及意见如下：
一、控股股东从事相同、相似业务的情况及是否进行信息披露
公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港
口服务。主要经营地为广西北部湾港沿海区域内的防城港区、钦州
港区及北海港区。
截至本补充法律意见书出具日，北港集团存有部分控股或参股
的码头泊位资产，具体包括：
（一）广西北部湾区域内的沿海货运码头泊位
本次发行前，北港集团存在部分正在建设或已建成尚未注入上
市公司的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位，具体情况如下：
泊位 所属港域 泊位吨级 目前状态
4-1-2-42
补充法律意见书（一）
钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊
钦州 2 个 10 万吨 需改造、未运营
位
钦州大榄坪作业区 1 号-3 号泊位 钦州 3 个 5 万吨 在建
防城港渔蕅港区 401 号泊位 防城 20 万吨 在建
防城港渔蕅港区 501 号泊位 防城 5 万吨 运营
钦州 30 万吨级油码头 钦州 30 万吨 基本建成、未运营
（二）西江内河货运码头
2018 年 9 月，经广西党委、广西人民政府同意，广西国资委下
属的 6 户监管企业实施战略性重组，其中西江集团整体并入北港集
团，成为北港集团全资子公司；广西北部湾投资集团有限公司、广
西交通投资集团有限公司下属内河码头板块也逐步划入西江集团，
继而由北港集团控制。
（三）海外参股港口
北港集团在海外参股了部分港口，包括通过北部湾控股（香
港）公司持有 Kuantan Port Consortium Sdn Bhd（关丹港建设有限公
司）40%股权，继而参与马来西亚关丹港的经营；通过北部湾控股
（香港）公司持有 Muara Port Company Sdn Bhd（摩拉港务有限公
司）51.00%股权参与文莱摩拉港的经营。上述两家公司中大马财政
部、文莱财务大臣分别持有 1 股优先股或黄金股（即对重要股东出
售、转让股份行为有一票否决权）。此外，北部湾港集团下属公司北
控香港与 PSA 下属公司 PSA 泰国在新加坡合资设立 PBI 公司，其中
北控香港占股 25%。PBI 公司成立后购买了拥有两个内河码头的泰
国繁荣码头有限公司（THAI PROSPERITY TERMINAL CO., LTD）
15%股权。
以上控股股东从事相同、相似业务的情况，公司已在募集说明
书“第四节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之
4-1-2-43
补充法律意见书（一）
“（二）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争
情况”中进行了信息披露。
二、对于上述情况，申请人是否进行了合理解释；对于已存在
或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施
对于上述北港集团控股或参股部分与申请人相同、相似业务的
情况，北港集团做出的合理解释具体如下：
（一）对于广西北部湾区域内的沿海货运码头泊位的说明
1、对已开工或已运营的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位，
北港集团已委托上市公司进行经营管理或建设管理
为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北港集
团（原协议、承诺主体包括防港集团，2020 年 6 月防港集团所持股
权无偿划转至北港集团后，协议、承诺主体由北港集团承接）与上
市公司先后签订了避免同业竞争协议及补充协议、避免同业竞争承
诺等。与此同时，北港集团与上市公司签订《委托经营管理协议》，
对旗下已运营但暂未注入上市公司的沿海货运泊位进行托管；与上
市公司签署《工程委托代建合同》，对于旗下已开工的泊位委托上市
公司进行代建，以避免同业竞争。
如上文所述，北港集团目前尚持有部分广西北部湾区域内的沿
海货运码头，这部分尚未注入上市公司的泊位情况具体如下：
泊位 状态
规划已变更，正将油码头改造为多用途泊位，目前尚未开
钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位
始运营
钦州大榄坪作业区 1 号-3 号泊位 已由上市公司代建，将在条件满足时注入上市公司
防城港渔蕅港区 401 号泊位 已由上市公司代建，拟通过本次发行注入上市公司
已基本建成并正式运营，已由上市公司托管，将在条件满
防城港渔蕅港区 501 号泊位
足时注入上市公司
钦州 30 万吨级油码头 已基本建成，拟通过本次发行注入上市公司
4-1-2-44
补充法律意见书（一）
由上表可知，北港集团严格遵循了已签署的避免同业竞争承诺
及协议相关内容，将未注入的在建泊位交由上市公司进行代建；将
未注入的已运营或试运营泊位交由上市公司托管。
2、部分符合注入条件的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位将
于本次注入上市公司
本次发行中，公司拟通过收购钦州泰港将北港集团下属已具备
注入条件的钦州 30 万吨级油码头与防城港渔蕅港区 401 号泊位注入
公司，此举将进一步解决公司与控股股东间的同业竞争问题。
3、其余尚未符合注入条件的码头泊位，北港集团将在其满足注
入条件后择机注入上市公司
本次发行后，北港集团下属的钦州大榄坪南作业区 12 号、13
号泊位、钦州大榄坪作业区 1 号-3 号泊位、防城港渔蕅港区 501 号
泊位尚未具备注入上市公司的条件。其中，钦州大榄坪南作业区 12
号、13 号泊位规划刚调整完毕，正在改造中，未开始运营；钦州大
榄坪作业区 1 号-3 号泊位尚未完工，项目前景尚不明确；防城港渔
蕅港区 501 号泊位在 2020 年进入试运营阶段，2020 年 1-9 月收入为
954.12 万元，净利润为-415.59 万元（未经审计），尚未盈利，目前
已由上市公司托管。针对上述情况，北港集团将严格遵循避免同业
竞争的承诺，继续推动未注入沿海货运泊位尽快满足注入条件，并
待注入条件满足后择机注入上市公司。未来，随着在建的广西北部
湾区域沿海货运码头泊位满足注入上市公司条件并注入上市公司，
北港集团与上市公司之间的同业竞争将彻底解决。
（二）对于北港集团持有西江内河货运泊位不构成实质性同业
竞争的说明
4-1-2-45
补充法律意见书（一）
1、北港集团取得西江内河货运泊位，主要是源于地方政府业务
板块资源整合的影响，非企业主动的选择
如前所述，西江内河货运泊位进入北港集团主要是源于广西国
资委下属监管企业实施战略性重组的影响。根据重组方案，西江集
团整体并入北港集团，广西北部湾投资集团有限公司、广西交通投
资集团有限公司下属内河泊位板块也逐步划入西江集团，继而由北
港集团控制。
故北港集团取得西江内河泊位，是当地政府对内河业务板块整
体规划后进行资产重组的结果，并非北港集团的主动选择。上述划
入北港集团的西江内河泊位已及时由上市公司进行托管。
2、内河泊位主要与其邻近内河泊位、或在其沿河范围内的路上
运输网产生竞争
内河港口泊位的主要功能包括：1）通过内陆河道进行沿河、沿
江地区的货物运输；2）将腹地货源通过内陆河道对接沿海泊位进行
远洋运输。与沿海泊位相比，内河港口通行的船舶吨级较小，其运
力受季节影响较大，其竞争压力主要来自于其物理距离临近的内河
泊位，或同一沿河区域内的公路运输网、铁路运输网。与公路、铁
路相比，内河航运的成本较低，但耗时较长。
3、西江内河泊位与北部湾港沿海港口间不存在实质性同业竞争
（1）西江内河港口泊位具有社会公益属性，现阶段盈利能力较
弱
上述西江内河港口泊位属于政策性引导的基础项目，其建设定
位主要考虑了港口对周边地区的经济拉动效应，具有一定的社会公
益属性。现阶段沿江产业发展尚不成熟，产业协同效益释放尚需时
4-1-2-46
补充法律意见书（一）
间，导致该部分泊位整体盈利能力不佳。
截至本补充法律意见书出具日，北港集团因行政划转所获得的
西江内河货运码头泊位及 2019 年营收情况如下：
单位：万元
2019 年度
进入北港集团方式及时点 泊位名称
营业收入 净利润
梧州港赤水圩 1 号-5 号泊位 5,475.97 -2,507.56
崇左扶绥将军岭作业区 1 号-4 号泊
621.92 -1,689.25
位
贵港港中心港区苏湾作业区一期工程
760.10 -762.52
1 号-5 号泊位
来宾港宾港作业区一期工程 2 号、3
号、6 号、7 号泊位
来宾港宾港作业区二期工程 1 号、4
西江集团原有泊位，随西江集团于
号、5 号、8 号-10 号泊位 1,874.30 -3,109.36
2018 年 12 月进入北港集团
来宾港象州港区猛山作业区一期工程
1 号、2 号泊位
来宾港武宣港区龙兴码头
河池都安红渡作业区 1 号、2 号泊位
115.15 -327.02
河池东兰弄堂作业区 1 号泊位
百色田东祥周作业区 1 号-8 号泊位
1,572.01 -741.20
百色港大旺作业区 1 号-5 号泊位
贵港港平南港区武林作业区二期工程
原广西交通投资集团有限公司下属泊 173.20 -460.50
项目 1 号、2 号泊位
位，所属公司于 2019 年 12 月完成工
梧州港中心港区塘源紫金村码头一期
商变更登记 1,428.19 -3,447.02
工程 1 号-4 号泊位
南宁港中心城港区牛湾作业区一期 3
号-13 号泊位
原广西北部湾投资集团有限公司下属
南宁港六景港区八联联营厂作业区 1
泊位，所属公司于 2020 年 12 月完成 2,122.99 -13,309.11
号-6 号泊位
工商变更登记
南宁港六景港区六景转运站作业区 1
号-4 号泊位
合计 14,143.83 -26,353.54
4-1-2-47
补充法律意见书（一）
注：上述泊位的 2019 年度营业收入数据来源于泊位所属公司经审计的财务报表中的港
务管理相关收入，净利润数据为根据上述泊位对应营业收入扣除相关营业成本、对应期间
费用与按营业利润占比承担的所得税费用后计算得出。
从上表可知，现阶段北港集团通过行政划转取得的西江内河码
头泊位资产盈利能力较低，2019 年上述码头泊位共实现营业收入
14,143.83 万元，净利润-26,353.54 万元。若在短期内将上述西江内
河货运泊位注入上市公司，将拖累上市公司业绩，损害中小股东利
益。上述西江内河泊位不符合注入资产的前提条件。
（2）西江内河码头与北部湾港本港间运输不畅，无法形成协同
效应
因现实原因，西江水道下游连接的是珠江水系，从珠海港、广
州港进行远洋输出，截至目前与北部湾港本港之间并无水道相连，
由西江水道所运输的货物需通过铁路运输、公路短倒等方式方可运
输至北部湾港。鉴于目前“江铁海”联运物流线路不足，西江流域
的内河泊位与北部湾港本港之间缺乏有效的物流运输方式，运输不
畅，导致西江内河码头泊位与北部湾港无法形成江海联动的协同效
应。
（3）西江内河港口与北部湾港沿海港口的规划及客户群体存在
差异
西江流域的内河港口立足于珠江—西江经济带，该经济带以西
江为主轴，主要服务于粤港澳大湾区的产业转移及跨区域重大基础
设施建设，主要客户为西江流域沿线的相关企业；根据《西部陆海
新通道总体规划》，北部湾港本港的定位为发挥好陆海新通道海铁联
运陆海交汇门户和陆路干线关键节点作用的国际门户港。西江内河
4-1-2-48
补充法律意见书（一）
港口与北部湾港沿海港口的规划及客户群体存在一定差异。
综上，北港集团下属的西江内河港口与北部湾港沿海港口不存
在实质性同业竞争。
4、公司将转出原有的西江内河港口资产，与北港集团间不会因
此产生同业竞争
虽然北港集团下属的西江内河港口与北部湾港沿海货运港口不
存在实质性同业竞争，但由于公司持有贵港码头、贵集司、贵港中
转码头三个内河码头相关公司，仍可能因此与控股股东产生竞争，
需进行上述三个内河码头泊位的剥离。
为维护上市公司中小股东利益、同时考虑自身资源协调能力，
公司决定暂不考虑继续托管或注入上述西江内河泊位，转由北港集
团进行先行培育。此外，为避免可能产生的同业竞争，公司已于
2020 年 7 月 27 日召开第八届董事会第二十六次会议，拟将原持有的
内河码头资产，具体包括贵集司 100%股权、贵港码头 100%股权、
贵港中转码头 100%股权，出售至北港集团下属的广西北港西江港口
有限公司。2020 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第三十一次会议
审议通过了本次交易作价；2020 年 11 月 12 日，公司 2020 年第四次
临时股东大会审议通过该事项。截至本补充法律意见书出具日，上
述股权交割已完成。
（三）海外参股港口
作为“一带一路”的重要节点，港口在“一带一路”建设中有
着举足轻重的作用，扮演着“先行官”的角色。2017 年 5 月，我国
发布《共建“一带一路”：理念、实践与中国的贡献》，文中指出，
“六廊六路多国多港”是共建“一带一路”的主体框架，为各国参
4-1-2-49
补充法律意见书（一）
与“一带一路”合作提供了清晰的导向。其中“多港”是指若干保
障海上运输大通道安全畅通的合作港口，通过与“一带一路”沿线
国家共建一批重要港口和节点城市，进一步繁荣海上合作。为践行
“一带一路”的倡议，北港集团作为广西国资委下属的唯一港口类
地方国企，近年来在“走出去”方面进行了有益尝试，参股海外港
口即为北港集团“走出去”战略的重要内容之一。
北港集团在海外参股的部分港口，主要涉及马来西亚关丹港、
文莱摩拉港及泰国繁荣码头。
马来西亚关丹港由马来西亚上市公司怡保工程（ IJM）持股
60%，北港集团通过北部湾控股（香港）公司持股 40%，同时大马
财政部持有该公司 1 股优先股。北港集团未实质控制该港口，未将
其纳入合并范围。
文莱摩拉港由北部湾控股（香港）公司持股 51%，文莱达鲁萨
兰资产管理公司持股 49%，文莱财务大臣持有该公司 1 股黄金股。
由于摩拉港的双方股东在董事会派驻成员数量一致，股东会中双方
投票权也一致，故北港集团未实质控制该港口，未将该港口纳入合
并范围。
北港集团在泰国繁荣码头有限公司中所占股权份额较小，不能
对该公司施加控制或重大影响，未将其纳入合并范围。
综上，北港集团均未实质控制上述海外港口，也未将上述海外
港口纳入合并范围。此外，港口竞争存在辐射范围之限，辐射范围
之外的各港口间替代条件不足，故港口竞争主要存在于同一港口群
内的不同港口之间。上述海外港口所处位置均不属于广西北部湾区
域，与上市公司间不存在直接竞争。
4-1-2-50
补充法律意见书（一）
（四）申请人是否披露解决同业竞争的具体措施
综合上文所述，对于北港集团持有广西北部湾区域内部分沿海
货运泊位的情况，北港集团已出具避免同业竞争的承诺，并已采取
托管、代建等措施予以有效避免同业竞争。上述同业竞争承诺及托
管、代建协议主要条款，申请人在募集说明书“第四节 同业竞争和
关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）控股股东、实际控制
人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺”中进行了相
应披露。
三、本次募投项目将进一步解决原存在的同业竞争问题，不会
新增同业竞争
本次发行中，公司拟通过收购钦州泰港将北港集团下属已具备
注入条件的钦州 30 万吨级油码头与防城港渔蕅港区 401 号泊位注入
公司。本次募投项目将进一步解决公司与控股股东间原有的同业竞
争问题，不会新增同业竞争，有利于公司及中小投资者的利益保
护。
四、公司未出现违反同业竞争承诺的情形
北港集团出具的同业竞争承诺主要包括泊位注入、新增泊位建
设、建设泊位合规性及泊位信息通报等四大方面。北港集团及申请
人对于同业竞争承诺的履行情况如下：
（一）北港集团沿海货运泊位逐步注入上市公司
自 2013 年以来，上市公司先后以股份或现金作为支付手段购买
北港集团及其全资子公司防港集团下属北部湾港区域内沿海货运码
头泊位，北港集团、上市公司之间的同业竞争情况得到逐步规范。
2013 年重大资产重组时，北港集团、防港集团将 42 个已运营
4-1-2-51
补充法律意见书（一）
（包括试运营）生产性沿海货运泊位注入上市公司，如下表所示：
注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
1、防城港域 0 号-17 号
1、勒沟区 1 号、2 号
泊位
北部湾港向北 泊位
2、防城港域 18 号-22 号
港集团、防港 2、勒沟区 7 号-10 号 铁山港 1 号、2 号泊
2013 泊位
集团发行股份 泊位 位
3、综合中级泊位
购买资产 3、大榄坪 1 号-4 号泊
4、中级泊位 1-5 号
位
5、东湾液体化工码头
2013 年重大资产重组完成后迄今，北港集团、防港集团注入上
市公司的沿海货运码头泊位（含土地、海域及相关配套设施）如下
表所示：
注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
北部湾港非公
大榄坪南作业区 5 号泊 渔澫港区 403 号-405 号 铁山港域 3 号、4 号
2015 开发行股份募
位 泊位 泊位
集资金购买
北部湾港现金 渔澫港区 401 号泊位部
2017 - -
购买 分海域使用权
1、渔澫港区 20 万吨泊
1、大榄坪南作业区 7 位；
北部湾港发行 号、8 号泊位； 2、渔澫港区 402 号泊 铁山港西港区北暮作
2018
股份购买 2、金谷港区勒沟作业 位； 业区 5 号、6 号泊位
区 13 号、14 号泊位 3、渔澫港区 406 号、
407 号泊位
1、渔澫港区 513 号-516 1 、 铁 山 港通 用 仓 库
1、大榄坪南作业区 9
号泊位工程； 用地；
北部湾港现金 号、10 号泊位；
2019 2、云约江南作业区 1 号 2 、 铁 山 港北 暮 作 业
购买 2、大榄坪南作业区北
泊位及 2-4 号泊位建设 区南 7 号-10 号泊位
1 号-3 号泊位
用地 配套仓库及堆场用地
2015 年，北港集团下属全资二级子公司钦北投以大榄坪南作业
区 6 号泊位作价，与上市公司及其他股东设立北集司（上市公司控
4-1-2-52
补充法律意见书（一）
股），上市公司藉此获得大榄坪南作业区 6 号泊位的建设经营权。
2020 年 7 月，上市公司收购了北港集团下属公司钦北投以大榄坪南
作业区 6 号泊位出资所对应的北集司 10.64%股权。
（二）上市公司已负责北港集团旗下所有在建泊位的建设管理
部分重组上市后北港集团新开工的项目，上市公司因自身港口
建设经验不足，放弃了优先建设权。上述放弃优先建设权事项已经
公司第七届董事会第五次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通
过。董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东均
进行了回避。公司上述董事会、股东大会的召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及公司章程的规定。
2017 年 4 月开始，为进一步解决同业竞争问题，北港集团将主
要的工程管理人员全部转由上市公司聘请，以增强上市公司进行泊
位建设的能力。
2017 年 8 月 22 日，上市公司第七届董事会第四十次会议审议通
过了《关于承接广西北部湾区域特定货运泊位建设的议案》，明确此
后上市公司将承接原已放弃优先建设权的广西北部湾区域货运码头
泊位的建设。2017 年 8 月至本补充法律意见书出具日，北港集团旗
下在建泊位均已委托上市公司进行建设管理，北港集团及除上市公
司以外的其他所属子公司不再从事广西北部湾区域货运码头泊位的
建设与运营。
（三）北港集团在建泊位项目均已完善相关报批手续
2013 年末开始，北港集团对其所属的泊位建设项目均及时履行
报批手续，同时不断完善原有泊位相关审批手续，不存在违反避免
同业竞争协议及承诺的情形。截至本补充法律意见书出具日，北港
4-1-2-53
补充法律意见书（一）
集团尚未注入上市公司的泊位审批手续情况如下：
序 主要
泊位 吨位 立项 环评 岸线
号 用途
一、防城港域
桂环审 交规划函
防城港渔蕅港区第五作业区 液体 桂发改交通
1 5 万吨 〔2014〕 〔2015〕127
501 号泊位 散货 〔2015〕391 号
108 号 号
桂环审 交规划函
防城港渔蕅港区第四作业区 通用 桂发改交通
2 20 万吨 〔2015〕48 〔2015〕708
401 号泊位 散货 〔2015〕1141 号
号 号
二、钦州港域
钦州港大榄坪作业区 1 号-3 桂环审 交规划函
3个5万 桂发改交通
1 号泊位（原钦州港大榄坪南 通用 〔2013〕11 〔2015〕568
吨 〔2014〕1557 号
作业区北 4 号-6 号泊位） 号 号
桂环审 交规划函
桂发改交通
2 钦州港 30 万吨级油码头 30 万吨 原油 〔2015〕 〔2018〕272
〔2016〕988 号
202 号 号
交规划函
钦州港大榄坪南作业区 12 号 桂发改交通
3 10 万吨 原油 〔2014〕1110
泊位 〔2013〕1643 号 桂环审
号
〔2013〕
交规划函
钦州港大榄坪南作业区 13 号 桂发改交通 270 号
4 10 万吨 原油 〔2015〕912
泊位 〔2013〕1644 号
号
注：钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位已于 2020 年 12 月 27 日取得主
管部门的回函（桂发改交通函〔2020〕2596 号、桂发改交通函〔2020〕2597
号），将建设规模从两个 10 万吨级原油泊位调整为两个 10 万吨级多用途泊位。
（四）北港集团配合上市公司进行年报信息披露
每年年末，北港集团均由专门部门汇总其控制下的未注入泊位
情况并向北部湾港通报；北部湾港在 2014 年—2019 年每年年报
“公司治理”章节中“同业竞争情况”部分均进行了披露。
综上，自重组上市以来，申请人及北港集团均严格履行同业竞
4-1-2-54
补充法律意见书（一）
争承诺及相关协议，未出现违反同业竞争承诺的情形。
五、独立董事已对申请人是否存在同业竞争及避免同业竞争措
施的有效性发表意见
2020 年 12 月 5 日，独立董事已对申请人是否存在同业竞争及避
免同业竞争措施的有效性发表独立意见。独立董事意见具体如下：
报告期内，北港集团严格履行避免同业竞争的相关协议及承
诺，一方面将满足条件的泊位及时注入北部湾港；另一方面将部分
尚未满足注入条件的泊位委托上市公司托管、代建，以避免同业竞
争。上述避免同业竞争的措施公允、有效、可执行，北部湾港与控
股股东北港集团间存在的同业竞争问题已通过上述措施得以有效控
制。
本次发行中，北港集团拟将已具备注入条件的钦州港 30 万吨级
油码头与防城港渔蕅港区 401 号泊位工程注入上市公司，此举将进
一步解决公司与控股股东间的同业竞争问题，是北港集团履行资本
市场公开承诺的重要举措。未来随着泊位的持续注入，北港集团与
上市公司之间的同业竞争将彻底解决。
六、查验及结论
（一）核查过程
本所律师的核查过程如下：
1、取得并查阅北港集团及主要下属公司的营业执照、章程及最
近一年一期财务报表；
2 、 通 过 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查、企查查等网络渠道核查北港集
团及主要下属公司的登记信息；
4-1-2-55
补充法律意见书（一）
3、对发行人、北港集团相关负责人进行访谈；
4、取得并查阅北港集团自 2012 年以来签署的避免同业竞争协
议、避免同业竞争承诺；
5、取得并查阅涉及同业竞争承诺及履行的相关董事会、股东大
会决议及信息披露公告，确认决策流程的合规性、信息披露的完备
性；
6、取得并查阅北部湾港重组上市及后续各项资本运作的公告及
相关资料；
7、取得并查阅北港集团海外投资港口的相关资料文件，包括公
司章程、投资协议等；
8、取得并查阅北港集团最近一年审计报告、债券募集说明书等
资料，确认相关海外投资港口的财务处理情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人控股股东北港集团存在部分广西北部湾地区沿海货运
泊位尚未注入发行人的情况，该部分泊位中已运营的均已委托发行
人经营管理，在建的均委托发行人代建，对同业竞争问题已采取了
有效措施加以控制和避免。
2、北港集团因广西地区国资业务板块重组获得了部分西江内河
货运码头，上述内河货运码头目前尚不具备注入上市公司条件，且
与沿海货运码头间不存在实质性同业竞争。
3、北港集团在海外存在参股港口的情况，截至本补充法律意见
书出具日，北港集团对该部分海外港口均未施加控制，且该部分港
口与发行人距离较远，不构成直接竞争。
4-1-2-56
补充法律意见书（一）
4、对于上述情况，发行人已做出合理解释并进行信息披露；发
行人避免同业竞争的措施合理、有效。
5、北港集团已出具避免同业竞争的承诺并严格执行，不存在违
反避免同业竞争承诺的情形，未因同业竞争问题损害发行人及中小
投资者的利益，上述同业竞争情形不构成本次发行的实质性障碍。
6、本次募投项目不会新增同业竞争，将会进一步减少发行人与
控股股东间的同业竞争；未来随着控股股东所持泊位的注入，同业
竞争问题将得以彻底解决。
反馈问题四：
申请人披露，2016 年 12 月，防港码头 404 场进行起重机拆卸
作业时发生生产安全事故，造成人员伤亡。请申请人补充说明是否
违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发
〔2010〕23 号）的相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是
否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
一、防港码头 404 场起重机拆卸生产安全事故情况
2016 年 12 月 13 日，承包防城港北部湾港务有限公司（后更名
为“北部湾港防城港码头有限公司”，以下简称 “防港码头”）发包
的 404 之 11#场桥迁移项目的无锡华东重型机械股份有限公司（以
下简称“华东重机”）在防港码头 404 泊位 404 场和相邻的 404 泊位
码头前沿道路，开始对 404 之 11#场桥进行拆卸作业。拆卸现场四
周用警戒带进行了围拦，无安全警示标志，没有安排人员值守警
戒。15 时 37 分，拆卸作业现场作业人员解开警戒带引导汽车吊进
4-1-2-57
补充法律意见书（一）
入现场，而后未将警戒带恢复，且没有安排人员值守警戒。2016 年
12 月 13 日 18 时 37 分，防港码头煤炭矿石作业部叉车司机驾驶 7#
叉车铲运 25 吨抓斗，沿 404 泊位的码头前沿道路由南向北倒车行
驶，进入 404 之 11#场桥拆卸作业现场，叉车起升架离地面高约
4.35 米处碰撞并拉断用来固定拆卸中的 404 之 11#场桥东南侧机脚的
钢丝绳，致使 404 之 11#场桥东南侧机脚倾翻倒地。事故造成华东
重机在 404 之 11#场桥东南侧机脚上作业的 4 名工人从高处坠落地
面，其中 2 人抢救无效死亡，1 人重伤，1 人轻伤，一辆桂 AD2850#
大拖车车头被压损坏。事故直接经济损失约 280 万元。
事故发生后，防港码头出具《关于“12.13”场桥机腿防范和整
改措施落实情况工作报告》，相关整改措施如下：
（一）重点对承租方、承包方进行了“十查”，对所有在港施工
的 11 个项目全部进行检查，对不符合要求的 5 个项目停工整改，整
改完成后方可复工。
（二）组织港口施工现场安全专项检查，发现隐患及时处理。
（三）制定下达了《关于开展相关方安全生产工作专项整治活
动的通知》（防港港务〔2017〕44 号），明确相关方的归口管理责任
部门、相关方的识别归类入档、安全监管、安全协议的签订、相关
方资质和安全生产条件的审查、安全考核以及相关制度的落实工
作。
（四）加强港区内临港工业交叉作业项目及外来车辆、人员的
清查整顿工作。
（五）加强经营资质的检查，积极与工商管理沟通协调，对未
具备港口经营资质的外包公司进行审核变更；组织外包公司的主要
4-1-2-58
补充法律意见书（一）
负责人和安全管理员进行安全培训，取得培训合格证；制定完善相
关管理制度，规范外包管理工作。
此外，北港集团内部提出如下整改措施，对全集团内部进行安
全生产警示教育，以防止类似事故的发生：
（一）落实全员安全生产责任制，“管业务必须管安全，管工程
必须管安全”，各部门各级人员必须认真履行自己的安全职责，做到
“安全事事有人管，安全时时有人管”。
（二）严格高风险作业的安全管控，严格执行《安全作业票管
理制度》，进一步加强安全作业证审批和作业过程管理。特别是高处
作业、动火作业、受限空间、临时用电、断路等的安全作业证审批
和作业过程的现场管理，凡是涉及高风险作业必须严格按公司《安
全作业证》管理规定审批作业证，不能走过场，不符合作业条件不
得批准作业，未取得安全作业证不得作业。审批部门的安全管理人
加强监督和检查，及时发现和制止违章行为，消除事故隐患。
（三）加强对员工的安全培训，特别是加强安全管理制度的学
习和贯彻实行。
（四）加强非生产性作业的安全管理，特别是检维修、设备、
装置的拆除、搬迁等项目的管理。
（五）严格相关方的管理。与第三方必须签订《安全管理协议
书》，明确双方的安全管理责任并履行职责，对于重大的专项必须编
制安全专项施工方案，经审批后严格实施。
（六）建立部门间的有效沟通机制。
自此次事故发生后至本补充法律意见书出具日，公司及各级子
公司均未因违反安全生产法律法规而受到有关部门的行政处罚。
4-1-2-59
补充法律意见书（一）
二、结合相关法律法规及事故情况、处罚金额判断，本次事故
不属于重大事故
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条表明，“根据生产
安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事
故一般分为以下等级：……（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10
人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上
5,000 万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3
人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失
的事故”。防港码头 404 场起重机拆卸生产安全事故造成 2 人死亡、
1 人重伤、1 人轻伤，事故直接经济损失约 280 万元，属于一般事故
的范畴。
而根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条，“发生生
产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万以上五百万以下的罚款；……”。
根据防城港市安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》（防安
监罚〔2017〕13 号），防城港市安全生产监督管理局给予防港码头
行政罚款 30 万元，处罚金额亦属于一般事故处罚范畴。
结合相关法律法规和事故造成人员伤亡情况、主管部门的罚款
金额，可以认定该事故性质不构成较大事故、重大事故，属于一般
事故范畴。
4-1-2-60
补充法律意见书（一）
三、主管机关已出具专项说明，认定此次处罚涉及行为不属于
重大违法行为
2020 年 12 月 18 日，防城港市应急管理局（原防城港市安全生
产监督管理局）出具《说明》，主要内容如下：
“2016 年 12 月 13 日，江苏省无锡华东重型机械股份有限公司
在防城港北部湾港务有限公司（以下简称“防港码头”，2018 年已
更名为北部湾港防城港码头有限公司）404 场进行轨道式集装箱龙
门起重机拆卸作业过程中发生 2 人死亡，2 人受伤的生产安全事
故。
经调查核实，防港码头上述行为违反了《中华人民共和国安全
生产法》第二十二条第五项、第六项，第三十八条、第四十三条和
第四十六条等有关规定，我局于 2017 年 8 月 31 日作出《行政处罚
决定书》（防安监罚〔2017〕13 号），对其处以罚款人民币 30 万元
的行政处罚。
就上述违法事实，防城港市事故调查组进行了调查并出具事故
调查报告，认定江苏省无锡华东重型机械股份有限公司对该起事故
负主要责任，防港码头负有安全管理不到位的责任。
经我局确认，在调查处理期间，防港码头能够及时按要求进行
整改，并积极配合我局调查等相关工作，相关罚款已经缴清。
4-1-2-61
补充法律意见书（一）
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条‘……
（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者
1000 万元以下直接经济损失的事故……’及《中华人民共和国安全
生产法》第一百零九条‘发生生产安全事故，对负有责任的生产经
营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管
理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元
以上五十万元以下的罚款；……’等相关规定，结合事故调查组所
作的事故责任认定，我局认为防港码头上述安全生产事故属一般事
故，非重大及以上安全生产事故，所涉违法行为不属于重大违法行
为，我局上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
四、本次事故不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工
作的通知》中的相关规定
上述事故发生于 2016 年末。事故发生在防港码头非生产性作业
——场桥拆卸的过程中，未发生于港口装卸、堆存的生产作业过程
中；防港码头也非该次事故的主要责任方。在调查处理期间，防港
码头及时缴纳罚款，并已按照主管机关相关要求进行了整改，对安
全隐患进行了逐一排查。报告期内，防港码头及申请人、申请人其
他各级子公司均未因发生其他安全生产相关事项受到主管机关的行
政处罚。
防港码头已取得防城港市应急管理局（原防城港市安全生产监
督管理局）出具的专项说明，同时取得了该局出具的《安全生产信
用证明表》，表明经查询防港码头安全生产事故统计资料，2017 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 24 日期间，北部湾港防城港码头有限公司除
因 404 场安全事故被其行政罚款 30 万元外，未受到其行政处罚，无
4-1-2-62
补充法律意见书（一）
安全生产不良信用记录。404 场安全生产事故属一般事故，非重大
及以上安全生产事故，所涉行为不属于重大违法行为，上述行政处
罚不属于重大行政处罚。2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 24 日期
间，其未接到有关该公司发生一般或一般以上生产安全责任事故的
报告材料。
综上，本次安全生产事故不违反《国务院关于进一步加强企业
安全生产工作的通知》中的相关规定。
五、查验及结论
（一）核查过程
本所律师核查过程具体如下：
1、取得并查阅防城港市安全生产监督管理局出具的 404 场场桥
东南侧机脚坍塌事故的行政处罚告知书、决定书；
2、取得并查阅 404 场场桥东南侧机脚坍塌事故调查处理报告；
3、取得并查阅发行人关于 404 场场桥东南侧机脚坍塌事故的通
报文件及整改措施；
4、与发行人安全环保部相关人员进行访谈；
5、取得防城港市应急管理局出具的《说明》及报告期内《安全
生产信用证明表》，与防城港市应急管理局具体负责人员进行现场访
谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、防港码头 404 场起重机拆卸生产安全事故发生于 2016 年 12
月，非报告期内发生事故，且由华东重机承担主要事故责任；
2、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《中华
4-1-2-63
补充法律意见书（一）
人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，防港码头上述安全
生产事故属一般事故，非重大及以上安全生产事故，所涉违法行为
不属于重大违法行为。
3、发行人已取得有权机关出具的专项证明，认定上述行为不属
于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。因此，本次
处罚不会构成本次发行人公开发行可转债的实质性法律障碍。
4、报告期内发行人除因上述安全生产事故受到处罚外，未因发
生其他安全生产事故受到安全生产主管部门的处罚，也已获得主管
机关的无违规证明，发行人不违反《国务院关于进一步加强企业安
全生产工作的通知》中的相关规定；
5、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》中的相关规定。
反馈问题五：
申请人披露，申请人及其子公司存在因储存煤炭、石碴等物料
时未采取有效覆盖措施防治扬尘污染及装卸作业时因安全事故受到
环境局及安监局处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚
情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月
是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴
责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
4-1-2-64
补充法律意见书（一）
一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
原 申 请 人 在 《 募 集 说 明 书 》“ 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 ” 之
“七、公司主要业务的具体情况”之“（七）行政处罚情况”中已披
露了申请人在报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚及整改情况，
本次申请人修订披露了报告期内所有受到的行政处罚和整改情况。
（一）报告期内公司所受行政处罚及整改情况
报告期内，北部湾港及其子公司受到的行政处罚及整改情况如
下：
单位：万元
受
序 罚 处罚 罚款
处罚时间 处罚文件 处罚事由 整改情况
号 主 部门 金额
体
已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
贮存柴煤、石 成立专项小组加强监
贵
港北环罚字 碴等物料时未 督 ； 对积 压 的粉 尘进 行
港 港北环
1 2020.2.19 〔 2020 〕 006 采取有效覆盖 7.50 清 扫 并加 盖 棚仓 ；采 购
码 境局
号 措施防治扬尘 并 加 装喷 淋 抑尘 降尘 设
头
污染。 备 ； 冲洗 进 出港 车辆 轮
胎等。
贮存煤炭未采 已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
防
取有效覆盖、 加 强 苫盖 ， 增设 围挡 ；
港 防港环 防 环 罚 字
2 2019.5.16 洒水、围挡等 9.90 增 派 洒水 车 与清 扫车 ，
码 境局 〔2019〕8 号
措施防治扬尘 提高清扫、洒水频次
头
污染。 等。
403 号 泊 位 堆 已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
防 场贮存煤炭， 外聘环保公司加强苫
防 环 罚 字
港 防港环 未采取覆盖、 盖 ， 增设 围 挡； 增派 洒
3 2018.7.11 〔 2018 〕 31 9.00
码 境局 严密围挡等有 水 车 与清 扫 车， 提高 清
号
头 效措施防治扬 扫 频 次； 完 善公 司环 保
尘污染。 管理制度等。
北 北海环 北 环 罚 字 未能密闭的易 已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
4 2018.3.13 8.00
海 境局 〔 2018 〕 57 产生扬尘的物 加 强 苫盖 ， 增设 围挡 ；
4-1-2-65
补充法律意见书（一）
受
序 罚 处罚 罚款
处罚时间 处罚文件 处罚事由 整改情况
号 主 部门 金额
体
兴 号 料，未设置不 加 大 环保 投 入、 增加 并
港 低于堆放物高 升 级 环保 设 备； 外聘 两
度 的 严 密 围 家 劳 务公 司 加强 清扫 ；
挡，或者未采 对 港 区绿 化 带进 行改 造
取有效覆盖措 等。
施防治扬尘污
染。
猫儿山作业区 已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
（二期）1、 成 立 环保 机 构， 进行 常
贵
2 、 3 、 4 、 16 态 化 管理 ； 购置 喷淋 冲
港
港北环罚字 堆场露天堆放 洗机 3 台，加强进出港
中 港北环
5 2017.12.7 〔 2017 〕 020 着大量煤炭、 2.00 车辆冲洗；购置 1 台扫
转 境局
号 铁矿石和石膏 地 车 ，外 聘 保洁 公司 定
码
等散货，涉嫌 期 清 洁； 购 置洒 水车 与
头
环 境 违 法 行 雾炮机共 5 台套，防止
为。 扬尘等。
2016 年 12
月，江苏省无 已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
锡华东重型机 开 展 专项 整 治活 动， 对
械股份有限公 承 租 方与 承 包方 进行 全
司在防港码头 面 安 全检 查 ，对 不符 合
404 场 进 行 起 要 求 的项 目 进行 停工 整
重机拆卸作业 改 ； 组织 港 口施 工现 场
防 时发生一般生 安 全 专项 检 查， 发现 隐
防 安 监 罚
港 防港安 产安全事故。 患及时处理；组织培
6 2017.8.31 〔 2017 〕 13 30.00
码 监局 根据防城港市 训，规范安全管理工
号
头 事故调查组出 作 ； 加强 港 区内 临港 工
具的《调查报 业 交 叉作 业 项目 及外 来
告》，江苏省 车 辆 、人 员 的清 查整 顿
无锡华东重型 工 作 ；加 强 经营 资质 核
机械股份有限 查 ， 制定 并 实施 更严 格
公司对该起事 的安全生产审查制度
故 负 主 要 责 等。
任，防港码头
4-1-2-66
补充法律意见书（一）
受
序 罚 处罚 罚款
处罚时间 处罚文件 处罚事由 整改情况
号 主 部门 金额
体
负有管理不当
责任。
外
轮 已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
北当关罚字 代理报关时商
代 北海 对 存 在错 误 的报 关单 进
7 2017.9.30 〔2017〕0004 品编号申报不 0.10
理 海关 行 修 改， 并 按照 监管 要
号 实
公 求规范业务流程。
司
在未办结海关 已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
退 运 报 关 手 制 定 了《 集 装箱 进口 货
防
防关缉违字 续、未经海关 物 退 运监 管 流程 》并 组
港 防城
8 2019.6.24 〔2019〕0021 许 可 的 情 况 0.50 织宣传培训；加强监
码 海关
号 下，误将海关 管 ， 严格 要 求各 岗位 业
头
监 管 货 物 交 务 操 作人 员 按文 件规 定
付、发运 的流程进行操作。
管 理 的 船 舶
钦 “广西石化拖
海 事 罚 字 已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
州 钦州海 2”的“垃圾公
9 2018.8.6 〔 2018 〕 0.30 按 照 整改 要 求更 换垃 圾
码 事处 告牌未更新”
100401001811 公告牌。
头 事项未按处理
要求及时纠正
新 未 按 规 定 保 已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
北海市 北城国税简罚
力 存、报送 2017 于 整 改期 限 内保 存、 报
10 2017.4.19 海城区 〔 2017 〕 787 0.02
贸 年 2 月开具发 送 2017 年 2 月开具发票
税务局 号
易 票的数据 的数据。
新 未 按 规 定 保 已 按 期足 额 缴纳 罚款 ；
北海市 北城税简罚
力 存、报送 2018 于 整 改期 限 内保 存、 报
11 2018.8.14 海城区 〔 2018 〕 646 0.02
贸 年 6 月开具发 送 2018 年 6 月开具发票
税务局 号
易 票的数据 的数据。
（二）上述处罚均不构成重大违法行为
1、部分处罚已取得主管机关的专项说明，确认其不属于重大行
4-1-2-67
补充法律意见书（一）
政处罚
主管机关对上述第 1、4、5、6 项的处罚出具了专项说明，具体
情况如下：
针对第 1 项处罚，根据贵港市港北生态环境局 2020 年 6 月 29
日出具的《北部湾港贵港码头有限公司环境保护履职情况说明》，
“2020 年北部湾港贵港码头有限公司因违反大气污染防治管理制度
被处罚 75,000 元，对照《广西壮族自治区重大环境行政执法决定法
制审核制度》，上述行为不属于重大行政处罚。”
针对第 4 项处罚，根据北海环境局 2020 年 6 月 24 日出具的
《北海兴港码头环境保护履职情况说明》，“2018 年北海兴港码头有
限公司因违反大气污染防治管理制度被处以罚款 8 万元，对照《广
西壮族自治区重大环境行政执法决定法制审核制度》，上述行为不属
于重大行政处罚。”
针对第 5 项处罚，根据贵港市港北生态环境局 2020 年 6 月 29
日出具的《北部湾港贵港中转码头有限公司环境保护履职情况说
明》，“2017 年北部湾贵港中转码头有限公司（爱凯尔中转港有限公
司）因违反大气污染防治管理制度被处罚 2,000 元，对照《广西壮
族自治区重大环境行政执法决定法制审核制度》，上述行为不属于重
大行政处罚。”
针对第 6 项处罚，根据防城港市应急管理局 2020 年 12 月 18 日
出具的《说明》：
“2016 年 12 月 13 日，江苏省无锡华东重型机械股份有限公司
在防城港北部湾港务有限公司（以下简称‘防港码头’，2018 年已
更名为北部湾港防城港码头有限公司）404 场进行轨道式集装箱龙
4-1-2-68
补充法律意见书（一）
门起重机拆卸作业过程中发生 2 人死亡，2 人受伤的生产安全事
故。
经调查核实，防港码头上述行为违反了《中华人民共和国安全
生产法》第二十二条第五项、第六项，第三十八条、第四十三条和
第四十六条等有关规定，我局于 2017 年 8 月 31 日作出《行政处罚
决定书》（防安监罚〔2017〕13 号)，对其处以罚款人民币 30 万元
的行政处罚。
就上述违法事实，防城港市事故调查组进行了调查并出具事故
调查报告，认定江苏省无锡华东重型机械股份有限公司对该起事故
负主要责任，防港码头负有安全管理不到位的责任。
经我局确认，在调查处理期间，防港码头能够及时按要求进行
整改，并积极配合我局调查等相关工作，相关罚款已经缴清。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条‘……
（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者
1000 万元以下直接经济损失的事故……’及《中华人民共和国安全
生产法》第一百零九条‘发生生产安全事故，对负有责任的生产经
营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管
理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元
以上五十万元以下的罚款；……’等相关规定，结合事故调查组所
作的事故责任认定，我局认为防港码头上述安全生产事故属一般事
故，非重大及以上安全生产事故，所涉违法行为不属于重大违法行
为，我局上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
2、部分处罚可根据相关法规及处罚金额综合判断其不构成重大
处罚
4-1-2-69
补充法律意见书（一）
针对上述第 2、3 项处罚，从上文中针对 1、4、5、6 项处罚所
取得的主管机关专项说明内容可知，广西地区环保部门认定环保领
域重大违法违规的标准均遵循《广西壮族自治区自然资源厅重大执
法决定法制审核规定》，该文第四条规定，自然资源厅在作出下列行
政执法行为决定前，应当进行法制审核（即做出重大执法决
定）：……（二）拟作出对公民个人处以 20 万元以上罚款、对法人
和其他组织处以 100 万元以上罚款的；……。而第 2、3 项罚款金额
分别为 9.9 万及 9 万，结合上述法规及处罚金额综合判断，第 2、3
项处罚均不构成重大环境违法行为。此外，根据防城港市生态环境
局 2020 年 4 月 21 日、2020 年 10 月 20 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日起自该《证明》出具日，防港码头无重大环境违法行
为。
针对上述第 7 项处罚，其发生原因为业务经办人员疏忽导致出
口货物商品编码填写错误。根据北海海关出具的《当场处罚决定书》
（北当关罚字〔2017〕4 号），“中国北海外轮代理有限公司申报不
实行为不影响国家许可证件管理、国家税款征收，但影响海关统计
准确性”。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》
第二十六条：“违法事实确凿并且有法定依据，对公民处以 50 元以
下、对法人或者其他组织处以 1000 元以下罚款或者警告的行政处罚
的，可以按照《中华人民共和国行政处罚法》第五章第一节的有关
规定当场作出行政处罚决定”。而根据《中华人民共和国海关行政处
罚实施条例》第五十条的规定：“……对情节复杂或者重大违法行为
给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员会集体讨论决定”。
结合上述法规与该项处罚的处罚方式、处罚金额综合判断，第 7 项
4-1-2-70
补充法律意见书（一）
处罚不属于重大行政处罚。此外，中国北海外轮代理有限公司已取
得 北 海 海 关 出 具 的 《 企 业 资 信 证 明 》（ 编 号 ： [2020]003 号 、
[2020]022 号），证明从 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日止，北
海海关未发现中国北海外轮代理有限公司有走私罪、走私行为，未
因进出口知识产权货物而被海关行政处罚。在此期间北海海关对中
国北海外轮代理有限公司的罚款仅第 7 项处罚一起。
针对第 8 项处罚，该批涉事货物价值为 30.16 万元，防城海关
下达的罚款金额为 0.5 万元，处罚依据为《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第十八条第一款：“有下列行为之一的，处货物价
值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未
经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调
换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进
行其他处置的”。同时，由于防港码头及时配合海关将货物运返，该
项处罚告知单中明确表明了“依法可减轻处罚”。而根据《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第五十条的规定：“……对情节复杂
或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员
会集体讨论决定”。综合上述，防城海关的本次处罚不属于重大行政
处罚。此外，防港码头已取得防城海关出具的《企业资信证明》（编
号：[2020]008 号、[2020]016 号），证明自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 10 月 15 日，防城海关未发现防港码头有走私罪、走私行为，未
因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
针对第 9 项处罚，根据《中华人民共和国船舶安全监督规则》
第五十条的规定：“违反本规则，有下列行为之一的，由海事管理机
构对违法船舶所有人或者船舶经营人处 1000 元以上 1 万元以下罚
4-1-2-71
补充法律意见书（一）
款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下罚款……：（三）未按照
《船舶现场监督报告》《船旗国监督检查报告》《港口国监督检查报
告》的处理意见纠正缺陷或者采取措施的”，第 9 项处罚的罚款金额
为 0.30 万元，综合上述法规与处罚金额综合判断，该项处罚所涉事
项不属于情节严重情形，该项处罚不属于重大行政处罚。
针对第 10、11 项处罚，所涉事项均属于未按规定保存、报送开
具发票的情形，不构成《中华人民共和国发票管理办法》中伪造发
票、虚开发票等行为，不属于情节严重的情况。根据北海税务局
2020 年 4 月 17 日、2020 年 10 月 26 日出具的《涉税信息查询结果
告知书》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，除上述两项处
罚外，新力贸易已按税法相关规定申报纳税，无欠税和其他税收违
法违章行为。
3、上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法行为
根据现行的再融资管理办法及中国证监会发布的监管问答，发
行人最近 36 个月内不得存在重大违法行为或不得存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形。其中，“重大违法行为”是指违
反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚
的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一
且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
4-1-2-72
补充法律意见书（一）
3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
综上所述，发行人及其子公司在报告期内受到的上述行政处罚
或已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明，或根据
相关处罚依据可判断该行为不属于情节严重的情形。上述行政处罚
涉及的行为均不属于重大违法或严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的行为，不影响发行人本次发行的前提条件。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任
董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立
案调查的情况
（一）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到证监会行
政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
根据上市公司现任董事、高管出具的相关承诺文件，中国证监
会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等公示系统及
相关政府部门网站的公开查询结果，截至本补充法律意见书出具
日，申请人现任董事、高管最近 36 个月均未受到中国证监会行政处
罚；申请人现任董事、高管最近 12 个月均未受到过交易所公开谴
责。
（二）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据上市公司、其现任董事、高级管理人员出具的相关承诺文
件，大部分现任董事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明，相关政府主管部门出具的无违法证明，以及中国证
4-1-2-73
补充法律意见书（一）
监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等公示系统及相关政府部门网站的公
开查询结果，截至本补充法律意见书出具日，上市公司或其现任董
事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第六条第三款规定，（公开发行
证券的上市公司）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，（公开发行证券
的）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税
收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且
情节严重的行为。
《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定，上市公司存在
下列情形之一的，不得公开发行证券：（五）上市公司或其现任董
事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。
4-1-2-74
补充法律意见书（一）
上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到证监会行政处罚，
最近 12 个月亦未受到过交易所公开谴责。上市公司最近 36 个月内
不存在重大违法行为，上市公司或其现任董事、高管也不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。上市公司
不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行股票的
情形，符合相关规定。
四、查验及结论
（一）核查过程
本所律师核查过程如下：
1、取得并查阅发行人相关的行政处罚决定书，核查了相应的整
改措施；
2、取得并查阅部分行政处罚机关出具的专项说明；
3、取得并查阅相关政府行政主管部门出具的报告期内的无违法
违规证明；
4、取得并查阅发行人及其现任董事、高级管理人员出具的调查
表及承诺文件，部分董事、高管的无犯罪记录证明；
5、检索信用中国、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交
易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；
6、取得发行人在中国人民银行征信中心查询的《企业信用报
告》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已在《募集说明书》中以列表方式修订披露报告期内
受到的行政处罚情况和整改情况，上述行政处罚均不构成重大违法
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补充法律意见书（一）
行为；
2、发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到证监会行政处
罚，最近 12 个月也未受到交易所公开谴责；
3、发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情况；
4、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
反馈问题六：
申请人披露，募投项目“收购钦州泰港 100%股权”。请申请人
补充说明：（1）收购钦州泰港股权权属是否清晰且不存在争议，是
否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制
转让的情形；（2）标的公司钦州泰港是否存在对外担保，如果标的
公司钦州泰港对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力
分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）钦州泰港
为控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司，其国
有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批
准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否
符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收
购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。
请保荐机构及申请人律师应当对上述事项进行核查并发表明确
意见。
律师核查情况及意见如下：
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补充法律意见书（一）
一、钦州泰港股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质
押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
钦州泰港自成立以来一直由北港集团全资持有。截至本补充法
律意见书出具日，钦州泰港的股权权属清晰且不存在争议，不存在
抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施。
2020 年 12 月 30 日，广西钦州保税港区工商行政管理局出具
《情况说明》，说明钦州泰港为其辖区内企业，北港集团所持有该企
业的股权权属清晰无争议；经查询该企业自成立至今的登记档案，
未发现该企业股权存在抵押、质押、被查封、被扣押、被冻结、被
监管等权利受限及限制转让的记录。
二、标的公司钦州泰港不存在对外担保情形
截至本补充法律意见书出具日，钦州泰港不存在对外担保情
形。
三、钦州泰港 100%股权涉及的协议转让符合国有产权非公开
协议转让的相关要求；已履行相关审批程序及评估备案程序，定价
符合相关规定；公司本次公开发行可转债事项已获得了国资主管部
门的批准
（一）国家出资企业的内部重组整合可采取非公开协议转让方
式
根据国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督
管理办法》第三十一条、第三十二条的相关规定，同一国家出资企
业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行
产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转
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补充法律意见书（一）
让方式。
公司本次募投项目中由公司收购钦州泰港 100%股权，公司为北
港集团的绝对控股企业，钦州泰港为北港集团全资控股企业，该事
项属于广西国资委出资企业的内部重组整合，适用于非公开协议转
让，可不入场进行交易。
（二）上述内部重组整合的审批权限已下放至出资企业
根据广西国资委《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批
管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕30 号），由出资企业
负责审批本出资企业与所属各级控股企业或实际控制企业以及所属
各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行的产权
（资产）非公开协议转让事项。
申请人本次收购钦州泰港 100%股权项目已经广西北部湾国际港
务集团有限公司第三届董事会第 93 次会议审议通过，符合上述法律
法规要求。
（三）本次股权收购项目的资产评估已进行备案程序，定价依
据符合相关监管规定
根据国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督
管理办法》第三十三条的规定，国家出资企业审议决策采取非公开
协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：……（四）
转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。
根据广西国资委《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批
管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕30 号），采取非公开
协议转让方式转让企业国有产权（资产），转让价格不得低于经核准
或备案的资产评估结果。同一出资企业内部实施重组整合，转让方
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补充法律意见书（一）
和受让方均为出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业（不包括
以明股实债融资的企业），转让价格可以资产评估结果或最近一期审
计报告确认的净资产值为基础确定。
由上可知，对于钦州泰港 100%股权非公开协议转让的定价应以
资产评估结果或审计报告确认的净资产值为基础确定，资产评估结
果应由协议转让事项的批准机构进行核准或备案。
根据立信出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉
及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（信资评报字〔2020〕第 C0009 号），钦州泰港 100%
股权评估价值为 75,685.28 万元。上述资产评估情况已由北港集团进
行国有资产评估项目备案（备案编号：GWBA2020011）。
本次收购钦州泰港 100%股权的交易价格以独立资产评估机构出
具的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价
值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确
定，不低于资产评估结果。
本次收购钦州泰港 100%项目的资产评估已进行相关备案程序，
定价依据符合相关监管规定。
（四）公司本次公开发行可转债事项已获得了国资主管部门的
批准
2020 年 8 月 6 日，广西国资委出具《自治区国资委关于同意北
部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券方案有关问题的批复》
（桂国资复〔2020〕160 号），同意公司本次公开发行可转换债券方
案。
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补充法律意见书（一）
（五）本次收购不存在法律障碍
本次收购标的钦州泰港为北港集团全资控股的公司，不存在其
他股东，不涉及其他股东放弃优先购买权的情况。截至本补充法律
意见书出具日，钦州泰港的股权清晰，不存在对外担保、委托理财
等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次收购已获得有
权机关的审批、备案，决策程序合法合规。本次收购不存在法律障
碍。
四、查验及结论
（一）核查过程
本所律师核查过程如下：
1、取得并核查钦州泰港工商登记档案材料及其所拥有的资产权
属证明；
2、查询“天眼查”、“国家企业信用信息公示系统”等公开查询
系统；
3、取得广西钦州保税港区工商行政管理局出具的相关说明文件
4、取得并查阅本次募集资金涉及收购股权项目的审计报告、评
估报告及评估说明；
5、与标的公司相关财务访谈，了解其是否存在对外担保情况；
6、查阅相关国资管理法律法规，了解国资体系对于协议转让前
提、审批及定价的相关要求；
7、取得并查阅广西北部湾国际港务集团有限公司第三届董事会
第 93 次会议决议及本次收购评估报告备案文件；
8、取得并查阅当地国资委对本次可转债发行方案的相关批复。
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补充法律意见书（一）
（二）核查意见
本所律师核查过程如下：
1、钦州泰港股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、
所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；
2、钦州泰港不存在对外担保情形；
3、钦州泰港 100%股权涉及的协议转让符合国有产权非公开协
议转让的相关要求，可不进场转让；
4、本次收购事项已履行相关审批程序及评估备案程序，定价符
合相关国有资产规定；
5、公司本次公开发行可转债事项已获得了国资主管部门的批
准；
6、本次收购钦州泰港 100%股权项目不存在法律障碍。
本补充法律意见书壹式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份
有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签
署页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：
负责人：朱继斌____________ 梁定君____________
覃 锦____________
签署日期： 年 月 日
4-1-2-82