北部湾港：国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）2021-06-25
国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：广西南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层
电话:0771-5760061 传真:0771-5760061 邮编:530022
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补充法律意见书（二）
国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
国浩律师（南宁）意字（2020）第 500-6 号
致：北部湾港股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他
法律法规和规范性文件的有关规定，国浩律师（南宁）事务所接受
北部湾港股份有限公司（以下简称“申请人”或“发行人”）的委
托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、覃锦律师为申请人
公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）提供专项法
律服务，就本次发行所涉及的相关法律事宜，本所已分别出具了编
号为国浩律师（南宁）意字（2020）第 500-4 号的《国浩律师（南
宁）事务所关于北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为国浩律师
（南宁）律报字（2020）第 500 号的《国浩律师（南宁）事务所关于
北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），并针对中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）203383 号《中国证监会行政许可项目
4-1-3-1
补充法律意见书（二）
审 查 一次 反馈 意见 通 知书 》 出 具编 号 为国 浩律 师（ 南 宁） 意字
（2020）第 500-5 号的《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股
份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师根据上述有关法律、行政法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本补充法律意见书。
第一部分 律师声明和承诺事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次
发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。非经本所及经办律师同意，不得用于其他目的。
三、本所及经办律师同意申请人在本次发行申报文件中部分或
全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本补充法律意见书的内
容，但申请人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所律师有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并
确认。
4-1-3-2
补充法律意见书（二）
四、根据《关于请做好北部湾港股份有限公司公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》（简称“《告知函》”）的要求，本所
就《告知函》中涉及需要律师核查的事项出具本补充法律意见书。
五、除本补充法律意见书所论述的相关事实外，本所在《法律
意见书》中所作的承诺和声明，适用于本补充法律意见书。
六、本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见
书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补
充法律意见书。
七、本补充法律意见书仅作为申请人本次发行之目的使用，非
经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得用作其他目的。
八、本所及经办律师对申请人补充提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第二部分 告知函回复
反馈问题一:
关于同业竞争。发行人控股股东北港集团在广西北部湾区域内
持有部分沿海货运码头泊位，北港集团承诺在满足注入条件的情况
下将有关资产注入发行人。同时，发行人近期将内河码头资产转让
给北港集团，并决定暂不考虑继续托管或注入上述西江内河泊位，
转由北港集团进行先行培育，北港集团于 2020 年 7 月就避免同业竞
争问题作出的承诺未涉及内河码头资产。北港集团在海外参股投资
了部分港口业务，主要涉及马来西亚关丹港、 文莱摩拉港及泰国繁
荣码头。
4-1-3-3
补充法律意见书（二）
请发行人：（1）说明并披露对于已存在或可能存在的同业竞
争，发行人解决同业竞争的具体措施及有效性；（2）说明并披露相
关资产注入条件，并结合相关条件及本次注入资产情况，说明并披
露部分已运营资产未注入的原因；（3）说明并披露北港集团所有的
西江内河业务是否与发行人业务构成同业竞争。若构成同业竞争，
请说明相关问题的解决途径和安排，以及控股股东的承诺情况；
（4）结合目前同业竞争承诺及相关安排，说明并披露该等海外投资
业务机会是否应首先由发行人享有，发行人未实施该等投资而由北
港集团投资的原因及合理性；就放弃该等商业投资机会，发行人是
否应履行必要的决策程序；（5）说明并披露北港集团和发行人就北
部湾区域以外的港口业务是否存在明确的业务划分，如有，该等业
务划分是否限制了发行人港口业务的开展、是否损害发行人及其他
股东的利益，反之如何确保双方在北部湾以外区域有序开展港口业
务以确保发行人及其股东利益；（6）说明并披露北港集团和发行人
对于海外港口业务是否有进一步的整合计划；（7）说明并披露发行
人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；如是，相关情况是否构成本次发行的
实质性障碍。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核
查意见。
律师核查情况及意见：
一、对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人解决同业竞争
的具体措施及有效性
发行人的主营业务为集装箱及散杂货的港口装卸、堆存及船舶
4-1-3-4
补充法律意见书（二）
港口服务，主要经营地为广西北部湾沿海区域内的防城港区、钦州
港区及北海港区。因发行人控股股东北港集团在同一区域内也拥有
部分在建及已运营的沿海货运泊位尚未注入发行人，故发行人与控
股股东可能会因此产生同业竞争。发行人与北港集团采取如下措施
对可能存在的同业竞争加以限制或解决：
（一）委托经营管理
对于已投入运营（包括试运营）但尚未注入上市公司的泊位，
北港集团已经及时与上市公司签署了委托经营管理协议，由上市公
司对泊位进行经营管理，以此避免产生港口运营方面的同业竞争。
委托经营管理协议中约定：
“1、发行人接受委托方的委托，受托管理全部委托资产，通过
自身或委托代表行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于
人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、
服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。
2、委托资产的日常经营管理权由发行人行使，但委托资产的所
有权、最终处置权等仍由委托方保留，委托资产的损益（含非经常
性损益）由委托方自行承担或享有。
3、委托方不可撤销地授予发行人一项独家选购权，在法律法规
允许的前提下，北海港有权在委托期限内按选购权价格收购委托资
产”。
自 2013 年上市公司重组上市完成后，北港集团在其所有的沿海
货运泊位投入运营（包括试运营）后便及时与上市公司签署了委托
经营管理协议，由上市公司进行托管。上市公司在托管过程中行使
完整、独立的经营管理权，不受北港集团的影响；北港集团仅享有
4-1-3-5
补充法律意见书（二）
托管资产的所有权、处置权及收益权；此外，北港集团授予了上市
公司独家选购权，可在委托期限内收购受托管理的资产。
（二）委托建设管理
对已运营泊位进行委托经营管理，可在港口泊位的日常经营中
避免同业竞争的发生，但如果控股股东仍保有在广西北部湾区域内
的港口建设功能，同业竞争的范围在未来仍有可能持续扩大。
1、为切实保障上市公司及中小股东利益，2017 年开始，北港
集团将港口建设职能逐步下沉至上市公司
截至本补充法律意见书出具之日，对于北港集团控制下已建设
的沿海货运码头泊位，上市公司通过与北港集团签订工程委托建设
合同，由上市公司进行委托建设管理。
2、上市公司对受托代建的码头泊位进行建设阶段的全流程管理
上市公司与北港集团及其所属公司间所签署的工程委托建设合
同，会根据各码头泊位实际建设进度以及具体建设要求有所区别，
大致可包括以下内容：（1）组织工程的施工、监理、设备、材料的
招标、采购；（2）负责工程的合同洽谈和签订工作、办理项目开工
建设审批手续，组织工程开工建设并对施工和工程建设进行全过程
管理；（3）按项目进度向委托人提出资金计划申请，并向委托人报
送工程进度和资金使用情况；（4）组织工程交工验收和移交使用；
（5）组织工程环保、安全、消防、档案、职业卫生、通航安全核查
等专项验收，以及竣工结算和竣工财务决算等；（6）组织工程竣工
验收和竣工档案资料移交；（7）工程质量保证期的管理等。
从上述委托建设管理的内容可见，在签署工程委托建设合同
后，将由上市公司进行泊位工程建设项目的全流程管理。至此，除
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补充法律意见书（二）
港口经营外，上市公司也承担起了北港集团所控制的沿海货运泊位
的港口建设管理职能，业务内容更加完整，上市公司与北港集团间
针对同业竞争的解决范围也得以明确，不再持续扩大。
（三）将符合注入条件的码头泊位及时注入上市公司
委托经营管理及委托建设管理均是上市公司及控股股东为解决
可能存在的同业竞争问题所采取的过渡性措施，根本性的解决措施
为北港集团及时地将其控制下满足注入条件的沿海货运码头泊位注
入上市公司。此外，避免同业竞争承诺明确了上述码头泊位需在取
得正式运营许可后 5 年内注入，否则该码头泊位所产生的税后收益
将无偿给予上市公司，直至该码头泊位注入上市公司为止。
上市公司 2013 年重大资产重组完成后迄今，北港集团、防港集
团注入上市公司的沿海货运码头泊位（含土地、海域及相关配套设
施）如下表所示：
注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
北部湾港非
公开发行股 大榄坪南作业区 5 渔澫港区 403 号-405 铁山港域 3 号、4
2015
份募集资金 号泊位 号泊位 号泊位
购买
北部湾港现 渔澫港区 401 号泊位
2017 - -
金购买 部分海域使用权
1、渔澫港区 20 万吨
1、大榄坪南作业区
泊位；
7 号、8 号泊位； 铁山港西港区北暮
北部湾港发 2、渔澫港区 402 号
2018 2、金谷港区勒沟作 作业区 5 号、6 号
行股份购买 泊位；
业区 13 号、1 号泊 泊位
3 、 渔 澫 港 区 406
位
号、407 号泊位
2019 北部湾港现 1、大榄坪南作业区 1、渔澫港区 513 号- 1、铁山港通用仓
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补充法律意见书（二）
注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
金购买 9 号、10 号泊位； 516 号泊位工程； 库用地；
2、大榄坪南作业区 2、云约江南作业区 2、铁山港北暮作
北 1 号-3 号泊位 1 号泊位及 2-4 号泊 业区南 7 号-10 号
位建设用地 泊位配套仓库及堆
场用地
注：2015 年，上市公司与北港集团所属子公司钦北投及其他股东合资设立
北集司，钦北投以大榄坪南作业区 6 号泊位作价入股。北集司由上市公司控
股，上市公司藉此获得大榄坪南作业区 6 号泊位的控制权。2020 年 7 月，上市
公司收购了钦北投以大榄坪南作业区该泊位出资所对应的北集司 10.64%股权。
本次发行中，上市公司拟将通过收购北港集团所持有的钦州泰港，将防城
港渔澫港区 401 号泊位及钦州 30 万吨级油码头注入上市公司。
（四）目前可能产生同业竞争的泊位及相应的解决措施
截至本补充法律意见书出具之日，北港集团所控制的在建或已
运营但尚未注入上市公司且不属于本次拟注入范围的沿海货运码头
泊位已数量有限，上述泊位的具体情况如下：
泊位 所属港域 泊位吨级 目前状态
钦州大榄坪南作业区 12 号、13 正在改造、未运营，
钦州 2 个 10 万吨
号泊位 已代建
3 个 5 万吨，已调
钦州大榄坪作业区 1 号-3 号泊
钦州 整为 2 个 7 万吨 在建，已代建
位
和 1 个 5 万吨
防城港渔澫港区 501 号泊位 防城港 5 万吨 已运营，已托管
上表中已运营的防城港渔澫港区 501 号泊位由防城港东湾港油
码头有限公司持有，该泊位建成后防城港东湾港油码头有限公司已
及时与上市公司签署《委托作业管理协议》，一直由上市公司进行托
管。
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补充法律意见书（二）
对于上表中已开工的泊位，北港集团与上市公司均签署了委托
代建合同，包括《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12 号、13 号
泊位工程委托代建合同》及《钦州大榄坪港区大榄坪作业区 1#-3#
泊位工程委托代建合同》。
上述泊位尚未注入且未包括在本次拟注入范围内的原因详见下
文“二、说明并披露相关资产注入条件，并结合相关条件及本次注
入资产情况，说明并披露部分已运营资产未注入的原因”。
截至本补充法律意见书出具之日，防城港渔澫港区 501 号泊
位、大榄坪南作业区 12 号 13 号泊位、大榄坪作业区 1-3 号泊位的
注入条件已基本具备，北港集团将在 2021 年内启动将上述泊位注入
上市公司工作，具体情况详见下文“二、说明并披露相关资产注入
条件，并结合相关条件及本次注入资产情况，说明并披露部分已运
营资产未注入的原因”。
（五）港口类上市公司解决同业竞争问题的方式
部分港口类上市公司也因历史原因或业务发展需要与控股股东
间存在同业竞争问题，解决措施包括对可能产生同业竞争的公司或
业务进行托管并/或承诺择机注入上市公司，具体情况如下：
上市
同业竞争问题描述 解决同业竞争问题的措施及执行情况
公司
将股权托管作为解决同业竞争的措施之一，通过上
控股股东珠海港集团下属 市公司作为远洋公司的股东代理人，行使珠海港集
远洋公司的内河运输业务 团原享有的除利润分配权、对所持远洋公司的股权
与上市公司 2017 年非公开 进行处置的权利以外的其他股东权利，同时结合航
珠海港
发行募投项目新增的水上 线划分等方式，有效避免上述业务交叉导致的业务
运输服务属同类业务，且 重叠；
航线存在重合 珠海港集团承诺在未来履行各方相关程序后，通过
符合上市公司股东利益的方式完成珠海港远洋资产
4-1-3-9
补充法律意见书（二）
上市
同业竞争问题描述 解决同业竞争问题的措施及执行情况
公司
或股权注入上市公司；
珠海港远洋公司已于 2018 年 10 月 16 日完成工商变
更登记，成为上市公司全资子公司。
珠海港集团承诺在港弘码头正式运营并实现连续两
控股股东珠海港集团下属
个会计年度盈利后，或者根据上市公司的战略考虑
的港弘码头与上市公司在
和建议，择机将其届时持有及控制的港弘码头适当
码头业务上存在同业竞争
比例股权整合进入上市公司；目前港弘码头仍由珠
问题
海港集团培育，尚未注入上市公司。
间接控股股东厦门港务控 厦门港务控股集团将海翔公司、海鸿公司及相关经
股集团全资子公司厦门港 营 性 资 产 委 托 上 市 公 司 经 营 管 理 ；
务海翔码头有限公司原经 厦门港务控股集团承诺若海翔公司连续 3 年经审计
营管理的刘五店南部港区 的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）不低于
厦门
6-8 号泊位、厦门海鸿石 6%，港务控股集团将在海翔公司第三年度审计报告
港务
化码头有限公司原经营管 出具之日起一年内、且在完成相关内部决策及外部
理的海沧港区 9 号泊位与 审批手续的前提下，以适当方式将海翔公司注入上
上市公司主营业务构成同 市公司；目前海翔公司、海鸿公司仍由上市公司受
业竞争 托管理，尚未注入上市公司。
上市公司受上海市国资委委托管理同盛投资（集
股东同盛投资集团拥有的 团）有限公司 100%股权对应的出资人权利及同盛集
上港 洋山深水港区的四期集装 团承担的洋山港口运营必需的水、电、路以及海关
集团 箱码头与上市公司主营业 配套等保障性业务，行使除资产处置权及重大事项
务构成同业竞争 决策权外的其他权利；目前洋山码头仍由上市公司
受托管理，尚未注入上市公司。
控股股东天津港（集团）
有限公司和秦皇岛港股份 天津港集团先行培育津冀投资公司，并承诺在津冀
有限公司合资创立的渤海 投资公司正式运营并实现连续三个会计年度盈利
津冀港口投资发展有限公 后，一旦天津港股份提出书面要求，将按照合理的
天津港
司与上市公司在天津及河 价格并依照合法程序无条件将所持津冀投资公司的
北区域内港口项目的投资 全部股权转让予天津港股份；目前津冀投资公司仍
与开发的业务上构成同业 由天津港集团培育，尚未注入上市公司。
竞争
唐山港 控股股东唐港实业下属子 唐港实业将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公
4-1-3-10
补充法律意见书（二）
上市
同业竞争问题描述 解决同业竞争问题的措施及执行情况
公司
公司唐山港国际集装箱码 司 100%的股权以及其名下的 5 个经营性泊位相关资
头有限公司拥有的 10 号、 产（包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房
11 号、26 号、27 号、纯 屋、机器设备及相关的债权债务等）委托唐山港集
碱泊位等 5 个经营性泊位 团股份有限公司进行经营管理；2017 年 8 月 25
与上市公司主营业务构成 日，上市公司第五届二十次董事会会议审议通过了
同业竞争 《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收
购唐山港国际集装箱码头有限公司 100%股权的议
案》，唐山港国际集装箱码头有限公司成为上市公司
全资子公司。
连云港港口集团将持有东粮码头、新益港、新苏港
投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港的股权交由
上市公司进行托管，托管期间，连云港港口集团享
有托管目标公司股权的所有权、收益权和处置权，
上市公司享有托管目标公司股权的经营管理权；
连云港港口集团承诺：（1）对上述 19 个泊位，如果
港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条件
按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所
持相关拥有主体的全部股权；本承诺人将积极促使
上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审
控股股东连云港港口集团
批和改善上市公司财务状况的条件，以上条件包括
及其控制的下属公司拥有
连云港 但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕
的合计 19 个泊位与上市公
疵、连续两年盈利；（2）本承诺人将在 2025 年底之
司主营业务构成同业竞争
前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所述条件
的资产，采取“成熟一批、注入一批”的方式分批
注入港口股份。其中，在 2023 年底之前，按公允价
格和法定程序，将所持的江苏新苏港投资发展有限
公司控制的泊位资产注入港口股份；在 2025 年底之
前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应
条件的泊位资产注入港口股份；（3）在前述情况达
成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或
其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确
保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产；
4-1-3-11
补充法律意见书（二）
上市
同业竞争问题描述 解决同业竞争问题的措施及执行情况
公司
目前上述 19 个泊位已通过托管、租赁等方式由上市
公司及其参股公司取得上述泊位资产管理权，尚未
注入上市公司。
对于庙岭港区 31 号、32 号泊位，连云港港口集团
将持续租赁给其参股的新东方货柜使用；
连云港港口集团承诺若租赁协议到期，新东方货柜
无法继续租赁这 2 个泊位，港口集团将采取转让上
述资产给其他无关联关系的第三方等方式，避免港
口集团直接或通过除上市公司之外的控股单位间接
经营上述 2 个泊位；庙岭港区泊位目前仍由新东方
货柜租赁使用。
浙江省海港集团将嘉兴港口控股集团有限公司、嘉
兴港务投资有限公司、温州港集团有限公司、浙江
义乌港有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司、
嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司、浙江嘉兴港物
流有限公司、上港集团平湖独山港码头有限公司等
八家公司及其下属子公司委托上市公司经营管理；
间接控股股东浙江省海港 浙江省海港集团承诺五年内在符合法律法规规定和
集团下属子公司与上市公 证监会有关规则的前提下，以适当的方式将上述公
宁波港
司存在港口相关业务方面 司注入上市公司；2020 年 11 月 26 日，上市公司第
的同业竞争问题 五届董事会第七次会议审议通过了《关于宁波舟山
港股份有限公司收购股权暨关联交易的议案》，以
56.42 亿元的交易对价现金收购上述八家公司中除
嘉兴港务投资和上港集团独山港以外的六家公司的
相应股权，嘉兴港务投资有限公司已于 2020 年 4 月
24 日注销，上港集团平湖山独山港码头有限公司相
应股权目前尚未注入到上市公司。
控股股东广州港集团子公 上市公司与穗航实业公司签订股权托管协议，对穗
司广州穂航实业公司下属 航实业公司所持有的东江口码头 100%股权进行委托
广州港
广州东江口码头有限公司 管理，托管期间，穂航实业公司享有托管公司股权
从事的集装箱装卸等码头 的所有权、收益权、分红权和处置权，广州港享有
4-1-3-12
补充法律意见书（二）
上市
同业竞争问题描述 解决同业竞争问题的措施及执行情况
公司
经营业务与公司主营业务 托管公司股权的管理权；广州港集团承诺在满足一
构成同业竞争 定条件后配合上市公司对穗航实业公司下属竞争业
务的控股权或全部股权进行收购或采取其他方式解
决同业竞争；2019 年 10 月 29 日，经上市公司第二
届第四十二次董事会审议同意，公司以 8,955.05 万
元的价格收购广州穗航实业有限公司所持东江口码
头 100%股权，东江口码头公司成为上市公司全资子
公司。
青岛港集团承诺自威海港股权工商变更登记及国有
控股股东青岛港集团下属
产权变更登记完成后 36 个月内，按照适用的法律法
威海港集团有限公司从事
青岛港 规及本集团和青岛港公司章程等有关法律文件，履
的相关业务与上市公司主
行相应的内部决策程序后注入青岛港；
营业务构成同业竞争
目前威海港集团尚未注入上市公司。
综合上述，发行人已采取较为成熟、完善的措施解决同业竞争
问题。对于控股股东尚未满足注入条件、可能造成同业竞争的码头
泊位，已由上市公司进行委托建设管理及委托经营管理，并将在其
满足注入条件后及时注入上市公司，以保证上述港口泊位在建设、
经营等完整业务链条上均不会因可能存在的同业竞争情况损害上市
公司及中小股东的利益，上市公司与控股股东解决同业竞争的措施
合理、有效。此外，发行人与控股股东在同业竞争问题上所采取的
包括托管、注入等解决措施，与港口类企业解决同业竞争问题的通
行做法一致，符合行业惯例。
二、说明并披露相关资产注入条件，并结合相关条件及本次注
入资产情况，说明并披露部分已运营资产未注入的原因
（一）泊位资产注入的前提条件
注入上市公司的泊位需满足以下条件：
4-1-3-13
补充法律意见书（二）
1、前期审批手续完备
码头泊位在建设之前需进行较为复杂、冗长的准备及报批程
序，包括前期工程建设可研报告、工程环境影响报告书的组织、撰
写；广西海洋局出具对于项目用海预审的批复；广西生态环境厅出
具对工程影响报告书的批复；而后广西发改委出具对于工程项目的
核准批复；广西交通厅出具对于工程初步设计的批复；而后广西交
通厅需转报国家交通部、以取得项目港口岸线批复。
为保障上市公司资产的合法合规性，进入上市公司的资产需履
行完毕相关的立项审批、岸线审批、环境影响评价审批等手续，相
关审批程序完备后方可考虑进行资产注入。
2、资产权属清晰
在资产权证方面，港口类资产主要涉及海域使用权、土地使用
权。其中，由自治区海洋局下发海域使用权证书，海域使用权若涉
及填海，则该部分需在完成填海工作后到国土部门换发土地使用权
证书。
注入上市公司的资产需权属清晰且不存在争议，以保证上市公
司在未来生产经营中不会因此受到损害。根据 2020 年 6 月修订的
《再融资业务若干问题解答》，募集资金涉及收购资产时，需重点关
注收购资产权属是否清晰且不存在争议。
3、资产投资年限、投资强度达到最低变更要求
部分资产的转让需符合相应的投资年限、投资强度要求。根据
《海域使用权管理规定》，转让海域使用权需开发利用海域满一年；
同时，除海域使用金以外，实际投资额需达到计划投资总额的 20%
以上。此外，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第
4-1-3-14
补充法律意见书（二）
十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开
发、利用土地的，土地使用权不得转让。
4、盈利能力良好
上市公司收购北港集团旗下资产事项若要顺利通过董事会、股
东大会等内部决策程序，则需获得其他股东的认可，而中小股东更
关注于注入资产的盈利能力以及注入后短期内上市公司业绩是否会
被摊薄等事项。
另一方面，资产的盈利能力及未来前景也是监管层较为关注的
注入前提。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力。
因此，注入上市公司的资产需已形成良好的盈利能力，或是根
据实际情况可可靠预计未来能形成良好的盈利能力，以保证注入后
不会拖累上市公司业绩。若注入盈利能力尚不明确的资产，则不易
被监管层或中小股东所接受，将加大内部决策及外部审核的难度。
此外，实际操作中，上市公司还会结合自身及外部资金安排、
资本市场运作的时间窗口等综合考虑，最终确定注入的节奏和范
围。
（二）本次注入码头泊位已具备上述前提条件，部分资产尚未
注入源于在本次发行预案前其注入前提条件尚未满足
北港集团在建或已运营的广西北部湾区域内沿海货运泊位前期
审批批文均已齐备，具体情况如下：
泊位 立项批文 环评批文 岸线批文
4-1-3-15
补充法律意见书（二）
泊位 立项批文 环评批文 岸线批文
桂发改交通
〔2013〕1643
交规划函
钦州大榄坪南作业区 12 号泊位 号、桂发改交通
〔2014〕1110 号
函〔2020〕2596
号 桂环审〔2013〕
桂发改交通 270 号
〔2013〕1644
交规划函
钦州大榄坪南作业区 13 号泊位 号、桂发改交通
〔2015〕912 号
函〔2020〕2597
号
钦州大榄坪作业区 1 号-3 号泊 桂发改交通 桂环审〔2013〕 交规划函
位 〔2014〕1557 号 11 号 〔2015〕568 号
桂发改交通 桂环审〔2015〕 交规划函
防城港渔澫港区 401 号泊位
〔2015〕1141 号 48 号 〔2015〕708 号
桂发改交通 桂环审〔2014〕 交规划函
防城港渔澫港区 501 号泊位
〔2015〕391 号 108 号 〔2015〕127 号
桂发改交通 桂环审〔2015〕 交规划函
钦州 30 万吨级油码头
〔2016〕988 号 202 号 〔2018〕272 号
注：钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位已于 2020 年 12 月
27 日取得主管部门的回函（桂发改交通函〔2020〕2596 号、桂发改
交通函〔2020〕2597 号），将建设规模从两个 10 万吨级原油泊位调
整为两个 10 万吨级多用途泊位。
北港集团在建或已运营的广西北部湾区域内沿海货运泊位均获
得了相应的资产权属证书，投资强度均达标，具体情况如下：
泊位 产权证书 变更投资强度是否达标
钦州大榄坪南作业区 12 号
国海证 2015B45070001787 号
泊位
是
钦州大榄坪南作业区 13 号
国海证 2015B45070001787 号
泊位
钦州大榄坪作业区 1 号-3 国海证 2016845070001637 号 是
4-1-3-16
补充法律意见书（二）
泊位 产权证书 变更投资强度是否达标
号泊位 国海证 2016845070001647 号
国海证 054500209 号
桂〔2020〕防城港市不动产权第
0013585 号
桂〔2020〕防城港市不动产权第
防城港渔澫港区 401 号泊位 已变更至钦州泰港
0013619 号
桂〔2020〕防城港市不动产权第
0013620 号
防城港渔澫港区 501 号泊位 国海证 2015B45060204736 号 是
桂〔2020〕钦州市不动产
0010914 号
桂〔2020〕钦州市不动产
钦州 30 万吨级油码头 已变更至钦州泰港
0010915 号
桂〔2020〕钦州市不动产
0010916 号
北港集团在建或已运营的广西北部湾区域内沿海货运泊位中，
属于本次拟注入的泊位可合理预测未来收益情况良好，具体情况如
下：
预计达产年收入及利润
泊位 预计建成时间 预计达产年
情况
预计完全达产当年的营业
防城港渔澫港 预计 2022 年底完成竣
投产后第三年达产 收入为 17,850 万元，净
区 401 号泊位 工验收，投入运营
利润为 4,942 万元
预计首个达产完整年度营
钦州 30 万吨 预计 2021 年 6 月前完
投产当年即可达产 业收入为 21,981 万元，
级油码头 成竣工验收，投入运营
净利润为 9,818.31 万元
本次发行完成后，北港集团已开工或已运营的广西北部湾区域
内沿海货运泊位的具体情况及本次未包括在注入范围内的原因具体
如下：
1、防城港渔澫港区 501 号泊位的转让涉及与其他股东的沟通，
4-1-3-17
补充法律意见书（二）
其盈利能力也尚不稳定
防城港渔澫港区 501 号泊位的建设业主为防城港东湾港油码头
有限公司，该公司为防港集团与中海石油气电集团有限责任公司
2014 年成立的合资公司，设立时防港集团持股 51%，中海石油气电
集团有限责任公司持股 49%。
上市公司本计划将“防城港东湾港油码头有限公司 51%股权”
包括在 2019 现金收购所购买的资产范围内，但因该收购事项需经中
海油气电集团有限责任公司放弃优先购买权。北港集团在现金收购
预案及本次发行预案时点，均未与中海石油气电集团有限责任公司
在该事项上达成一致。
另一方面，防城港渔澫港区 501 号泊位虽已于 2020 年 9 月末取
得正式经营许可证，但至今尚未盈利。2020 年 1-9 月收入为 954.12
万元，净利润为-415.59 万元（未经审计）。
2020 年末，北港集团已与中海石油气电集团有限责任公司在收
购事项方面达成一致。
2、大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位因泊位规划问题建设多年
停滞
钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位的原立项批文取得于
2013 年 12 月 17 日，两个泊位均立项为 10 万吨级原油泊位。近年
来船舶大型化趋势愈发明显，30 万吨级的油轮已成为远洋原油运输
市场的主流，10 万吨级原油泊位不再适应市场需求，可明确预测到
上述两个泊位作为原油泊位的未来市场空间有限，故北港集团需调
整上述两个泊位的建设内容。但由于所处港区规划一直未有明确，
上述两个泊位的立项批文无法申请变更，在本次发行预案前其建设
4-1-3-18
补充法律意见书（二）
一直处于停滞状态。也正是由于该原因，钦州大榄坪南作业区 12
号、13 号泊位未包括在本次注入的范围内。
2020 年 9 月 20 日，广西政府公告了《关于钦州港总体规划
（2035 年）的批复》（桂政函[2020]92 号），将钦州港大榄坪港区的
功能定位确定为以集装箱运输为核心的大型专业化、智能化港区，
兼顾滚装和散杂货运输，支撑中国（广西）自由贸易试验区钦州港
片区建设，故该港区不再包含油品码头泊位。2020 年 12 月 27 日，
广西发改委根据上述批复出具了《关于调整钦州港大榄坪港区大榄
坪 南 作 业 区 12 号 泊 位 工 程 核 准 内 容 的 函 》（ 桂 发 改 交 通 函
[2020]2596 号）及《关于调整钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 13
号泊位工程核准内容的函》（桂发改交通函[2020]2597 号），将上述
两个泊位调整为两个 10 万吨级多用途泊位。截至本补充法律意见书
出具之日，上述两个泊位已进入正常改建阶段。
3、大榄坪作业区 1-3 号泊位受制于泊位规模限制，码头水工项
目一直未开工
大榄坪作业区 1-3 号泊位于 2014 年 12 月 4 日取得了发改委立
项批文，立项为 3 个 5 万吨级通用泊位，泊位规模相对较小。北港
集团希望对项目建设规模进行调整，故上述泊位在本次发行预案前
一直未进行前沿码头水工项目的建设，故未纳入本次注入的资产范
围。
2020 年 11 月，北港集团取得了广西交通厅《关于钦州港大榄
坪港区大榄坪作业区 1 号至 3 号泊位工程初步设计变更的批复》（桂
交行审[2020]217 号），同意将项目建设规模调整为 2 个 7 万吨级和
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补充法律意见书（二）
1 个 5 万吨级通用泊位。截至本补充法律意见书出具之日，上述泊
位码头水工项目已进入正常建设阶段。
截至本补充法律意见书出具之日，防城港渔澫港区 501 号泊
位、大榄坪南作业区 12 号 13 号泊位、大榄坪作业区 1-3 号泊位的
注入条件已基本具备，北港集团将在 2021 年内启动将上述泊位注入
上市公司工作。
三、说明并披露北港集团所有的西江内河业务是否与发行人业
务构成同业竞争。若构成同业竞争，请说明相关问题的解决途径和
安排，以及控股股东的承诺情况
北港集团下属的西江内河港口与上市公司的沿海货运港口间不
存在同业竞争，但由于上市公司原持有贵港码头、贵集司、贵港中
转码头三个内河码头公司，故在内河业务领域存在竞争。目前上述
三家公司股权已转让予北港集团，内河业务领域的同业竞争已消
除。
（一）西江内河业务与公司沿海港口运营业务间不存在同业竞
争
港口是具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊的运
输枢纽。内河港口及沿海港口虽同属水上运输业，均可进行船舶停
靠、货物装卸，但功能定位存在差异。内河港口的主要功能包括：
①通过内陆河道进行沿河、沿江地区的货物运输；②将腹地货源通
过内陆河道对接沿海港口进行远洋运输。沿海港口就是联系内陆腹
地和海洋运输的节点。
海运、沿海港口与河运、内河港口间的关系简要如下图所示：
4-1-3-20
补充法律意见书（二）
注：部分沿海港口不与内河水道相连，故上表中的沿海港口集
疏运方式之一河运方式以虚线显示。
西江水道下游连接的是珠江水系。西江内河港口可以为直接相
连的沿海港口，包括珠海港、广州港，输送出海货源，通过沿海港
口进行远洋输出；也可为直接相连的沿海港口进行进港货物的转
运。存在联运基础的西江内河港口与珠海港、广州港等沿海港口间
存在业务上的协同关系。西江内河港口的竞争压力主要来自于其物
理距离临近的内河港口，或同一沿河区域内的公路运输网、铁路运
输网。
北港集团所有的西江内河码头泊位与北部湾港本港之间并无水
道相连。西江内河港口与北部湾沿海港口错位发展，二者均是腹地
综合立体交通网的重要组成部分，不存在业务竞争关系。
1、西江内河港口与上市公司沿海港口的功能定位存在差异
西江地区内河港口立足于珠江—西江经济带，以西江为主轴，
与珠三角沿海港口群相连，主要承担的是促进沿江产业带形成、推
动区域经济发展的职能；而广西北部湾区域内沿海货运港口则承担
4-1-3-21
补充法律意见书（二）
西南大通道出海口的职能，是在陆海新通道海铁联运陆海交汇门户
和陆路干线上发挥关键节点作用的国际门户港。西江内河港口与北
部湾港沿海港口的功能定位上存在差异。
2、西江内河港口与上市公司沿海港口在腹地上错位发展
《西部陆海新通道总体规划》定位北部湾港为广西北部湾国际
门户港，是西部陆海新通道的重要枢纽；在西部陆海新通道建设背
景下，北部湾港的腹地范围从原来的西南地区，扩大到我国整个西
部地区；聚焦到广西本地，北部湾沿海港口在广西的货源大部分来
自钦北防当地临港企业，另外 11 个地级市货物所占比例较小。西江
内河港口的腹地范围主要为广西西江沿江 7 市临江地区，西江内河
港口的辐射范围十分有限，服务半径一般不超过 30 公里。因此，北
部湾沿海港口与西江内河港口在腹地上错位发展。
3、西江内河港口与上市公司沿海港口的货种存在差异
北部湾沿海港口主要服务于腹地内的大宗散货和集装箱运输，
2020 年前五大货种为金属矿石、煤炭、钢铁、粮食、非金属矿石。
西江内河港口主要服务于沿江区域的散杂货运输，其主要货种为矿
建材料，包括西江两岸开采的碎石、白泥、河沙等，这些矿建材料
开采后直接就近装船运到广东，供给广东的建筑市场。西江内河港
口与上市公司沿海港口的货种存在差异。
4、西江内河港口与上市公司沿海港口的物流节点不同，服务内
容不同且并无水道相连
西江内河港口地处西江沿线，其物流节点主要为西江沿岸内河
港口或对接的出海口，如珠海港、广州港等珠三角港口群，为西江
沿线地区企业提供沿江或江海联运服务。而上市公司沿海货运泊位
4-1-3-22
补充法律意见书（二）
的物流节点则对应的是我国乃至已设立航线的全球沿海港口，以陆
海联动为主，主要通过海铁、海公联运为客户提供外贸和沿海运输
服务。西江内河港口与上市公司的沿海港口间不存在航线重叠，为
客户提供的服务具体内容也不同，不存在可替代性。
因现实原因，西江水道下游连接的是珠江水系，北港集团所有
的西江内河港口与北部湾港本港之间并无水道相连。虽然由西江水
道所运输的货物也可通过铁路运输、公路短倒等方式运输至北部湾
港，但因运输价格上会与从珠海港、广州港沿西江水道进行运输存
在较大差异，有上述运输需求的客户或航运公司天然上会选择从西
江水道经珠海港、广州港进行进出海输出，上市公司无法与之形成
竞争。
综上，北港集团所持有的西江内河港口与上市公司的沿海港口
间功能定位、腹地、货种、物流节点及服务具体内容上均存在差
异，不存在可替代性。西江内河港口与北部湾港错位发展，不存在
竞争关系。
此外，港口类上市公司中也存在上市公司与控股股东分别从事
内河港口业务、沿海港口业务的情况，相关港口类上市公司均未将
该情况认定为同业竞争，具体如下：
1、珠海港主要从事内河码头开发运营业务，包括云浮码头、梧
州码头等，其控股股东珠海港控股集团有限公司控股的码头为海港
码头，均位于珠海市高栏岛等沿海区域，因其所处地域、辐射范围
存在差异，不具有可替代性，珠海港认定为不存在同业竞争。
4-1-3-23
补充法律意见书（二）
注：上市公司运营港区以红色显示，控股股东运营港区以黑色
显示，下同。
2、天津港主要从事沿海港口综合服务，拥有多个集装箱、原
油、煤炭焦炭、滚装、矿石等专业化码头，是沿海港口码头功能最
齐全的港口之一。其控股股东天津港（集团）有限公司旗下控制的
海河港区为内河水域，沿海河南、北两岸规划分为 14 个作业区，主
要为天津市内贸物资运输和海河沿岸企业物资运输、仓储、中转加
工等服务的港区。天津港未将上市公司的沿海港口业务与其控股股
东的内河港口业务认定为同业竞争。
4-1-3-24
补充法律意见书（二）
3、连云港主要经营海港码头装卸堆存业务，2018 年连云港向
间接控股股东连云港港口控股集团有限公司转让所持江苏灌河国际
港务有限公司（以下简称“灌河国际”）72.46%的股权。灌河国际主
要从事内河码头装卸业务。灌河国际转让后上市公司不再经营内河
码头装卸业务，间接控股股东连云港港口控股集团拥有灌河港区等
内河港区。连云港未将上市公司的沿海港口业务与其控股股东的内
河港口业务认定为同业竞争。
（二）西江内河泊位进入北港集团后及时由上市公司进行托管
虽然北港集团下属的西江内河港口与上市公司的沿海货运港口
间不存在同业竞争，但由于上市公司原持有贵港码头、贵集司、贵
港中转码头三个内河码头公司，故在内河业务领域存在同业竞争。
4-1-3-25
补充法律意见书（二）
而根据北港集团出具的《关于进一步明确同业竞争承诺的说
明》，如果北港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业
竞争或与上市公司发生重大利益冲突，北港集团将采取以下任一措
施：1）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际
控制权的其他公司无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业
务；2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控
股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当
时机全部注入公司；3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式
（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能
与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞
争。
结合避免同业竞争承诺条款的具体要求，①北港集团是因地方
政府主导的业务板块整合事项获得了上述西江内河泊位，无法主动
放弃上述业务；②根据前文的披露，整合入北港集团的西江内河泊
位目前仍处于大幅亏损状态，不符合注入上市公司的前提条件。因
此，在西江泊位进入北港集团后，北港集团严格遵循上述避免同业
竞争承诺的相关要求，针对上述泊位与上市公司签署了托管协议，
由上市公司进行托管，以避免同业竞争。在此期间上市公司及控股
股东均不存在违背同业竞争协议及承诺的情形。
（三）西江内河码头泊位现阶段盈利能力较弱，不满足注入条
件
上述西江内河码头泊位属于政策性引导的基础项目，其建设定
位主要考虑了内河码头泊位对周边地区的经济拉动效应，具有一定
4-1-3-26
补充法律意见书（二）
的社会公益属性。现阶段沿江产业发展尚不成熟，产业协同效益释
放尚需时间，导致该部分泊位整体盈利能力不佳。现阶段北港集团
通过行政划转取得的西江内河码头泊位资产盈利能力较低。2019 年
上述码头泊位共实现营业收入 14,143.83 万元，净利润-26,353.54
万元；2020 年前三季度共实现营业收入 11,164.17 万元，净利润-
16,027.44 万元（未经审计）。若在短期内将上述西江内河货运泊位
注入上市公司，将拖累上市公司业绩，损害中小股东利益。上述西
江内河泊位尚不符合注入资产的前提条件。
（四）结合内河泊位业务目前实际情况，上市公司决定先由北
港集团对内河业务进行培育，并已将三家贵港公司转予北港集团
北港集团为广西地区大型国资控股企业，其内部产业可大致分
为港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资及船闸八大板
块（“7+1”板块模式），八大板块相互支撑，形成完整的产业链。
北港集团新“7+1”大产业板块基本情况
板块名称 板块主营范围
港口板块 港口投资、建设和运营
物流板块 物流（含无水港的建设运营）
工贸板块 钢铁、有色金属、水泥、混凝土、油脂、贸易、电商
建设开发板块 工程建设、产业园区开发建设和运营、地产开发以及物业服务
能源板块 发电、供电、售电及新能源业务
小额贷款、保理、融资租赁、融资担保、产业链金融、创业投资、跨
金融板块
境金融、产业投资基金、资本市场、海外金融、保险、银行等金融业务
投资板块 海外投资项目及其他参股公司业务
船闸板块 广西内河水运通道船闸等基础设施建设
4-1-3-27
补充法律意见书（二）
根据自治区党委办公厅、自治区人民政府办公厅 2018 年 9 月印
发的《港务集团和西江集团战略性重组方案》（厅发[2018]40 号），
合并西江集团及广投、交投所有的西江内河泊位后的“新港务集团
需在参与市场竞争前提下，兼顾承担政府水运通道基础设施重大专
项任务，以实现政府在调节经济、促进社会发展等方面的战略意
图”、“开展港区老码头改造、船闸建设和运营管理，进一步培训园
区开发运营管理能力”、“加快珠江-西江经济带水运基础设施建设，
抓好西江‘一干七支’碍航闸坝建设，打通西江通航瓶颈”。
从上述信息可以看出，广西地方政府将西江内河港口泊位资产
整合入北港集团，是希望借助北港集团优秀的运营能力和全方位的
资源协调能力，通过建设、物流、工业、投资等板块的综合作用，
有效扭转目前西江内河港口泊位对周边区域经济拉动力度不强、自
身盈利状况不佳的局面。
而受制于同业竞争协议及承诺的安排，北港集团需将上述内河
泊位的运营托管予上市公司。上市公司的业务仅专注于装卸、堆存
等核心港口业务，对工贸、物流、建设开发、投资等其他领域并未
涉足。从该层面而言，继续由上市公司进行托管对于西江内河泊位
的未来发展存在较大不利影响。
为妥善解决上述问题、更快速地推动西江内河泊位的发展，北
港集团及上市公司与上市公司其他股东、监管机构进行了深入沟
通，上市公司决定暂不考虑继续托管或注入上述西江内河泊位，转
由北港集团进行先行培育。
2020 年 7 月 24 日，北港集团出具《关于进一步明确同业竞争
承诺的说明》，将同业竞争范围明确为沿海货运泊位。上述对于同业
4-1-3-28
补充法律意见书（二）
竞争承诺变更的事项，已经过上市公司第八届董事会第二十六次会
议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，控股股东及关联方均回
避了表决，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要
求。
另一方面，上市公司于 2020 年 7 月 27 日召开第八届董事会第
二十六次会议，拟将原持有的内河码头资产，具体包括贵集司 100%
股权、贵港码头 100%股权、贵港中转码头 100%股权，出售至北港集
团下属的广西北港西江港口有限公司。2020 年 10 月 26 日，公司第
八届董事会第三十一次会议审议通过了本次交易作价；2020 年 11
月 12 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过该事项。截至
本补充法律意见书出具日，上述股权交割已完成。
贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司资产及营收规模均
较小，上述三家公司近三年及 2020 年 7 月末/1-7 月经致同审计的
财务数据如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 2018 年 12 月
2019 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 日/2020 年 1-7 31 日 /2018 年
日/2019 年度 日/2017 年度
月 度
总资产 72,057.69 70,892.28 69,535.91 69,313.60
净资产 20,767.77 20,030.75 20,861.97 24,744.41
营业收入 6,389.60 10,347.87 8,147.92 6,679.26
净利润 698.82 -939.84 -3,933.88 -1,862.67
因此，出售贵港码头、贵港中转码头、贵集司等三家公司对于
上市公司的财务影响较小。
4-1-3-29
补充法律意见书（二）
综合上述，在贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司转出
前，上市公司与北港集团间在内河业务方面存在同业竞争。上述事
项已通过上市公司对北港集团内河泊位的及时托管加以控制。截至
本补充法律意见书出具之日，贵港码头、贵港中转码头、贵集司三
家公司已由上市公司转出，目前上市公司与北港集团在内河业务领
域已不存在同业竞争。
（五）控股股东的承诺情况
根据2017年8月北港集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，
所有广西北部湾区域内在建货运泊位在取得正式运营许可后5年内需
注入上市公司，但西江内河泊位现阶段盈利情况不佳，注入后将大
幅拖累上市公司业绩，不利于维护上市公司及中小股东权益。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五点的要求，如
相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承
诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺
或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网
络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
2020年7月24日，北港集团出具《关于进一步明确同业竞争承诺
的说明》，将同业竞争范围明确为广西北部湾区域内的沿海货运泊
位。上述对于同业竞争承诺变更的事项，已经过上市公司第八届董
事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，上市
公司提供了网络投票方式，控股股东及关联方均回避了表决，符合
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
4-1-3-30
补充法律意见书（二）
（六）西江内河泊位业务板块未来安排
上市公司如明确发展内河码头业务，并提出注入西江内河泊位
的意向，北港集团在收到上市公司意向后两年内且上述决策、审批
程序完成后，按公允价格和法定程序将西江内河码头泊位资产注入
上市公司，以保障上市公司及中小股东的利益。
四、结合目前同业竞争承诺及相关安排，说明并披露该等海外
投资业务机会是否应首先由发行人享有，发行人未实施该等投资而
由北港集团投资的原因及合理性；就放弃该等商业投资机会，发行
人是否应履行必要的决策程序
（一）结合目前同业竞争承诺及相关安排，说明并披露该等海
外投资机会是否应首先由发行人享有
根据目前北港集团出具的避免同业竞争承诺及签署的相关协
议，避免同业竞争的范围为“北港集团及其全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公
司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突”的情
况。
北港集团未实质控制关丹港建设有限公司、摩拉港务有限公司
及PBI公司，也未将上述港口公司纳入报表合并范围。此外，上述港
口的所处位置与上市公司的经营地广西北部湾区域相距较远，其中
关丹港距离防城港的直线距离为2,027公里；摩拉港距离防城港的直
线距离为1,977公里；泰国繁荣码头离防城港的直线距离为1,199公
里。因经营地点的物理距离较远，腹地存在显著差异，上述港口与
上市公司间不存在竞争。北港集团进行该等海外投资不违反其出具
的避免同业竞争承诺。
4-1-3-31
补充法律意见书（二）
上述海外投资未首先由发行人享有，具体原因如下：
1、北港集团海外投资的起点是中马“两国双园”的合作，由国
家及地方政府推动
钦州及关丹“两国双园”的合作模式是中国与马来西亚两国政
府合作创新的典范，是中马两国领导人直接倡议并亲自推动的政府
间重大合作项目。而广西作为海上丝绸之路的起点，在我国与东盟
开展合作的领域具备得天独厚的条件。
2011年4月28日，在中国与东盟建立对话关系20周年之际，时任
国务院总理温家宝访问马来西亚，与马来西亚总理纳吉布达成双方
共建中马钦州产业园区的共识。同年10月21日，第八届中国-东盟博
览会期间，温家宝总理和纳吉布总理亲自见证两国商务部/贸工部签
署中马钦州产业园区合作文件并为园区揭牌。2012年3月26日，国务
院批复设立中马钦州产业园区。2012年4月1日，温家宝总理和纳吉
布总理共同出席园区开园仪式并为园区奠基，同时提议中国在马来
西亚创建“马中合作产业园”，双方约定马中关丹产业园区由中马
双方组建的合资公司负责开发建设和运营，园区合资公司总股比按
照马方51%、中方49%构成。中方参股企业以北港集团为主体，马
方则由马来西亚实达集团、常青集团和彭亨州发展机构共同参股。
2013年2月5日，时任全国政协主席贾庆林在马来西亚关丹与马来西
亚总理纳吉布共同出席马中关丹产业园启动仪式，马中关丹产业园
由北港集团与钦州市开发投资集团有限公司合资组建的广西北部湾
东盟投资有限公司和KUANTAN PAHANG HOLDING SDN. BHD
（关丹彭亨控股有限公司）投资设立。
“两国双园”模式，开创了我国园区国际合作的先例。马中关
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补充法律意见书（二）
丹产业园区建设将有利于促进中马政治互信，巩固提升两国关系；
有利于扩大两国贸易规模，推动相互投资和产业合作；有助于深化
和拓展中国－东盟自贸区建设，推进双方全面合作。
2、北港集团投资关丹港是作为马中关丹产业园的配套项目，而
非单纯的海外港口投资
“两国双园”的建设拟按照“以园带港，以港兴园”的总体思
路推进，将园区建设与港口发展相结合。中马钦州产业园、马中关
丹产业园区的选址均在港口附近，其未来的建设与发展需依托钦州
港、关丹港的港口物流优势进行。
关丹港是马来西亚东海岸地区重要港口，毗邻马中关丹产业
园。马来西亚政府为加快其东部沿海地区的发展，将关丹港列为重
点发展的港口之一；同时，为了配合马中关丹产业园的建设，规划
将关丹港打造成为马来西亚东海岸的区域性枢纽港，以求为马中产
业园入园项目提供良好的物流运输保障。但由于当地港口建设及运
营经验的匮乏，关丹港的港口建设较为落后，运输能力不足，无法
满足马中关丹产业园开园后对港口运输的需求。因此，提升关丹港
的建设水平及运营能力，才能有效保障马中关丹产业园招商引资的
顺利进行，顺利完成建设“两国双园”的项目任务。
2012年，北港集团开始进行关丹港投资相关的接洽、谈判工
作。而后，广西地方政府在组团考察访问马来西亚期间，特地赴关
丹港考察，肯定了关丹港的优越条件，提出要依托深水港口带动园
区发展，实现“港区互动”。在广西政府与马方政府的协调下，北
港集团最终获得了对关丹港的投资机会。2013年9月7日，北港集团
与关丹港股东ROAD BUILDER (M) HOLDINGS BHD 购买Kuantan
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补充法律意见书（二）
Port Consortium Sdn Bhd（关丹港建设有限公司）38%的股权；2014
年4月25日，北港集团向ESSMARINE TERMINAL SDN BHD购买关
丹港建设有限公司2%股权，共计获得关丹港40%股权。
中马双方政府为保障马中关丹产业园可获得完善的物流配套服
务，共同推动了北港集团对关丹港的投资。根据北港集团申报广西
发改委的投资申请报告，关丹港投资项目立项目的是作为马中关丹
产业园开发建设的配套项目，而非单一的海外港口投资。
3、在关丹港的谈判时点，上市公司尚不具备海外投资的能力
北港集团成立于2007年3月，系经广西壮族自治区人民政府（桂
政函[2006]195号）批准，以防城港务集团有限公司、钦州市港口
（集团）有限责任公司和北海市北海港股份有限公司国有产权重组
整合设立的大型国有独资公司。
而在关丹港开始谈判的时点，当时的上市公司北海港尚未进行
重组上市，业务规模相对较小，主要经营地点局限于北海的石步
岭、海角港区，港口运营收入较少，主要收入来自于贸易业务。与
之相比，北港集团内主要的港口泊位资产集中于防城港和钦州港，
不论在泊位数量、资产规模、营收规模上都远超上市公司。具体情
况如下：
单位：个、亿元
2012 年 12 月 31 日/2012 年度 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
主要财务数据或指标 北部湾港 北部湾港
北港集团 北港集团
（原北海港） （原北海港）
所拥有的沿海货运泊位 56 9 56 9
总资产 426.74 14.97 306.17 9.36
净资产 113.95 4.16 89.89 3.75
营业收入 319.04 20.96 202.86 10.19
净利润 16.12 0.42 14.22 0.39
4-1-3-34
补充法律意见书（二）
综上，北港集团在马来西亚关丹港的投资可追溯至2011年的
“两国双园”合作，是由中马两国政府及广西政府主导的项目投
资；北港集团对关丹港的投资是为了马中关丹产业园的物流配套而
进行，并非单纯的港口投资项目；在关丹港的谈判时点，上市公司
尚未进行重组上市，港口经营业务规模较小，不具备参与海外港口
投资的能力。
4、在马来西亚的成功投资为北港集团的海外投资奠定了基础，
北港集团在文莱摩拉港的投资也主要是以“港-产-园”联动模式进
行，港口投资是为了保障临港产业及工业园区的顺利落地
北港集团在海外探索出的“港-产-园”联动发展模式是实现北
港集团国际合作落地的关键。该模式以港口为龙头，以临港的产业
园区为核心和主要载体，系统解决制约东道国产业转移的软硬环境
短板，打造国际产能合作平台。这一全方位、全产业链参与“一带
一路”建设的模式，取得了良好的投资效果。
目前，马中关丹产业园区基础设施建设全面铺开，工程建设有
序推进。由北港集团与广西盛隆冶金有限公司联营的联合（大马）
钢铁项目是在习近平主席及马来西亚总理纳吉布共同见证下签约的
第一个入园项目，也被国家商务部确定为国际产能合作示范性项
目，项目总投资额达14亿美元（约58亿马币），占地710英亩，目前
该项目已全面竣工并进入正式投产阶段。北港集团入股关丹港后已
进行港口扩建，关丹港新深水港区一期工程15万吨级深水码头已于
2018年9月投产运营，关丹港一跃成为马来西亚最大靠泊能力的公共
港口，能够更好地满足马中关丹产业园未来的物流需求。
近期马中关丹产业园全景
4-1-3-35
补充法律意见书（二）
北港集团在文莱摩拉港的投资也是在该模式的引领下进行，是
关丹港“港-产-园”联动模式的复制。
作为东盟成员国的文莱是东南亚地区著名的石油输出国，国民
经济结构相对单一。文莱政府一直致力于将本国经济由单一结构向
多元化方向转型。希望中国企业参与文莱的投资，为文莱的经济转
型提供动力。
广西凭借地理位置的天然优势，在我国与文莱的合作中扮演了
重要角色。2013年，在中国-东盟博览会上，文莱工业与初级资源部
部长叶海亚向中国政府及广西壮族自治区政府提议，双方建立“文
莱-广西经济走廊”（Brunei-Guangxi Economic Corridor）。该提议
得到了广西壮族自治区陈武主席的积极回应，而后双方政府一直大
力推进“文莱-广西经济走廊”建设，旨在通过经济和其他贸易及制
造业相关的发展活动，提升双方友好关系，在农业、工业、物流、
清真食品加工、医疗保健、生物医药、旅游等领域开展全面合作，
共同把“文莱-广西经济走廊”打造成为21世纪“海上丝绸之路”的
重要组成部分。2016年9月双方举行了联合工作委员会第一次会议，
签署了多个合作备忘录，涉及港口运营、香料生产加工、新能源汽
4-1-3-36
补充法律意见书（二）
车、水产养殖等领域。
北港集团在摩拉港的投资是上述合作框架下的成功落地项目之
一。摩拉港位于文莱摩拉县，是该国唯一的深水港口，也是文莱开
展国际贸易的主要通道。目前文莱除油气资源外90%的进出口货物
均途经摩拉港。2017年2月，北港集团与文莱达鲁萨兰资产公司组建
合资公司Muara Port Company Sdn Bhd（摩拉港务有限公司），由该
公司接管文莱摩拉港的运营。同时，北港集团和文莱达鲁萨兰资产
公司正积极探讨“港-产-园”协调发展模式，以吸引更多的企业到
文莱投资。
综上，北港集团在文莱摩拉港的海外投资也主要是以“港-产-
园”联动模式为基础进行，上市公司主要专注于港口核心业务的运
营，未参与过产业园的开发建设及临港工业的引入、管理，在海外
港口投资的前期接洽、谈判阶段不具备优势。
此外，北港集团下属公司北控香港与PSA下属公司PSA泰国在
新加坡合资设立PBI公司，其中北控香港占股25%。PBI公司成立后
购买了拥有两个内河码头的泰国繁荣码头有限公司（THAI PROS-
PERITY TERMINAL CO., LTD）15%股权。泰国繁荣码头的投资是
由PSA主导，借助PSA作为新加坡国有企业的信誉推进，PSA在PBI
公司的合资中要求与广西国资委直属大型企业北港集团直接合作，
由北港集团参与上述投资。
综上，北港集团上述海外投资未违反其出具的避免同业竞争承
诺。海外投资机会未由发行人优先享有，原因在于：在关丹港的谈
判时点，上市公司尚未进行重组上市，不具备参与海外港口投资的
能力；海外港口投资主要是由“港-产-园”模式进行，而上市公司
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补充法律意见书（二）
未参与过产业园的开发建设及临港工业的引入、管理，缺乏产业园
开发建设及临港工业相关经验，在海外港口投资的前期接洽、谈判
阶段不具备优势；部分海外合作方对合作对手方有要求等。
（二）发行人未实施该等投资而由北港集团投资的原因及合理
性
2007年，党的十七大报告明确指出“坚持对外开放的基本国
策，把‘引进来’和‘走出去’更好地结合起来，扩大开放领域，
优化开放结构，提高开放质量，完善内外联动，互利共赢、安全高
效的开放型经济体系，形成经济全球化条件下参与国际经济合作和
竞争的新优势”，预示我国“走出去”、“引进来”的双向开放向
纵深发展。“走出去”战略是党中央、国务院根据经济全球化新形
势和国民经济发展的内在需要做出的重大决策，是发展开放型经
济、全面提高对外开放水平的重大举措，是实现我国经济与社会长
远发展、促进与世界各国共同发展的有效途径。
2013年9月和10月，中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸
之 路 经济 带” 和“ 21 世纪 海上 丝绸 之 路” （以 下简 称 “一 带一
路”）的合作倡议。作为“一带一路”的重要节点，港口在“一带
一路”建设中有着举足轻重的作用，扮演着“先行官”的角色。
2017年5月，我国发布《共建“一带一路”：理念、实践与中国的贡
献》，文中指出，“六廊六路多国多港”是共建“一带一路”的主
体框架，为各国参与“一带一路”合作提供了清晰的导向。其中
“多港”是指若干保障海上运输大通道安全畅通的合作港口，通过
与“一带一路”沿线国家共建一批重要港口和节点城市，进一步繁
荣海上合作。
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补充法律意见书（二）
为践行“一带一路”的倡议，北港集团作为广西国资委下属的
唯一港口类地方国企，贯彻落实中央和自治区重要决策部署，在国
家“一带一路”倡议指引下，亦加快了与世界接轨的步伐，在“走
出去”方面进行了有益尝试，参股海外港口即为北港集团“走出
去”战略的重要内容之一。上述海外投资由北港集团实施而非上市
公司实施的原因如下：
沿海港口，尤其是地理位置优越的沿海港口，是东盟各国的战
略资源，在对外合作方面的挑选、决策尤为审慎。北港集团拥有诸
多发行人尚不具备的优势，而这些恰恰是东盟国家政府及合作方所
看重的方面。
1、北港集团是广西国资委直属的地方大型国资企业，代表着地
方政府乃至国家政府的信誉。与上市公司相比，北港集团更易于参
与国家或地方政府主导的海外投资项目，也更易获得东盟地区各国
政府及合作方的认可而获得投资机会。上市公司是国内资本市场的
公众公司，虽然由北港集团控股，但需严格遵循公众公司的治理准
则，北港集团无法比照全资子公司对北部湾港进行管理和控制。
2、在业务范围上，北港集团内部产业可大致分为港口、物流、
工贸、建设开发、能源、金融、投资及船闸八大板块（“7+1”板块
模式），八大板块相互支撑，形成了完整的产业链，并已探索出了
临港工业与港口互惠互利的发展模式，将在市场上“捕捞”客户转
变为通过培育临港工业“养殖”优质客户。具体做法是在腹地资源
较为单一、进港物流通道不顺畅、货源不足的港口临近区域通过共
同投资引入对港口运输存在较大需求的工业企业，如金属冶炼企
业、粮食加工企业等，利用本地的天然资源优势，通过临港工业与
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补充法律意见书（二）
港口的业务互动，互相促进、共同发展。
北港集团“临港工业与港口互惠互利”的发展模式已经过多年
的锤炼，实践了一系列成功的案例，积累了丰富的实施经验，而这
正是东盟各国希望通过与北港集团合作得到的。东盟地区自然资源
丰富，但工业基础较弱，出口产品的工业附加值较低，对于国民经
济的拉动有限。若可通过在天然位置优越的港口附近开发产业园，
吸引中国及其他国家的先进制造型企业入驻，既可以提升本国产业
化水平及国民经济发展水平，也可以真正实现本国天然良港在运输
方面的价值。与之相比，上市公司仅从事港口类业务，业务内容专
注而单一，对东盟国家而言借鉴意义不够，作为合作方的吸引力不
足。
3、北港集团作为中国500强企业，在规模上也远超上市公司。
2019年末北港集团总资产为1,316.87亿元，净资产398.50亿元，2019
年营业收入共计706.88亿元；同期上市公司总资产为181.49亿元，净
资产107.16亿元，营业收入为47.92亿元。2020年9月末北港集团总资
产为1,335.77亿元，净资产401.19亿元，2020年1-9月营业收入共计
676.90亿元；同期上市公司总资产为190.95亿元，净资产111.76亿
元，营业收入为38.16亿元。
4、北港集团和上市公司在海外投资方面均需经过国资审批程
序，而上市公司还需经过包括公开信息披露及股东大会等流程，决
策流程更长、信息披露要求更高。此外，为保障中小股东利益，上
市公司对于资产、股权收购的定价要求也较为严格。相比而言，国
资审批更侧重于对远期利益、大局利益的判断。
5、北港集团一直拥有海外投资平台，海外投资更加便利。北港
4-1-3-40
补充法律意见书（二）
集团进行海外港口投资的主体为北部湾控股公司，该公司是北港集
团在香港设立的全资子公司，成立于2009年8月，原主要负责远洋船
队的投资、运营，国际贸易及矿产资源开发等业务，后兼顾北港集
团的海外港口投资、建设与管理。
综上，北港集团是广西国资委直属的地方大型国资企业，代表
着地方政府乃至国家政府的信誉。北港集团在规模上远超上市公
司，在业务内容上也较上市公司丰富，并已成功探索出了“临港工
业与港口互惠互利”的发展模式，可为东盟国家提供重要的借鉴意
义。北港集团拥有海外投资平台，在审批及信息披露上也较上市公
司更为简单，故北港集团在海外投资方面较易于获得当地政府及合
作方的认可，上市公司不具备上述海外投资的同等条件。
此外，如前文所述，北港集团的海外投资主要是以“港 -产-
园”联动模式为基础进行，上市公司主要专注于港口核心业务的运
营，未参与过产业园的开发建设及临港工业的引入、管理，在海外
港口投资的前期接洽、谈判阶段不具备优势。
（三）就放弃该等商业投资机会，发行人是否应履行必要的决
策程序
北港集团在海外的港口投资主要源于双方政府及合作方的要
求、海外产业园配套及海外投资的便利性等原因，上市公司不具备
参与上述海外港口投资的条件，因此也不涉及放弃该等海外港口投
资机会的情形。北港集团在海外港口的投资并非对上市公司投资机
会进行挤占。
北港集团将着力推进北部湾港的发展，使其逐步具备对外投资
能力。
4-1-3-41
补充法律意见书（二）
五、说明并披露北港集团和发行人就北部湾区域以外的港口业
务是否存在明确的业务划分，如有，该等业务划分是否限制了发行
人港口业务的开展、是否损害发行人及其他股东的利益，反之如何
确保双方在北部湾以外区域有序开展港口业务以确保发行人及其股
东利益
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在广西北部湾区域以
外尚未开展港口业务；北港集团除以发行人平台开展的港口业务
外，还包括西江内河业务及海外港口投资业务。其中海外港口投资
业务具体包括对马来西亚关丹港、文莱摩拉港及泰国繁荣码头的投
资。北港集团未实质控制上述港口，也未将上述港口公司纳入报表
合并范围。此外，上述港口的所处位置与上市公司的经营地广西北
部湾区域相距较远，腹地存在显著差异，与上市公司间不存在竞
争。
北港集团并未和上市公司就广西北部湾区域外的港口业务进行
划分。北港集团未来将保证北部湾港优先参与与其主营业务相关的
港口类新商业机会。若北部湾港放弃参与该等新商业机会，北港集
团将先行参与。若该等新商业机会将与北部湾港产生或可能产生同
业竞争，北港集团需通过合法合规途径对同业竞争进行有效避免。
4-1-3-42
补充法律意见书（二）
六、说明并披露北港集团和发行人对海外港口业务是否有进一
步的整合计划
上市公司如明确有收购海外港口投资业务意向，北港集团在收
到上市公司意向后两年内且决策、审批程序完成后按公允价格和法
定程序将海外投资相关股权注入上市公司，以保障上市公司及中小
股东利益。
七、说明并披露发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；如是，相关
情况是否构成本次发行的实质性障碍
发行人的控股股东为北港集团，北港集团系广西国资委出资企
业，发行人的实际控制人为广西国资委。发行人及控股股东所做出
的公开承诺，主要涵盖避免同业竞争、规范关联交易、股份流通限
制等方面，正在履行中的承诺及最近十二个月内的履行情况具体如
下：
序号 承诺内容 最近十二个月的承诺履行情况
一、避免同业竞争的承诺
1 所有广西北部湾区域内在建（沿海）货 最近十二个月内北港集团所持有的广西
运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年 北部湾区域内在建或已运营、尚未注入
内注入上市公司，北港集团（及防港集 上市公司的货运泊位包括：钦州港大榄
团）在此期间将根据法律法规的要求完 坪南作业区 12 号、13 号泊位，钦州港
成其必要的工作。5 年期限届满，上述 大榄坪作业区 1 号-3 号泊位，防城港
泊位未能如期注入上市公司的，相关货 渔澫港区 401 号泊位、501 号泊位，钦
运泊位将直接由上市公司视同自有泊位 州 30 万吨级油码头以及通过划转取得
自主运营，泊位所产生的税后收益无偿 的西江内河泊位；
给予上市公司，直至相关货运泊位注入 上述泊位中 501 号泊位于 2020 年 9 月
上市公司为止； 底取得正式经营许可证，截至本补充法
关于未来新建泊位的限期注入。对于上 律意见书出具之日，取得正式经营许可
市公司放弃优先建设而由北港集团或防 证未满 5 年；其余泊位均仍在建，尚未
港集团建设的广西北部湾区域内货运泊 投入运营。目前尚未注入上市公司符合
位，北港集团及防港集团承诺，相关新 承诺内容安排；
4-1-3-43
补充法律意见书（二）
建货运泊位在各自取得正式运营许可后 防城港渔澫港区 401 号泊位、钦州 30
5 年内注入上市公司，北港集团及防港 万吨油码头均通过此次发行注入上市公
集团在此期间将根据法律法规的要求完 司；
成其必要的工作。5 年期限届满，上述 西江内河泊位在划入北港集团后已由上
货运泊位未能如期注入上市公司的，相 市公司托管，该业务板块 2019 年及
关货运泊位将直接由上市公司视同自有 2020 年前三季度均处于亏损状态；
泊位自主运营，泊位所产生的税后收益 西江内河港口泊位业务板块已转由北港
无偿给予上市公司，直至相关货运泊位 集团进行先行培育，北港集团已更新承
注入上市公司为止。 诺内容范围；针对该等承诺调整，上市
公司已进行董事会、股东大会等内部决
策程序审议通过。
2 关于未来的港口建设。未来，对于广西 最近十二个月内，北港集团在建、尚未
北部湾区域内新增（沿海）货运码头泊 注入上市公司的沿海货运泊位已委托上
位的建设，将优先由上市公司进行建 市公司代建，其中，北港集团与上市公
设。上市公司因自身码头建设能力经 司签署了《钦州港大榄坪港区大榄坪南
验、资金实力和融资能力等原因放弃优 作业区 12 号、13 号泊位工程委托代建
先建设广西北部湾港码头货运泊位的， 合同》及《广西北部湾钦州 30 万吨级
北港集团（及防港集团）将根据国家和 油码头委托代建合同》；防港集团与上
地区发展规划以及广西北部湾港发展的 市公司子公司北部湾港防城港码头有限
实际要求进行建设。 公司签订了《防城港渔澫港区第四作业
区 401 号泊位工程委托代建合同》；北
港集团与上市公司签署了《钦州大榄坪
港区大榄坪作业区 1#-3#泊位工程委托
代建合同》。
3 关于未来港口合规建设。对于上市公司 北港集团所持有的广西北部湾区域内在
放弃优先建设而由北港集团或防港集团 建或已运营、尚未注入上市公司的货运
建设的广西北部湾区域内（沿海）货运 泊位项目立项审批、环评审批及岸线使
泊位，北港集团（及防港集团）承诺， 用审批等手续均已齐备
严格按照相关法律法规进行，依法合规
及时履行相关码头泊位可行性研究审
批、立项审批、岸线使用审批、工程设
计审批、环境影响评价审批和竣工验收
审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已
经实际投入运营但因相关法律手续不完
备而无法注入上市公司的情况发生。
4 上市公司信息披露要求。北港集团（及 每年年末，北港集团均由专门部门汇总
防港集团）将及时向上市公司通报广西 其控制下的未注入泊位情况并通报予北
北部湾区域内现有已开工但未注入的 部湾港；北部湾港在 2019 年年报“公
4-1-3-44
补充法律意见书（二）
（沿海）货运泊位及未来新增建设的 司治理”章节中“同业竞争情况”部分
（沿海）货运泊位的建设进度及审批手 进行了披露。
续办理进展情况，以便其在每年年报中
予以公开披露。
5 鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆 最近十二个月，北港集团未向上市公司
存为主的货运码头运营业务，在邮轮、 注入邮轮、客运等商业码头。
客运等商业码头运营业务方面缺乏所需
的相关人员、客户等资源储备，且目前
已有客运码头经营情况欠佳。
北港集团承诺，上述未来拟注入上市公
司的码头范围为广西北部湾区域内的沿
海货运码头，相关在建或未来计划建设
的邮轮、客运码头不再注入上市公司。
6 如果北港集团及其全资子公司、控股子 北港集团所拥有的广西北部湾区域内的
公司或拥有实际控制权的其他公司现有 沿海货运码头与上市公司主营业务可能
经营活动可能在将来与上市公司主营业 存在同业竞争，北港集团已通过委托运
务发生同业竞争或与上市公司发生重大 营、委托代建及资产注入等方式加以控
利益冲突，北港集团将采取以下任一措 制、解决；
施：1）无条件放弃或促使其全资子公 过去十二个月内，北港集团被划入的西
司、控股子公司或其拥有实际控制权的 江内河泊位与上市公司所拥有的贵港三
其他公司无条件放弃可能与上市公司发 家公司存在同业竞争，北港集团通过托
生同业竞争的业务；2）将拥有的、可 管方式避免同业竞争；
能与上市公司发生同业竞争的全资子公 三家贵港公司转出后，北港集团所拥有
司、控股子公司或拥有实际控制权的其 的西江内河泊位与上市公司的沿海货运
他公司以公允的市场价格，在适当时机 泊位间不存在同业竞争；
全部注入公司；3）采取法律、法规及 北港集团所参股的海外港口投资，与上
中国证监会许可的方式（包括但不限于 市公司间不存在同业竞争。
委托经营、委托管理、租赁、承包等方
式）将可能与上市公司发生同业竞争的
业务交由上市公司经营以避免同业竞
争。
二、规范关联交易的承诺
1 （1）北港集团与北部湾港发生的关联 2017-2019 年，北部湾港与北港集团及
交易中，用水用电、泊位托管、为临港 下属企业的日常关联交易金额（剔除用
工业企业提供港口作业服务系因客观原 水用电、受托管理、临港工业服务后）
因限制无法避免的定价清晰公允的关联 占其前一年度净资产（合并口径）比例
交易，除上述关联交易外，北港集团承 分别为 6.77%、6.07%、5.67%，呈逐年
诺其余关联交易当年度发生额占其前一 下降趋势，符合北港集团（防港集团）
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补充法律意见书（二）
年度净资产（合并口径）的比例不大于 优化后的关于规范关联交易的承诺；
上年度发生额占其上一年度净资产（合 最近十二个月内，北部湾港与北港集团
并口径）比例； 及下属企业与公司发生的关联交易以统
（2）对于北港集团与北部湾港发生的 一公开的市场价格定价，或参照法规规
关联交易，北港集团承诺将本着‘公 定采取招投标定价，以及参照符合公允
平、公正、公开’的原则定价，并严格 性市场定价方式确定价格，交易定价公
按照北部湾港的公司章程和相关法律法 允，并严格按照相关法律法规要求履行
规的规定配合北部湾港履行其审议程序 公司审议程序和信息披露义务，符合承
和信息披露义务，保证审议程序到位及 诺要求。
定价公允，不因关联交易损害北部湾港
及股东利益。
三、独立性承诺
1 一、保证北部湾港的人员独立；二、保 正常履行中，最近十二个月内北港集团
证北部湾港的财务独立；三、保证北部 （及防港集团）未发生违反承诺的情
湾港的机构独立；四、保证北部湾港的 形。
资产独立、完整；五、保证北部湾港的
业务独立。
四、股份限售承诺
1 因本次交易（2018 年资产重组）而取 正常履行中，公司向北港集团、防港集
得的北部湾港的股份，自该部分股份发 团发行股份购买资产的新股于 2018 年
行结束之日起 36 个月内且减值测试及 2 月 14 日上市，2018 年 2 月 22 日至
相应补偿期满前不以任何方式进行转让 2018 年 3 月 21 日连续 20 个交易日，
或委托他人管理，或由北部湾港回购 公司股票收盘价均低于本次发行股份购
（除业绩补偿需要以股份补偿除外）， 买资产的发行价 11.52 元/股。根据此
限售期满以后股份转让按照中国证监会 项承诺，北港集团及防港集团上述通过
和深圳证券交易所的相关规定执行。在 本次资产重组所持有的新增股份锁定期
上述股份锁定期承诺基础上，本次交易 自前述股份上市之日起 36 个月后自动
完成后 6 个月内如北部湾港 A 股股票 延长 6 个月，即股份锁定期自 2018 年
连续 20 个交易日的收盘价低于发行 2 月 14 日至 2021 年 8 月 13 日。
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，北港集团、防港集团因
本次交易而取得的北部湾港股份的锁定
期自动延长至少 6 个月。如前述关于本
次交易取得的北部湾港股份的锁定期的
规定与中国证监会的最新监管意见不相
符的，北港集团、防港集团将根据中国
证监会的监管意见进行相应调整。与此
同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露
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补充法律意见书（二）
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，北港集团、防港集团不转
让在北部湾港拥有权益的股份。
五、其他承诺
1 关于标的公司相关资产实际出证面积与 承诺正常履行中。①截至本补充法律意
计价面积可能存在差异的承诺：一、拟 见书出具之日，北海北港尚有 9 项房屋
置出标的未办理产权证房屋建筑物实际 建筑物未办理产权证、防城北港尚有 7
出证面积与计价面积可能存在差异北海 项房屋建筑物未办理产权证，未触及实
北港有 9 项房屋建筑物未办理产权证、 际出证面积与评估计价面积存在差异的
防城北港有 7 项房屋建筑物未办理产权 情况，承诺正常履行中。②截至本补充
证，对上述未办理产权证的房屋建筑物 法律意见书出具之日，防城胜港部分海
的面积，本次评估及作价以被评估单位 域尚未换发土地证，未触及分割问题。
的申报资料（即实际使用面积）为准。
北港集团及防港集团承诺：已充分知悉
上述未办理产权证房屋现状并了解实际
出证面积与计价面积可能存在差异的情
况。若实际出证面积与评估计价面积存
在差异且主管部门要求重新办理产权
证，则双方将根据签订的《资产置换并
发行股份购买资产协议》第三条约定的
相关条款办理；若因实际出证面积与评
估计价面积不符而导致上市公司遭受损
失，交易对方将以现金形式对上市公司
进行补偿。二、拟置入标的防城胜港待
分割海域实际出证面积与计价面积可能
存在差异防城胜港部分海域涉及换发土
地证并进行分割问题。本次评估分割面
积以被评估单位提供的资料为准，但最
终应以土地管理部门确认的实际出证面
积为准，土地实际出证面积与计价面积
可能存在差异并会对相关海域评估价值
产生影响。防港集团承诺：已充分知悉
上述涉及海域现状并了解实际出证面积
与计价面积可能存在差异并会对评估值
产生的影响。若土地管理部门确认的实
际出证面积大于评估计价面积的，将自
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补充法律意见书（二）
行承担差额；若土地管理部门确认的实
际出证面积小于评估计价面积的，将以
现金形式对上市公司进行差额补偿。
2 关于资产更名过户的承诺函：一、拟置 承诺正常履行中。2018 年 1 月 15 日，
入资产无第三方权利限制相关承诺：北 资产置换涉及的标的公司过户登记手续
港集团拥有钦州盛港及北海港兴 100% 均办理完毕，公司现持有钦州盛港
股权，上述拟置入标的公司拥有的主要 100%股权、北海港兴 100%股权，根据
资产为土地使用权及海域使用权。虽然 此项承诺，北港集团需于 2018 年 7 月
上述部分资产尚处于权属变更登记的过 15 日前完成海域使用权证的更名过户
程之中，但其变更登记前也均属于北港 工 作。 2018 年 7 月 15 日，国海 证
集团的控制范围内，资产权属清晰，不 2016B45070002193 号海域使用权证已
存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权 完成过户，国海证 074500003 号尚未完
利受限制的情形，不存在信托安排、股 成过户。2018 年 7 月 13 日，北港集团
权代持，没有设置质押、抵押或任何其 已按照尚未完成过户的国海证
他第三方权益或被采取司法强制措施， 074500003 号的评估值以现金方式赔偿
且上述资产均在正常运行中。北港集团 给 上 市 公 司 ， 共 计 人 民 币
承诺，在完成上述资产的权属变更手续 89,599,987.00 元，待完成相关资产更
之前，不会对上述资产设置限制性权 名过户工作后，上市公司以现金方式予
利，拟置入标的公司可实际占有并无偿 以归还款项。截至本补充法律意见书出
使用上述资产，上述事项不会对拟置入 具之日，国海证 074500003 号尚未完成
标的公司的生产经营造成不利影响，在 过户，公司将继续督促北港集团完成该
此期间如因上述事项而导致上市公司遭 权证的权属变更。
受损失的，北港集团承诺将承担赔偿责
任。二、拟置入资产权属变更相关承
诺：上述资产已无偿划转至钦州盛港及
北海港兴，目前相关过户登记手续正在
办理中。上述资产权属变更工作不存在
实质性障碍。对于国海证 074500003 号
及国海证 2016B45070002193 号海域使
用权证，北港集团承诺将于本次重组资
产交割日之后 6 个月内完成上述资产的
更名过户工作，若无法在规定时间内完
成，北港集团将按照相关资产的评估值
以现金方式赔偿给上市公司，待完成相
关资产更名过户工作后，上市公司以现
金方式予以归还款项。
3 关于完善资产权属等相关事宜的承诺 承诺正常履行中。截至本补充法律意见
函：防城港 20 万吨码头的岸线无法取 书出具之日，公司没有因未获得 20 万
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补充法律意见书（二）
得交通部的使用批复。针对上述岸线使 吨码头的岸线使用批复文件而遭受实际
用批复未取得事项，防港集团承诺如 损失，不存在需防港集团现金补偿的情
下：20 万吨码头因项目建设当时适用 形。
的法律法规和国家政策未就岸线使用审
批作出明确规定而未办理岸线审批手
续。防港集团确认标的公司目前可实际
占有并合理使用该等岸线，并没有因未
取得相关的权属证明而受到重大不利影
响，也不存在导致标的公司重大损失以
致于不符合本次重组的情形；就标的公
司实际占有和使用该等岸线的情形，不
存在第三方就此主张权利或要求赔偿的
情况，亦不存在相关政府主管部门限
制、禁止其占有和使用该等岸线或就此
进行行政处罚的情形。如因上述资产无
法取得相应岸线批复，而导致标的公司
遭受行政机关的行政处罚、停产等所受
到的直接和间接损失（包括但不限于罚
款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔
偿金、律师费等中介机构费用及差旅费
等相关费用，以行政机关处罚决定、司
法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的
第三方机构认定为准），防港集团自前
述行政机关作出决定或司法、仲裁机关
作出裁决或第三方机构作出认定之日起
30 个自然日内对上市公司进行现金补
偿。
注 1：2020 年 6 月前公司控股股东为防港集团，2020 年 6 月 4
日，防港集团将其所持有的 775,137,409 股北部湾港股份无偿划转
至北港集团，故部分承诺的主体已由北港集团及防港集团变更为北
港集团。
注 2：北港集团及防港集团于 2017 年 8 月出具了关于避免同业
竞争的相关承诺函，同业竞争的范围为“广西北部湾区域内在建货
运泊位”。后因发行人决定将西江内河码头泊位转由北港集团进行
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补充法律意见书（二）
先行培育，北港集团于 2020 年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争
承诺的说明》，将上述协议与承诺中的同业竞争范围明确为广西北
部湾区域内的沿海货运泊位。为合并显示，上表中以括号标注两次
承诺的差异。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存
在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，不构成本次发行的实质
性障碍。
八、查验及结论
（一）核查过程
本所律师的核查过程如下：
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补充法律意见书（二）
1、取得并查阅北港集团自 2012 年以来签署的避免同业竞争协
议及补充协议、出具的避免同业竞争承诺；
2、取得并查阅上市公司与控股股东签署的相关委托经营管理协
议、委托建设管理协议；
3、取得并查阅上市公司自重组上市以来各项资本运作的公告及
资料；
4、取得并查阅北港集团尚未注入上市公司的在建或已运营泊位
的相关项目批文、资产权证，取得并查阅其中已运营泊位的经营许
可证及财务报表；
5、取得并查阅中国港口协会、交通运输部水运科学研究院院发
展研究中心专家及中交第四航务工程勘察设计院有限公司等出具的
对于西江内河港口业务与北部湾港沿海港口业务是否存在竞争的函
或意见；
6、取得并查阅北港集团海外投资的相关资料，包括投资协议及
合同、公司章程、财务报表或审计报表、相关报批材料等；
7、通过公开信息渠道查阅北港集团海外投资的相关信息；
8、取得北港集团出具的相关申请文件及广西国资委的批复；
9、取得并查阅港口类上市公司在同业竞争方面的年报、反馈、
承诺等公开信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人已采取较为成
熟、完善的措施予以解决，解决同业竞争的措施合理、有效。发行
人与控股股东在同业竞争问题上采取的诸如托管、注入等解决措
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补充法律意见书（二）
施，与港口类企业解决同业竞争问题的通行做法一致，符合行业惯
例。
2、发行人对于资产的注入条件包括前期审批手续完备、资产权
属清晰、资产投资年限及强度达到最低变更要求、盈利能力良好
等。实际操作中，发行人会结合自身及外部资金安排、资本市场运
作的时间窗口等综合考虑，最终确定注入的节奏和范围。
发行人本次注入的码头泊位均符合上述注入条件。未包括在本
次注入范围内的码头泊位是因其在本次发行预案时点尚不符合注入
条件，其中大榄坪南作业区 12 号 13 号泊位、大榄坪作业区 1-3 号
泊位是由于在本次发行预案前尚未完成泊位建设规模及内容的变
更，建设处于停滞状态；防城港渔澫港区 501 号泊位是由于其他股
东沟通未完成、盈利能力尚不稳定。
截至本补充法律意见书出具之日，上述泊位注入条件已基本具
备，北港集团将在 2021 年年内启动上述泊位的注入工作。
3、北港集团下属的西江内河港口与发行人的沿海港口间不存在
同业竞争。在贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司转出前，
上市公司与北港集团间在内河业务领域存在竞争，但已通过上市公
司对北港集团内河泊位的及时托管加以控制。截至本补充法律意见
书出具之日，贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司已从发行
人转出，目前发行人与北港集团在内河业务领域已不存在同业竞
争。
北港集团对其因政府主导的战略性重组所获得的西江内河泊位
进行先行培育，若发行人有意向收购西江内河码头泊位业务，北港
集团将会按公允价格和法定程序在明确时限内向上市公司转让西江
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补充法律意见书（二）
内河泊位资产，以保障上市公司及中小股东的利益。
4、北港集团进行海外投资未违反其出具的避免同业竞争承诺。
对马来西亚关丹港、文莱摩拉港、泰国繁荣码头的海外投资机会未
由发行人享有，原因为：北港集团对关丹港的投资可追溯至 2011 年
的“两国双园”合作，是由中马两国政府及广西政府主导的项目投
资；北港集团对关丹港的投资是为了马中关丹产业园的物流配套而
进行，并非单纯的港口投资项目；在关丹港的谈判时点，发行人尚
未进行重组上市，港口经营业务规模较小，不具备参与海外港口投
资的能力；北港集团对文莱摩拉港的投资也是以“港-产-园”联动
模式进行，发行人主要专注于港口核心业务的运营，未参与过产业
园的开发建设及临港工业的引入、管理；泰国繁荣码头的投资是由
PSA 主导，PSA 要求由北港集团参与投资等。
北港集团是广西国资委直属的地方大型国资企业，代表着地方
政府乃至国家政府的信誉，在规模上远超上市公司，在业务内容上
也较上市公司丰富，已成功探索出了“临港工业与港口互惠互利”
的发展模式，对东盟国家具有重要的借鉴意义。北港集团拥有海外
投资平台，在审批及信息披露上也较上市公司简单，故在海外投资
方面更易于获得当地政府及合作方的认可。上市公司在投资时点尚
不具备参与上述海外港口投资的同等条件。因此，上市公司未实施
对马来西亚关丹港、文莱摩拉港、泰国繁荣码头的投资而由北港集
团投资具备合理性。
北港集团在海外的港口投资主要源于双方政府及合作方的要
求、海外产业园配套及海外投资的便利性等原因，发行人不具备参
与上述海外港口投资的条件，因此也不涉及放弃该等海外港口投资
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补充法律意见书（二）
机会的情形。北港集团在海外港口的投资并非对发行人投资机会进
行挤占。
5、北港集团并未与发行人就北部湾区域以外的港口业务进行划
分，在与发行人主营业务相关的港口类领域，北港集团将允许上市
公司优先进行投资。
6、若上市公司明确有意向收购海外港口业务相关股权，北港集
团将按公允价格和法定程序在明确时限内向上市公司转让，以保障
上市公司及中小股东利益。
7、发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未
履行向投资者做出的公开承诺的行为，不构成本次发行的实质性障
碍。
本补充法律意见书壹式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份
有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签
署页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：
负责人：朱继斌____________ 梁定君____________
覃 锦____________
签署日期： 年 月 日
4-1-3-55
