股票简称：北部湾港 股票代码：000582
北部湾港股份有限公司
（住所：北海市海角路 145 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年六月
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级
针对本次公开发行可转换公司债券，公司聘请了东方金诚进行资信评级。根
据东方金诚出具的《北部湾港股份有限公司 2020 年可转换公司债券信用评级报
告》，评定公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行可转换公
司债券的信用等级为 AAA。东方金诚在本次可转债的存续期内，每年将对可转
债进行跟踪评级。
二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1
元；
（2）公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
（3）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内计划进行对外投资、收
购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
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产的 30%（募集资金除外）。
3、公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利
分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
5、利润分配审议程序：
（1）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制
定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利
润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股
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东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（4）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情
况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是
否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰
相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）2018 年度利润分配方案
以公司现享有利润分配权的股本 1,627,611,854 股为基数（已扣减公司已回
购股份 7,005,000 股），向全体股东每 10 股派 1.142101 元（含税），不以公积
金转增股本。
（2）2019 年年度利润分配方案
以公司现有股份总额 1,634,616,854 股扣除回购专户上剩余股份 9,481,566 股
后的股本总额 1,625,135,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.77 元
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（含税），不以公积金转增股本。
（3）2020 年年度利润分配方案1
以公司现有总股本 1,633,434,454 股扣除公司回购专户上所持股份 9,087,266
股后的股本 1,624,347,188 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.860864
元（含税），不以公积金转增股本。
2、公司最近三年现金分红情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司现金分红情况如下：
单位：股、万元
现金分红总额占
以其他方式 合并报表中归属
合并报表中归属
分红 现金分红的金 （如回购股 现金分红总额 于上市公司股东
于上市公司股东
年度 额（含税） 份）现金分红 （含其他方式） 的净利润（未追
的年均可分配利
的金额 溯调整）
润比率
2018 18,588.96 - 18,588.96 64,576.94 28.79%
2019 28,764.89 15,043.65 43,808.54 98,422.70 44.51%
2020 30,226.90 - 30,226.90 107,568.83 28.10%
最近三年累计现金分红金额合计（A） 92,624.40
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润（B） 90,189.49
C=A/B 102.70%
注：2019 年 1 月 4 日，北部湾港召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，上市公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购部分社会公众股份。2019 年 3 月 28 日至 2019 年 7 月 3 日期间，北部湾港以
集中竞价方式累计回购股份数量为 1,684.82 万股，使用的资金总额为 15,043.65 万元（不含
印花税、佣金等交易费用）。
2018 年至 2020 年，公司累计现金分红（含以其他方式现金分红的金额）为
92,624.40 万元，最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三
年实现的年均可分配利润的 102.70%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。
此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善
公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机
1
公司第八届董事会第三十六次会议及 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案为：以现有
总股本 1,634,189,554 股扣除公司回购专户上所持股份 9,087,266 股后的股本 1,625,102,288 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.86 元（含税），不以公积金转增股本。同时审议通过了自预案披露后至实
施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股
份上市 等原因发生变动的，公司将以实施利润分配股权登记日的总股本 （剔除回购专用账户中的股份）
为基数，按照“现金分红总额” 固定不变的原则对每股分红金额进行调整。自 2020 年度利润分配方案披
露至实施期间，因公司完成股权激励股份注销业务，导致公司总股本减少 755,100 股，按照“现金分红总
额”固定不变的原则，公司 2020 年度利润分配方案有所调整，分红总额保持不变。
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制，切实提升对公司全体股东的回报。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司留存的未分配利润用于补充营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提
升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。
三、本次发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。根据致同出具的标准无保留意见《北部湾港股份有限公司 2020 年度
审计报告》（致同审字〔2021〕第 450A008900 号），截至 2020 年 12 月 31 日，
公司经审计的净资产为 120.34 亿元，归属于母公司所有者的净资产为 103.17 亿
元，皆高于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，
请投资者特别注意。
四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
的回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格管
理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定
用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集的资金将用于资产购置与码头泊位建设。董事会已对本次发行
募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政
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策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈
利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可
持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争
优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原
有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的
科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险。
（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规
划（2020-2022 年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
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五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）新冠肺炎疫情的不确定性风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。为避免新型冠状病
毒扩散，国内在春节前后采取了居家隔离、延长春节假期等防控措施，造成工人
返程、工厂复工延迟。国内企业恢复工期晚于预定计划，进而对公司今年业绩产
生一定的负面影响。
目前新冠疫情对全球经济所造成的影响尚未得到根本抑制，全球经济发展预
计将受到较大冲击，经济的不景气将影响居民消费的积极性，进而影响全球贸易
的增长。另一方面，随着海外疫情的持续发酵，全球航运各主要线路均受到不同
程度的冲击。此外，全球贸易的不景气、航运行业的开工不足，都将直接影响各
港口货运量的增长，并继而影响港口公司的业绩。
若未来新冠疫情未能得到有效抑制，公司经营环境可能将恶化，公司未来业
绩存在受到疫情影响大幅下滑的风险。
（二）宏观经济波动的风险
港口业是国民经济发展的晴雨表，与国内特别是港口周边地区，乃至国际的
宏观经济发展密切相关，受经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期，运输
需求增加，公司的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，公司的业
务量降低；世界贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
（三）腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济密切相关，腹地经济增长速度、区域集疏运环
境、产业结构调整等都将对港口货物吞吐量产生影响。公司经济腹地主要包括广
西、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等地区。上述地区经济能否保持稳定
增长将对公司的经营状况产生直接影响。
（四）西南地区港口竞争风险
由于地域相近、干线相同、腹地叠加，环北部湾地区港口群存在较大程度上
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的同质性。从吞吐货品种类来看，环北部湾地区的集装箱运输系统布局以湛江、
钦州、洋浦及防城港、北海、海口、三亚等港口组成集装箱支线或喂给港；进口
矿石中转运输系统由防城港、湛江和八所等港口组成；粮食中转储运系统由防城
港、湛江等港口组成。其中，防城港、湛江港均属西南沿海深水良港，也均为大
宗资源及能源型散货专业码头；与此同时，防城港与湛江港的经济腹地重叠率高，
腹地的工业、进出口产品等相似度也很高。
倘若各港口未形成清晰而独立的发展路径，则很有可能导致环北部湾地区港
口之间的竞争，出现诸如港口建设同质化严重、不合理地降低港口服务收费等情
况，不利于环北部湾地区港口的整体健康发展，也会对公司经营业绩造成不利影
响。
（五）关联交易金额持续增长的风险
报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。此次交易
完成后，公司将获得钦州港区 30 万吨级油码头、防城港渔澫港区 401 号泊位，
同时将进行钦州大榄坪南作业区 9、10 号泊位的建设。待上述码头建成并投入运
营后，公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造成公司向关联方购
买水电、向临港工业中的关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服
务等关联交易金额的增长，但不会因此产生新类别的关联交易。
（六）募集资金投资项目风险
1、自主建设类项目实施风险
本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于建设防城港渔蕅港区 401
号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程，上述项目投资规模较大、
建设周期较长，且建成后港口产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程
中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投
项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影
响。
2、收购项目整合风险
本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于收购钦州泰港股权，标的公
司与发行人在短期内可能无法达到最佳整合效果。上市公司与标的公司之间能否
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顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。
3、募投项目效益不达预期的风险
本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加公司
的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，
净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在
一定程度下降的风险。
（七）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，公司对未转股部分每年付息，到期后一次
性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保以及评级的风险
本次发行的可转债符合不设担保的条件，未提供担保。如果出现前述违约风
险，将没有担保机构提供进一步的保障。
本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为 AAA。在本次发行的可
转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用等级的事项，评级机构有
可能调低本次发行可转债的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价
格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到
期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿
付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
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股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的股份总数将相应增加。若净利
润没有及时同步增长，则可能导致转股当年每股收益下降，存在摊薄即期回报的
风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，如该条款
被触发，公司可能申请向下修正转股价格，将导致转股数量增加，从而扩大本次
发行的潜在摊薄作用。因此本次发行可转债存在摊薄即期回报的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者
具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可
能使投资者遭受损失。
7、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或未转股余额不
足 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得
可转债的价格，从而造成投资者的损失。
8、利率风险
在债券存续期内，可转债的价值可能会随着市场利率的上升而相应降低，从
而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免
和减少损失。
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9、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人暂无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市
交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售债券的
流动性风险。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级........................................ 2
二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................ 2
三、本次发行不设担保........................................................................................ 6
四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施.................................... 6
五、特别风险提示................................................................................................ 8
目 录.......................................................................................................................... 13
释 义.......................................................................................................................... 16
一、常用名词释义.............................................................................................. 16
二、专有名词释义.............................................................................................. 20
第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 21
一、本次发行基本情况...................................................................................... 21
二、债券持有人及债券持有人会议规则.......................................................... 33
三、本次发行的相关机构.................................................................................. 38
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 42
一、市场风险...................................................................................................... 42
二、经营风险...................................................................................................... 43
三、财务风险...................................................................................................... 45
四、募集资金投资项目风险.............................................................................. 46
五、与本次可转债相关的风险.......................................................................... 46
六、其他风险...................................................................................................... 49
第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50
一、公司股本情况.............................................................................................. 50
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 51
三、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 54
四、公司主营业务情况...................................................................................... 56
五、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 57
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六、公司在行业中的竞争地位.......................................................................... 68
七、公司主要业务的具体情况.......................................................................... 71
八、公司主要固定资产及无形资产.................................................................. 82
九、业务经营许可情况...................................................................................... 93
十、特许经营权.................................................................................................. 94
十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况.......................... 94
十二、报告期内公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺履
行情况.......................................................................................................................... 94
十三、公司股利分配政策及分配情况............................................................ 100
十四、公司重要偿债指标、债券发行及资信评级情况................................ 104
十五、董事、监事和高级管理人员................................................................ 105
十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况.... 117
第四节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 121
一、同业竞争情况............................................................................................ 121
二、关联方及关联关系.................................................................................... 138
三、关联交易情况............................................................................................ 143
第五节 财务与会计信息 ......................................................................................... 170
一、最近三年审计报告的意见类型................................................................ 170
二、最近三年会计报表.................................................................................... 170
三、合并报表的范围及变化情况.................................................................... 179
四、发行人最近三年财务指标及非经常性损益明细表................................ 181
五、会计报表编制基准和合并会计报表编制方法........................................ 183
六、发行人采用的主要会计政策和会计估计................................................ 186
七、纳税情况.................................................................................................... 204
第六节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 208
一、财务状况分析............................................................................................ 208
二、盈利能力分析............................................................................................ 227
三、现金流量分析............................................................................................ 236
四、非经常性损益分析.................................................................................... 237
五、资本性支出分析........................................................................................ 238
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
六、会计政策、会计估计变更与前期会计差错更正情况............................ 238
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................ 238
八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................ 239
第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 240
一、本次发行募集资金总量及依据................................................................ 240
二、本次募集资金的用途................................................................................ 240
三、募投项目实施的可行性和必要性............................................................ 240
四、募投项目基本情况.................................................................................... 247
五、本次发行对公司经营成果和财务状况的整体影响................................ 262
第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 263
一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况.................................................... 263
二、前次募集资金的实际使用情况................................................................ 264
三、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 275
四、前次募集资金使用情况与公司相关信息披露的比较............................ 277
五、募集资金使用及披露中存在的问题........................................................ 277
六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................ 277
第九节 发行人及有关中介声明 ............................................................................. 278
第十节 备查文件 ..................................................................................................... 288
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释 义
在募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、常用名词释义
募集说明书、本募集说
指 北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
明书
公司、发行人、上市公 北部湾港股份有限公司，曾用名“北海新力实业股份有限公
指
司、北部湾港 司”、“北海港股份有限公司”
北港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司，北部湾港控股股东
防港集团 指 防城港务集团有限公司，系北港集团全资子公司
广西西江开发投资集团有限公司，原广西国资委全资子公司，
西江集团 指
2018 年 9 月整体并入北港集团，现为北港集团全资子公司
董事会 指 北部湾港董事会
监事会 指 北部湾港监事会
公司章程 指 《北部湾港股份有限公司公司章程》
北海新力 指 北海新力实业股份有限公司，系上市公司前身
华能集团 指 中国华能集团有限公司
机场投资 指 北海市机场投资管理有限责任公司
高昂交通 指 北海市高昂交通建设有限责任公司
天津德利得 指 天津德利得集团有限公司
东方资管 指 中国东方资产管理有限公司
长城资管 指 中国长城资产管理有限公司
北部湾港回购账户 指 北部湾港股份有限公司回购专用证券账户
北海北港 指 北海北港码头经营有限公司
防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中远海运港口 指 中远海运港口有限公司
中远海运港口发展 指 中远海运港口发展有限公司
中海码头 指 中海码头发展有限公司
上海中海码头 指 上海中海码头发展有限公司
北部湾港防城港码头有限公司，曾用名防城港北部湾港务有
防港码头 指
限公司
北部湾港钦州码头有限公司，曾用名钦州市港口（集团）有
钦州码头 指
限责任公司
北部湾能化 指 广西北部湾港能源化工港务有限公司
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云约江码头 指 防城港云约江码头有限公司
钦州宏港 指 广西钦州保税港区宏港码头有限公司
防城雄港 指 防城港雄港码头有限公司
北海宏港 指 北海宏港码头有限公司
钦州兴港 指 钦州兴港码头有限公司
北海港物流 指 广西北海港物流有限公司
防城兴港 指 防城港兴港码头有限公司
北海兴港 指 北海兴港码头有限公司
防城胜港 指 防城港胜港码头有限公司
钦州盛港 指 广西钦州保税港区盛港码头有限公司
北海港兴 指 北海港兴码头经营有限公司
北部湾港贵港码头有限公司，曾用名爱凯尔（贵港）港务有
贵港码头 指
限公司，现更名为广西贵港北港西江码头有限公司
北部湾港贵港中转码头有限公司，曾用名爱凯尔（贵港）中
贵港中转码头 指
转港有限公司，现更名为广西贵港西江港务有限公司
北部湾港贵港集装箱码头有限公司，曾用名广西贵港爱凯尔
贵集司 指 集装箱港务有限公司，现更名为广西贵港北港国际集装箱码
头有限公司
铁山东岸 指 广西铁山东岸码头有限公司
钦州石化码头 指 广西钦州北港石化码头有限公司
北部湾拖轮 指 广西北部湾港拖轮有限公司
北拖（防城港） 指 北部湾拖船（防城港）有限公司
北港物流 指 广西北港物流有限公司
北港油脂 指 广西北港油脂有限公司
北港资源 指 广西北港资源发展有限公司
北港商贸 指 广西北港商贸有限公司
北港信息 指 广西北港信息工程有限公司
新通道公司 指 广西新通道国际集装箱码头有限公司
北港投资控股 指 广西北港投资控股有限公司
北港建司 指 广西北港建设开发有限公司
北部湾环保 指 广西北部湾港环保科技有限公司
广西北港新材料有限公司，原名为广西北部湾新材料有限公
北部湾新材料 指
司
北部湾国际联运 指 广西北部湾国际联运发展有限公司
北部湾邮轮码头 指 广西北部湾邮轮码头有限公司
北部湾控股 指 北部湾控股（香港）有限公司
诚德金属 指 广西北港金压钢材有限公司，原名为北海诚德金属压延有限
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公司
诚德不锈钢 指 广西北港不锈钢有限公司，原名为北海诚德不锈钢有限公司
华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
新力贸易 指 北海新力进出口贸易有限公司
广西北港西江港口有限公司，原名广西西江现代国际物流集
西江港口 指
团有限公司
泛华能源 指 广西泛华能源有限公司
东盟投资 指 广西北部湾东盟投资有限公司
泛鑫担保 指 广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司
防城广恒 指 防城港市港口区广恒劳务服务有限公司
防城煜盛 指 防城港煜盛运输有限公司
北海腾达辉煌 指 北海腾达辉煌人力资源有限责任公司
北海港盛 指 北海市铁山港区港盛劳动服务有限公司
防城泛港 指 防城港市泛港机械劳务有限公司
桂江公司 指 广西桂江有限责任公司
南宁化工集团 指 南宁化工集团有限公司
南宁化工股份 指 南宁化工股份有限公司
国际码头公司 指 广西北部湾国际码头管理有限公司
赤沙码头 指 防城港赤沙码头有限公司
外轮理货 指 广西北部湾外轮理货有限公司
外轮代理公司 指 中国北海外轮代理有限公司
北部湾网络 指 广西北部湾港网络服务有限公司
钦北投 指 钦州北部湾港务投资有限公司
钦集司 指 广西钦州国际集装箱码头有限公司
北集司 指 广西北部湾国际集装箱码头有限公司
钦州泰港 指 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
东湾港油码头 指 防城港东湾港油码头有限公司
防港物流 指 防城港北港物流有限公司，曾用名广西防港物流有限公司
钦保发 指 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司
北控（香港） 指 北部湾控股（香港）有限公司
华东重机 指 无锡华东重型机械股份有限公司
防城港市安全生产监督管理局，后更名为防城港市应急管理
防港安监局 指
局
港北环境局 指 贵港市港北区生态环境局
防城海关 指 中华人民共和国防城海关
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北海海关 指 中华人民共和国北海海关
钦州海事处 指 中华人民共和国钦州港区海事处
防港环境局 指 防城港市生态环境局
北海环境局 指 北海市生态环境局
国务院国资委 指 国务院国有资监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西党委 指 中国共产党广西壮族自治区委员会
广西人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西发改委 指 广西壮族自治区发展和改革委员会
广西交通厅 指 广西壮族自治区交通运输厅
广西生态环境厅 指 广西壮族自治区生态环境厅
广西壮族自治区北部湾办公室，广西壮族自治区地方人民政
自治区湾办 指
府主管广西壮族自治区北部湾地区的政府机构
广西海洋局 指 广西壮族自治区海洋局
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
华泰联合证券、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构、主承销商
立信 指 上海立信资产评估有限公司，本次发行收购标的评估机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙），发行人 2019、2020 年
致同 指
度审计机构，对发行人 2017、2018 年度进行了重新审计
大信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行收购标的审
大信 指
计机构
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
国浩律所 指 国浩律师（南宁）事务所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
应急部 指 中华人民共和国应急管理部
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海关总署 指 中华人民共和国海关总署
市场监管总局 指 中国国家市场监督管理总局
国家铁路集团 指 中国国家铁路集团有限公司
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
报告期、近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
各报告期末、近三年期 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31
指
末 日
元 指 如无特别说明，为人民币元
USD 指 美元
二、专有名词释义
报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量。
货物吞吐量 指
该指标可反映港口规模及能力。
报告期内由水路进、出港区范围并经装卸的集装箱数量。按
集装箱吞吐量 指
箱量和重量分别统计。计算单位：箱、TEU、吨。
Twenty-foot Equivalent Unit 的缩写。是以长度为 20 英尺的集
装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示
TEU 指
船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统
计、换算单位。
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置。
堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口集装箱场地。
可以以件计量的货物，简称件货或杂货，即普通货物。件杂
件杂货 指
货物又可以分为包装货和裸装货。
一个泊位在一定时期（通常为一年）内，可靠泊船舶所载货
泊位通过能力 指 物（旅客）的额定数量，即设计或核定的通过能力。计算单
位：万吨（万 TEU、万人次、万辆次）／年。
本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：北部湾港股份有限公司
英文名称：Beibu Gulf Port Co., Ltd.
注册地址：广西壮族自治区北海市海角路 145 号
法定代表人：李延强
上市日期：1995 年 11 月 2 日
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：黄翔
联系电话：0771-2519801
传真：0771-2519608
电子信箱：bbwg@bbwport.com
年度报告登载网址：http://www.cninfo.com.cn
（二）本次发行的核准情况
本次发行已经本公司 2020 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第二十六次会议
审议通过，于 2020 年 8 月 6 日获得广西国资委（桂国资复〔2020〕160 号文）
批复，并经本公司 2020 年 8 月 12 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会审议
通过。
本次发行已通过中国证监会核准，公司已于 2021 年 4 月 15 日收到中国证监
会出具的《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证
监许可〔2021〕1185 号）。
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（三）本次发行方案要点
1、证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票（股票代码：000582）的公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行 A 股可转债总额为人民币 300,000.00 万元，发行数量为 3,000 万
张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 6 月 29 日至 2027
年 6 月 28 日。
5、债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。到期赎回价为 108 元（含最后一期利息）。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
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债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 7 月 5 日）满六
个月后的第一个交易日（2022 年 1 月 5 日）起至可转债到期日（2027 年 6 月 28
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.35 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A*k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正幅度及修正权限
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
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调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的
支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
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（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
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在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 6 月 28 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的北港转债数量为其在股权登记日（2021 年 6 月 28 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有北部湾港的股份数量按每股配售 1.8468 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.018468 张可转债。发行人现有总股本 1,633,434,454
股，剔除公司回购专户库存股 9,087,266 股后，可参与本次发行优先配售的股本
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为 1,624,347,188 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约
29,998,443 张，约占本次发行的可转债总额 张的 99.9948%。
由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发
行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080582”，配售
简称为“北港配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“070582”，申购简称为“北港发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 6 月
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28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东可优先配售的北
港转债数量为其在股权登记日（2021 年 6 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的
持有北部湾港的股份数量按每股配售 1.8468 元可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售
0.018468 张可转债。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深
交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
16、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）公司不能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破
产；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
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7）公司提出债务重组方案；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 300,000.00 万
元（含 300,000.00 万元），公司拟将募集资金投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购钦州泰港 100%股权 公司 75,785.28 75,785.28
防城港渔蕅港区 401 号泊位工
2 钦州泰港 126,650.50 50,000.00
程后续建设
钦州大榄坪南作业区 9 号、10
3 钦州宏港 316,386.44 174,214.72
号泊位工程
合计 - 518,822.22 300,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
18、担保事项
本次可转债不提供担保。
19、评级事项
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等
级为 AAA，本次发行的可转债信用等级为 AAA。在本次发行的可转债存续期内，
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东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级
报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
20、募集资金存管
公司已经建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
21、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之
日起十二个月。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次发行可转债的预计募集资金为不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万
元）。
2、募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（五）债券评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚评定，债券信用等级为 AAA，发行主体信
用等级为 AAA。
东方金诚将在债券存续期内对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪报告。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足
300,000.00 万元的部分由承销团包销。包销基数为 300,000.00 万元，保荐机构（主
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承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2021 年 6 月 25 日至 2021 年 7 月 5 日。
（七）发行费用
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 2,369.95
律师费用 33.02
会计师费用 106.60
评估师费用 26.89
资信评级费用 23.58
信息披露、发行手续费等 102.64
合计 2,662.69
发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。
（八）本次发行有关的时间安排
日期 事项 停复盘安排
T-2
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告。 正常交易
2021 年 6 月 25 日
T-1
原股东优先配售股权登记日；网上路演。 正常交易
2021 年 6 月 28 日
刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日（缴付
T
足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定 正常交易
2021 年 6 月 29 日
网上发行中签率。
T+1 刊登网上中签率及优先配售结果公告；网上申购摇号
正常交易
2021 年 6 月 30 日 抽签。
刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确
T+2
认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 正常交易
2021 年 7 月 1 日
T+2 日日终有足额的可转债认购资金）。
T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
正常交易
2021 年 7 月 2 日 终配售结果和包销金额。
T+4
刊登发行结果公告；向发行人划付募集资金。 正常交易
2021 年 7 月 5 日
上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
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（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交
易，具体上市时间将另行公告。
二、债券持有人及债券持有人会议规则
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及可转债债券持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公
司股份；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券
本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
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其他义务。
（二）债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行
使，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其
他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：
1、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请
破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
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（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或
其授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；债券托管人；质权代理人；债券
担保人（如有）以及经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员
或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因
持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债
券持有人会议时无表决权；
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：（1）
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会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；（2）出席会议人
员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格
和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名
或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
5、债券持有人会议召开的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
持人并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。如在会议开始后一个小时
内未能按照前述规定选举出会议主持人的，由出席该次会议持有本次未偿还债权
表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
（3）会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代
理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议
要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权；
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（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票应计为废票，视为弃权。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计
入投票结果。
（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表
意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会
议的出席张数：
1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）
同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表
决过程。
（6）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本次未偿还债券面值的
持有人（或债券持有人代理人）所持有效表决权的过半数同意方为有效。会议主
持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表
决结果，决议的表决结果应载入会议记录；
（7）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的内容，经有权机构批准后方能生效；依照有关法律、法规、可转换公司债券
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募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公
司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法
律约束力；
（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公司董事会严格执行债券持有人会议
决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有
人会议决议的具体落实。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：北部湾港股份有限公司
法定代表人：李延强
注册地址：广西壮族自治区北海市海角路 145 号
办公地址：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 9-10
层
联系电话：0771-2519801
传真：0771-2519608
（二）保荐机构、主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号中国港中旅大厦 26 楼
保荐代表人：杨柏龄、郑弘书
项目协办人：刘冀翱
项目组其他成员：王欣磊、唐军帅、杨瑜
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联系电话：0755-82492010
传真：0755-82492020
（三）承销团成员（分销商）
名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
办公地址：上海市静安区江宁路 168 号上海兴业大厦 19 楼
联系电话：021-22018268
传真：021-20657818
经办人员：廖彰洋
名称：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：李长伟
住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
办公地址：深圳市福田区莲花路 2005 号新世界文博中心 19 楼
联系电话：0755-83688780
传真：0755-82825183
经办人员：林龙发
（四）发行人审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
经办会计师：岑敬、肖琼
办公地址：北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
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（五）本次交易标的审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
经办会计师：宁光美、黎程
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
（六）本次交易标的评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
负责人：杨伟暾
经办资产评估师：古越胜、梁柱波、朱邦
办公地址：上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼
联系电话：021-68877288
传真：021-68877020
（七）发行人律师事务所
名称：国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌
经办律师：梁定君、覃锦
办公地址：南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 1701
联系电话：0771-5760061
传真：0771-5760061
（八）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：崔磊
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评级人员：葛新景、张沙沙
办公地址：北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层
联系电话：010-62299800
传真：010-62299803
（九）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（十）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（十一）收款银行
名称：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行
户名：华泰联合证券有限责任公司
账号：4000 0102 0920 0006 013
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第二节 风险因素
一、市场风险
（一）新冠肺炎疫情的不确定性风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。为避免新型冠状病
毒扩散，国内在春节前后采取了居家隔离、延长春节假期等防控措施，造成工人
返程、工厂复工延迟。国内企业恢复工期晚于预定计划，进而对公司今年业绩产
生一定的负面影响。
目前新冠疫情对全球经济所造成的影响尚未得到根本抑制，全球经济发展预
计将受到较大冲击，经济的不景气将影响居民消费的积极性，进而影响全球贸易
的增长。另一方面，随着海外疫情的持续发酵，全球航运各主要线路均受到不同
程度的冲击。此外，全球贸易的不景气、航运行业的开工不足，都将直接影响各
港口货运量的增长，并继而影响港口公司的业绩。
若未来新冠疫情未能得到有效抑制，公司经营环境可能将恶化，公司未来业
绩存在受到疫情影响大幅下滑的风险。
（二）宏观经济波动的风险
港口业是国民经济的晴雨表，与国内特别是港口周边地区，乃至国际的宏观
经济发展密切相关，受经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期，运输需求
增加，公司的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，公司的业务量
降低；世界贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
（三）中美贸易摩擦风险
公司所处的交通运输行业与国际贸易的发展密切相关。自 2018 年起，美国
宣布对从中国进口的商品大规模征收关税。目前，中美贸易谈判虽已达成第一阶
段协议，双方贸易关系有所缓和，但受到全国贸易环境不确定性上升、美国经济
增长动力减弱等因素的影响，中美贸易摩擦不排除进一步升级的可能。中美贸易
环境恶化可能冲击市场信心，使得公司业务量下降。
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（四）腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济密切相关，腹地经济增长速度、区域集疏运环
境、产业结构调整等都将对港口货物吞吐量产生影响。公司经济腹地主要包括广
西、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等地区。上述地区经济能否保持稳定
增长将对公司的经营状况产生直接影响。
（五）西南地区港口竞争风险
由于地域相近、干线相同、腹地叠加，环北部湾地区港口群存在较大程度上
的同质性。从吞吐货品种类来看，环北部湾地区的集装箱运输系统布局以湛江、
钦州、洋浦及防城港、北海、海口、三亚等港口组成集装箱支线或喂给港；进口
矿石中转运输系统由防城港、湛江和八所等港口组成；粮食中转储运系统由防城
港、湛江等港口组成。其中，防城港、湛江港均属西南沿海深水良港，也均为大
宗资源及能源型散货专业码头；与此同时，防城港与湛江港的经济腹地重叠率高，
腹地的工业、进出口产品等相似度也很高。
倘若各港口未形成清晰而独立的发展路径，则很有可能导致环北部湾地区港
口之间的竞争，出现诸如港口建设同质化严重、不合理地降低港口服务收费等情
况，不利于环北部湾地区港口的整体健康发展，也会对公司经营业绩造成不利影
响。
二、经营风险
（一）管理风险
北部湾港的子公司数量较多，员工规模较大，近年来经营规模增长较快，对
公司的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策变动能力等均提
出了更高挑战。如果北部湾港管理人员和专业技术人员的数量和素质以及公司的
管理制度和构架不能适应上述情况，将可能对公司未来的经营业绩产生一定的影
响。同时，北部湾港所属港区分布较广，各港区码头泊位之间若不能进行合理布
局、实现业务协同发展，则将对北部湾港未来的经营效益产生一定影响。
（二）安全生产风险
北部湾港主业为装卸、堆存等港口经营类业务，本次购买及建设的资产也主
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要为港口泊位资产。由于货物装卸、堆存业务中存在一定程度的安全生产风险，
若因自然灾害、人为过失等因素而使得公司发生重大事故，将对港口泊位的生产
经营构成不同程度的不利影响，进而给公司的经营业绩带来不利影响。
（三）环保风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染、产生于煤炭等散货装卸作业的
粉尘大气污染物、港口建设及生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各
类固体废物等。此外，在运输一些特殊产品时（如具有易燃易爆、有毒有害等物
理化学性质的货物），可能存在对周边环境造成污染的风险。
《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符
合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。如果国家在未来进一步制定、
实施更为严格的环境保护法律法规，公司可能需要额外购置环保设备、引进先进
环保技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这可能将导致未来公
司运营成本的上升。
（四）经营资质续期的风险
发行人及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括《港口经营许可证》 港
口危险货物作业附证》《国境口岸卫生许可证》《海关保税仓库注册登记证》《港
口设施保安符合证书》《国际船舶代理经营资格登记证》《海关进出口货物收发
货人资格》《危险化学品经营许可证》等。该等经营资质中多数均有一定的有效
期。上述资质有效期届满后，相关单位需接受相关监管机构的审查及评估，以延
续上述文件的有效期。
若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致
公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。
（五）关联交易金额持续增长的风险
报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。公司关联
交易的主要内容包括：1、控股股东北港集团内存在工业板块，公司为其中的临
港工业企业提供装卸堆存服务；2、鉴于港口运营的特殊性，公司需向防港集团
采购电力，部分关联方也存在向公司采购水电的情况；3、上市公司专注于装卸、
堆存等港口核心业务，港区内的水平运输工作以招标方式选择第三方进行，部分
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关联方若中标，则将承担相应的港区内水平运输工作；4、集团部分已投入运营
的泊位尚未注入上市公司，另有部分已立项、正在建设的泊位也尚未注入上市公
司，根据同业竞争等相关承诺及协议，这些泊位需由上市公司代管、代建。
此次交易完成后，公司将获得钦州港区 30 万吨级油码头、防城港渔澫港区
401 号泊位，同时将进行钦州大榄坪南作业区 9、10 号泊位的建设。待上述码头
建成并投入运营后，公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造成公
司向关联方购买水电、向临港工业中的关联方提供港口服务及向关联方采购水平
运输、施工服务等关联交易金额的增长，但不会因此产生新类别的关联交易。
公司对于上述无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来
不利影响的关联交易，将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易
管理办法》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及
时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，以保护上市公司及中
小股东的利益，不会因此影响公司生产经营的独立性。
三、财务风险
（一）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面净值分别为 31,441.99 万元、38,524.11
万元和 40,277.40 万元，占流动资产的比重分别为 8.41%、14.32%和 11.40%，占
当期收入的比例分别为 7.44%、8.04%和 7.51%。未来随着营业收入的持续增长，
公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客户的财务状况
恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性
风险。
（二）税收政策变动风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 财税〔2011〕
58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的属于《西
部地区鼓励类产业目录》的规定产业项目企业，按 15%的税率征收企业所得税。
发行人及部分子公司在报告期内根据现行政策预计将享受西部大开发 15%所得
税优惠税率。2020 年 4 月，财政部、税务总局、国家发展改革委出台《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），明确自
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2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续
减按 15%的税率征收企业所得税。未来若上述政策出现变动，发行人将存在因税
收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）自主建设类项目实施风险
本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于建设防城港渔蕅港区 401
号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程，上述项目投资规模较大、
建设周期较长，且建成后港口产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程
中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投
项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影
响。
（二）收购项目整合风险
本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于收购钦州泰港股权，标的公
司与发行人在短期内可能无法达到最佳整合效果。上市公司与标的公司之间能否
顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。
（三）募投项目效益不达预期的风险
本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加公司
的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，
净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在
一定程度下降的风险。
五、与本次可转债相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，公司对未转股部分每年付息，到期后一次
性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
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（二）未提供担保以及评级的风险
本次发行的可转债符合不设担保的条件，未提供担保。如果出现前述违约风
险，将没有担保机构提供进一步的保障。
本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为 AAA。在本次发行的可
转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用等级的事项，评级机构有
可能调低本次发行可转债的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。
（三）可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价
格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到
期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿
付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（五）转股后摊薄即期回报的风险
本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的股份总数将相应增加。若净利
润没有及时同步增长，则可能导致转股当年每股收益下降，存在摊薄即期回报的
风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，如该条款
被触发，公司可能申请向下修正转股价格，将导致转股数量增加，从而扩大本次
发行的潜在摊薄作用。因此本次发行可转债存在摊薄即期回报的风险。
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（六）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者
具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可
能使投资者遭受损失。
（七）强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或未转股余额不
足 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得
可转债的价格，从而造成投资者的损失。
（八）利率风险
在债券存续期内，可转债的价值可能会随着市场利率的上升而相应降低，从
而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免
和减少损失。
（九）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人暂无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市
交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售债券的
流动性风险。
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六、其他风险
（一）产业政策调整的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术
水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于发行人的规划，将会给发
行人的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或
对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。
（二）自然灾害等突发事件风险
港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化
都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人员造
成重大伤害，也可能对公司的业务经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（三）大股东控制风险
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人控股股东北港集团直接持有公司 63.06%的
股份。如果发行人控股股东利用其控股地位，通过董事会、股东大会对公司的人
事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东的利益，使公司
面临大股东控制的风险。
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第三节 发行人基本情况
一、公司股本情况
（一）股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人总股本为 1,634,616,854 股。其中：有限售
条件股份为 367,797,364 股，占总股本比例为 22.50%；无限售条件股份为
1,266,819,490 股，占总股本比例为 77.50%。
（二）前十大股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：
单位：股、%
持有有限售
持股 质押或冻结
序号 股东名称 持股总数 条件股份
比例 的股份数量
数量
广西北部湾国际港务集团有限
1 63.06 1,030,868,617 360,033,539 -
公司
2 上海中海码头发展有限公司 10.65 174,080,311 - -
3 广西广投资产管理有限公司 2.34 38,208,521 - -
4 香港中央结算有限公司 1.62 26,399,990 - -
平安基金－平安银行－中融国
5 际信托－中融－财富 1 号结构 1.37 22,473,002 - -
化集合资金信托
6 广西水利电业集团有限公司 1.24 20,321,744 - -
国华人寿保险股份有限公司－
7 1.01 16,468,626 - -
自有资金
8 中国华电集团财务有限公司 0.98 16,095,150 - -
广西交通发展投资基金合伙企
9 0.77 12,650,604 - -
业（有限合伙）
北部湾港股份有限公司回购专
10 0.58 9,514,566 427,300 -
用证券账户
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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
（二）公司控股企业和参股企业的基本情况
1、公司直接或间接控股公司的基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司直接或间接控股公司的基本情况如下：
单位：万元、%
序 主要 发行人持股比例
名称 成立时间 主营业务 注册资本 实收资本
号 经营地 直接 间接
防城港 码头装卸
1 防港码头 2001.6.28 27,700.00 27,700.00 100.00 -
市 堆存
码头装卸
2 钦州码头 2004.10.27 钦州市 12,000.00 12,000.00 100.00 -
堆存
北部湾 码头装卸
3 2015.12.25 钦州市 500.00 500.00 100.00
能化 堆存
码头装卸
4 钦州宏港 2019.4.15 钦州市 10,000.00 10,000.00 100.00 -
堆存
码头装卸
5 北海宏港 2019.5.7 北海市 100.00 100.00 100.00 -
堆存
港口投
6 钦州兴港 2014.8.28 钦州市 资、建设 1,000.00 1,000.00 100.00 -
与管理
码头装卸
7 北海兴港 2014.8.29 北海市 1,000.00 1,000.00 100.00 -
堆存
码头装卸
8 钦州盛港 2016.3.29 钦州市 10,000.00 10,000.00 100.00 -
堆存
9 北海港兴 2016.3.30 北海市 码头装卸 100.00 100.00 100.00 -
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序 主要 发行人持股比例
名称 成立时间 主营业务 注册资本 实收资本
号 经营地 直接 间接
堆存
北部湾 港区船舶
10 2019.1.7 钦州市 1,000.00 1,000.00 100.00 -
拖轮 服务
北海港 货物运输
11 2010.11.9 北海市 300.00 300.00 100.00 -
物流 及代理
船舶污染
北部湾 清除、处
12 2019.9.18 钦州市 1,600.00 1,600.00 100.00
环保 理、
存储
自营和代
理各类商
13 新力贸易 1993.3.6 北海市 2,000.00 2,000.00 100.00 -
品和技术
的进出口
北拖
防城港 港区船舶
14 （防城 2003.10.28 6,800.00 6,800.00 57.57 -
市 服务
港）
国际码头 码头装卸
15 2015.9.6 钦州市 500.00 500.00 51.00
公司 堆存
防城港 码头装卸
16 赤沙码头 2019.9.5 1,000.00 1,000.00 48.00 -
市 堆存
新通道 码头装卸
17 2019.7.26 钦州市 1,000.00 1,000.00 45.00
公司 堆存
防城港 外轮代理
18 外轮理货 2010.11.1 500.00 500.00 84.00
市 及服务
外轮代理 外轮代理
19 1992.3.21 北海市 550.00 550.00 65.00
公司 及服务
北部湾 港口运输
20 2018.10.9 南宁市 3,000.00 3,000.00 51.00
网络 网络服务
码头装卸
21 钦集司 2010.4.1 钦州市 50,000.00 50,000.00 - 100.00
堆存
码头装卸
22 北集司 2015.9.6 钦州市 237,160.00 237,160.00 5.43 38.57
堆存
注 1：2020 年 11 月，公司与北港集团下属的西江港口签订了贵港码头、贵集司、贵港
中转码头三个内河码头公司的股权及债权转让协议，将上述三家公司转让予西江港口。补充
协议约定股权交割日为 2020 年 12 月 31 日，交割完成后，上述三家公司不再纳入合并范围。
注 2：截至本募集说明书签署日，公司新设立了防城港高岭码头有限公司及防城港三牙
码头有限公司。
2、直接或间接控股公司财务数据
公司直接或间接控股公司最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
2020.12.31 2020 年度
序号 名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
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2020.12.31 2020 年度
序号 名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
1 防港码头 829,874.21 472,966.80 307,233.98 85,937.83
2 钦州码头 204,174.51 149,345.00 52,230.41 16,227.64
3 北部湾能化 12,236.88 10,229.75 4,594.83 1,717.59
4 钦州宏港 99,261.58 38,367.80 13,923.20 2,490.23
5 北海宏港 10,673.92 1,079.08 - -751.34
6 钦州兴港 15,246.27 15,171.58 701.91 1,136.63
7 北海兴港 112,500.66 54,099.38 11,742.94 439.31
8 钦州盛港 116,645.67 34,958.02 35,358.10 4,417.75
9 北海港兴 72,970.08 21,165.62 5,975.15 145.92
10 北部湾拖轮 29,672.71 18,906.85 9,918.45 748.44
11 北海港物流 1,131.47 1,031.29 520.88 47.54
12 北部湾环保 1,427.54 1,410.61 - -187.62
13 新力贸易 1,315.08 -10,685.78 5.66 -358.70
14 北拖（防城港） 17,833.84 17,270.63 7,966.64 2,114.33
15 国际码头公司 712.32 577.29 441.89 27.13
16 赤沙码头 1,886.79 808.34 - -191.69
17 新通道公司 935.64 935.64 - -19.09
18 外轮理货 3,711.72 3,146.45 4,373.94 1,230.36
19 外轮代理公司 1,805.51 778.34 2,471.32 159.24
20 北部湾网络 2,743.03 2,650.38 746.47 28.19
21 钦集司 138,942.11 65,322.53 25,274.67 5,111.60
22 北集司 430,617.34 287,620.74 64,410.01 17,487.34
3、参股企业基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司参股的企业如下：
单位：%
序号 公司名称 成立时间 主营业务 持股比率
1 北海泛北商贸有限公司 2011.10.26 贸易、货物代理 40.00
2 铁山东岸 2016.2.1 码头装卸堆存 45.00
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三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至 2020 年 12 月 31 日，北港集团持有本公司 1,030,868,617 股，占公司总
股本的 63.06%，为北部湾港控股股东。广西国资委持有北港集团 100%股权，为
北部湾港实际控制人。
北部湾港股权控制关系如下：
（二）控股股东基本情况
1、公司简介
中文名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
注册资本：669,721.72 万元
法定代表人：李延强
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2007 年 3 月 7 日
注册地址：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管
理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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2、股权结构及实际控制人
经广西壮族自治区人民政府授权，广西国资委持有北港集团 100%股份，是
北港集团的实际控制人。北港集团的股权结构如下：
3、财务数据
北港集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
财务指标
合并口径 母公司口径 合并口径 母公司口径
总资产 13,496,648.03 5,403,255.95 13,168,667.95 4,766,270.82
净资产 3,325,229.00 1,787,650.81 3,934,965.80 1,990,909.87
营业收入 9,036,744.48 2,372.85 7,068,778.03 1,624.46
净利润 64,345.99 -54,149.23 87,508.44 19,401.24
注：上表中 2019 年末净资产金额为北港集团 2020 年度审计报告中列示的年初调整数。
截至本募集说明书签署日，北港集团所持有的北部湾港股份不存在任何权属
争议，也不存在被质押、冻结和其他权利受到限制的情况。
4、北港集团控制的其他公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，除北部湾港外，北港集团所控制的核心企业如下：
单位：万元、%
序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例
1 西江集团 水利 320,930.61 100.00
2 北港资源 贸易 50,000.00 100.00
3 北部湾新材料 矿产品加工销售 50,000.00 100.00
4 诚德金属 金属加工 50,000.00 100.00
5 北港建司 施工建设 50,000.00 100.00
6 防港集团 码头及其他港口设施服务 30,000.00 100.00
7 北港物流 物流服务 20,000.00 100.00
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序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例
8 南宁化工集团 化工、租赁 11,984.00 100.00
9 北港投资控股 投资 10,000.00 100.00
10 泛鑫担保 担保 10,000.00 100.00
11 桂江公司 投资 7,500.00 100.00
12 北港商贸 房屋租赁 2,500.00 100.00
13 北港油脂 油脂油料生产加工销售 1,000.00 100.00
14 北部湾控股 投资 USD100.00 100.00
15 华锡集团 有色金属加工 158,859.65 76.98
16 诚德不锈钢 金属加工 50,000.00 100.00
17 南宁化工股份 贸易业务 23,514.81 32.00
18 北部湾国际联运 物流服务 10,000.00 55.00
19 北部湾邮轮码头 邮轮运营 5,000.00 100.00
20 泛华能源 能源产品贸易 5,000.00 51.00
21 东盟投资 融资投资 1,000.00 95.00
22 钦州泰港 港口建设 100.00 100.00（注）
注 1：上述持股比例包括直接持股与间接持股；
注 2：本次发行募集的部分资金将用于收购钦州泰港 100%股权，详见本募集说明书“第
七节 本次募集资金运用”之“四、募投项目基本情况”之“（一）收购钦州泰港 100%股
权”。
（三）实际控制人
本公司实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政
府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机
构。
四、公司主营业务情况
上市公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。
主要经营地为广西北部湾港沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区，2020
年，来自沿海港区的收入占发行人主营业务收入的 97.66%，为发行人的核心业
务。
公司着力于港口经营管理，构建互联互通大网络，努力打造联通东盟和中西
南地区的枢纽港；着力于综合物流大平台建设和完善，构建物畅其流的大体系，
努力打造链接东盟和中西南地区的物流链；着力于临港工业合作优化，努力开辟
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北部湾经济区产业集群与港口合作的新途径。
五、公司所处行业的基本情况
上市公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。
根据中国证监会发布的上市公司行业分类结果，北部湾港的行业分类属于“G55
水上运输业”。
（一）中国港口行业的监管和主要法律法规及政策行政规定
1、中国港口行业监管体系
中国港口码头行业集装箱、货物装卸及其相关业务经营受中国法律法规监
管，并受国家发改委、交通部、自然资源部、生态环境部等国家监管机构的监管。
港口业务经营行为涉及范围广泛，其中包括港口及相关规划、项目投资建设、港
口码头经营、海洋生态、安全、环保、运输及代理、报关、报检、保险、理货等
范围。
项目 主管部门及具体职责
交通部负责全国港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民
政府交通运输（港口）主管部门负责本行政区域内的港口经营行政
港口经营行政管理 管理工作。省、自治区、直辖市人民政府、港口所在地设区的市（地）、
县人民政府确定的具体实施港口行政管理的部门负责该港口的港口
经营行政管理工作。
交通部主管全国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口
深水岸线的使用审批工作。县级以上地方人民政府港口行政管理部
港口岸线管理
门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用
审批的相关工作。
交通部负责港口建设费的征收管理工作。港口所在地海事管理机构
具体负责本港口辖区内港口建设费的征收工作。根据征收工作需要，
港口建设费征收管理 海事管理机构可以与船舶代理公司、货物承运人（仅限内贸货物）
等单位签订委托代收协议代收港口建设费。海事管理机构负责对港
口建设费代收单位的代收行为进行日常管理和监督。
国务院海洋行政主管部门负责全国海域使用的监督管理。沿海县级
海域使用监督管理 以上地方人民政府海洋行政主管部门根据授权，负责本行政区毗邻
海域使用的监督管理。
2、行业主要法律法规及政策规定
港口行业属于交通运输行业中的水上运输业，适用的法律、法规及政策如下：
时间 政策法规 发布单位 内容概述
《中华人民共和国海 全国人大 主要内容包括海洋功能区划、海域使用
2001.10.27 颁布
域使用管理法》 常委会 的申请与审批、海域使用权、海域使用
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时间 政策法规 发布单位 内容概述
金、监督检查和法律责任等。
港口规划应当体现合理利用岸线资源的
原则，符合城镇体系规划，并与土地利
用总体规划、城市总体规划、江河流域
2003.6.28 颁布； 《中华人民共和国港 全国人大
规划、防洪规划、海洋功能区划、水路
2018.12.29 修订 口法》 常委会
运输规划和其他运输方式发展规划以及
法律、行政法规规定的其他有关规划相
衔接、协调。
明确港口工程竣工验收应当具备的条
2005.4.12 颁布； 《港口工程竣工验收 件，规定港口工程竣工验收实行统一管
交通部
2016.4.19 修正 办法》 理、分级负责制度，由交通部统一管理
全国港口竣工验收工作。
对港口建设程序管理、港口建设市场管
2007.4.24 颁布 《港口建设管理规定》 交通部 理、信息报送和法律责任等做出了详细
规定。
港口规划应当符合城镇体系规划，并与
土地利用总体规划、城市总体规划、江
河流域规划、防洪规划、海洋功能区划、
2007.11.30 颁布 《港口规划管理规定》 交通部
水路运输发展规划和其他运输方式发展
规划以及法律、行政法规规定的其他有
关规划相衔接、协调。
规定了港口经营的范围、市场准入条件、
2009.11.6 颁布；
《港口经营管理规定》 交通部 经营管理、监督检查以及细化了港口经
2020.12.20 修正
营过程中违法行为的处罚。
规定了交通部主管全国的港口岸线工
作，会同国家发展改革委具体实施对港
交通部、
2012.5.22 颁布； 《港口岸线使用审批 口深水岸线的使用审批工作；县级以上
国家发改
2018.5.3 修订 管理办法》 地方人民政府港口行政管理部门按照本
委
办法和省级人民政府规定的职责，具体
实施港口岸线使用审批的相关工作。
《港口危险货物重大
对港口危险货物的辨识、登记备案和监
2013.4.23 颁布 危险源监督管理办法 交通部
督检查做出了详细规定。
（试行）》
海运业是社会经济发展的重要基础产
《关于促进海运业健 业，在维护国家经济安全和海洋权益、
2014.8.15 颁布 国务院
康发展的若干意见》 推动产业转型升级、促进对外贸易发展
等方面具有重要作用。
鼓励港口转型升级，支持国有港口企业
发展混合所有制经济，鼓励港口企业以
《关于推进港口转型 资本为纽带进行兼并重组，用市场的作
2015.1.3 颁布 交通部
升级的指导意见》 用配置优化整合资源，鼓励大型港口企
业从生产经营型管理向资本营运型管理
转变。
《交通运输标准化“十 推进港口码头在安全应急领域、信息化
2016.5.31 颁布 交通部
三五”发展规划》 领域以及节能环保领域的标准制修订。
对危险货物港口建设项目在工程建设过
2017.9.4 颁布； 《港口危险货物安全
交通部 程中的安全保障与安全监管制度作出详
2019.11.28 修订 管理规定》
细规定。
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时间 政策法规 发布单位 内容概述
对港口工程建设管理，规范港口工程建
2018.1.15 颁布； 《港口工程建设管理
交通部 设活动，提高建设管理水平做出了详细
2019.11.28 修正 规定》
规定。
《推动交通运输领域
为加快建设交通强国，推动交通运输领
2020.8.3 颁布 新型基础设施建设的 交通部
域新型基础设施建设提出的指导意见。
指导意见》
3、与港口行业收费政策相关的规定
与港口行业收费政策相关的规定主要有《国内水路集装箱港口收费办法》 港
口收费计费办法》《港口建设费征收使用管理办法》等，其主要内容如下：
时间 政策法规 发文单位 主要内容
《关于收取港口设 交通部、国 对进出对外开放港口的外贸进出口货
2006.4.10 颁布
施保安费的通知》 家发改委 物（含集装箱）收取港口设施保安费。
规定交通部负责港口建设费的征收工
《港口建设费征收 交通部、财 作，港口所在地海事管理机构具体负
2011.4.25 颁布
使用管理办法》 政部 责本港口辖区内港口建设费用的征收
工作。
明确了收费项目、计费方法、收费标
准，精简了港口收费项目和条款，积
2015.12.29 颁布； 《港口收费计费办 交通部、国
极推进了港口价格市场化改革，将港
2017.7.12 修订 法》 家发改委
口作业包干费、堆存保管费、库场使
用费等明确实行市场调节价。
《关于修订印发< 明确合并收费项目，降低部分政府定
2019.3.13 印发， 交通部、国
港口收费计费办 价收费标准，取消对小型船舶靠离泊
2019.4.1 执行 家发改委
法>的通知》 使用拖轮的配置要求。
发改委、财 清理规范海运口岸收费，优化营商环
《清理规范海运口
2020.7.29 颁布 政部、交通 境，减轻进出口企业负担，促进贸易
岸收费行动方案》
部等七部门 便利化。
（二）港口行业发展概况
港口作为交通基础设施之一，是实现区域及腹地经济、社会和外贸发展目标，
提高人们生活水平的重要保障。因此，在国民经济稳步增长和内外贸易需求日益
旺盛的背景下，港口发展与经济发展之间的关系尤为密切。随着改革开放政策的
推行与实施，中国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创新，整
合港口资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续健康发
展提供重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占据越来
越重要的地位和作用。
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1、中国港口行业发展概况
目前中国全国港口布局趋于稳定，综合性大型枢纽港初具规模。港口业涉及
大型基础设施建设，具有规模经济效益特征，行业集中度高，进入港口行业壁垒
较高，要求良好的地理条件、雄厚的资金实力，以及必须符合国家宏观港口规划
的产业政策。综合来看，中国港口布局基本已形成以主枢纽港为骨干、区域性中
型港口为辅助、小型港口为补充的层次分明的体系。
近年来，沿海港口泊位大型化趋势更为明显，全国万吨级及以上港口泊位数
不断增加。根据交通部公布的统计公报，截至 2019 年底，全国港口拥有万吨级
及以上泊位 2,520 个，比上年增加 76 个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位 2,076
个，增加 69 个；内河港口万吨级及以上泊位 444 个，增加 7 个。
2019 年全国港口万吨级及以上泊位统计
单位：个
泊位吨级 全国港口 同比增加 沿海港口 同比增加 内河港口 同比增加
1-3 万吨级
859 14 670 14 189 -
（不含 3 万吨）
3-5 万吨级
421 5 297 3 124 2
（不含 5 万吨）
5-10 万吨级
822 36 703 31 119 5
（不含 10 万吨）
10 万吨级以上 418 21 406 21 12 -
合计 2,520 76 2,076 69 444 7
资料来源：交通部网站
从构成来看，截至 2019 年底，全国万吨级及以上泊位共计 2,520 个，较上
年增长 76 个，其中专业化泊位 1,332 个，比上年增加 35 个；通用散货泊位 559
个，比上年增加 28 个；通用件杂货泊位 403 个，比上年增加 7 个。
2017-2019 年全国万吨级及以上泊位构成统计（按主要用途分）
单位：个
泊位用途 2019 年 2018 年 2017 年
集装箱泊位 352 338 328
专业化 煤炭泊位 256 252 246
泊位 金属矿石泊位 84 85 84
原油泊位 85 82 77
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泊位用途 2019 年 2018 年 2017 年
成品油泊位 143 140 140
液体化工泊位 226 217 205
散装粮食泊位 39 41 41
通用散装泊位 559 531 513
通用件杂货泊位 403 396 388
资料来源：交通部网站
2、中国港口行业布局
在坚持统筹规划、远近结合、深水深用、合理开发的原则下，中国已初步形
成布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集
装箱等货类的专业化运输系统，对满足国家能源和原材料等大宗物资运输、支持
国家外贸快速稳定发展、保障国家参与国际经济合作和竞争起到了重要作用。目
前，沿海港口规划、建设和运营状况良好，总体上呈健康、平稳、持续发展态势，
港口建设步伐明显加快，投资主体多元化局面形成，港口呈现出规模化、集约化、
现代化发展趋势。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特
点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿
海港口划分成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等 5 个港
口群体，形成了煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅
客运输等 8 个运输系统，具体情况如下：
区域 主要港口 建设重点
集装箱运输系统、进口石油、天然气中转储运
防城港、钦州港、湛江港、
西南沿海地区 系统、进出口矿石中转运输系统、粮食中转储
海口港、北海港
运系统、旅客中转及邮轮运输系统
广州港、深圳港、珠海港、 集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运
珠江三角洲地区
汕头港 输系统
煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气接卸储
东南沿海地区 厦门港、福州港
运系统、集装箱、陆岛滚装和旅客运输系统
集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运输系统
长江三角洲地区 上海港、宁波港、连云港
和煤炭卸船运输系统
大连港、营口港、秦皇岛
集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭装船中
环渤海地区 港、天津港、青岛港、日
转运输系统
照港
3、中国港口行业运营概况
中国港口运输需求一直保持了旺盛态势，港口行业保持稳定增长，港口货物
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吞吐量、外贸货物吞吐量和集装箱吞吐量均逐年攀升。目前，中国已成为世界上
港口吞吐量和集装箱吞吐量最多、增长速度最快的国家。受中美贸易摩擦及世界
经济形势变化的影响，中国整体经济快速增长趋势有所放缓，但中国港口生产经
营仍继续保持好的发展势头，货物吞吐量、外贸吞吐量、集装箱吞吐量等仍然保
持稳步增长。
近年来，港口货物吞吐量总体保持较快增长。根据交通部发布的《交通运输
行业发展统计公报》，2019 年全年全国港口完成货物吞吐量 139.51 亿吨，比上
年增长 5.7%，其中完成外贸货物吞吐量 43.21 亿吨，比上年增长 4.7%。
4、广西北部湾港区域港口发展形势
为贯彻落实习近平总书记对广西发展“三大定位”——构建面向东盟的国际
大通道，打造西南中南地区开放发展的战略支点，形成 21 世纪海上丝绸之路和
丝绸之路经济带有机衔接的重要门户，广西壮族自治区积极参与共建“一带一
路”，加强与新加坡等东南亚地区国家经贸合作。基本形成重庆、成都分别经贵
阳、怀化、百色至北部湾港（钦州港、北海港、防城港）的三条铁路运输线路，
实现集装箱班列每日开行，并与中欧班列保持有效衔接；初步形成至中南半岛的
跨境公路班车和国际铁路联运等物流组织模式；北部湾港口设施条件持续改善，
航线网络不断拓展，为促进西部地区经济发展、外贸增长和产业转型升级作出了
重要贡献。
为提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门
户，钦州港重点发展集装箱运输，防城港重点发展大宗散货和冷链集装箱运输，
北海港重点发展国际邮轮、商贸和清洁型物资运输。同时，积极推进钦州、洋浦
等港口建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，提升集装箱运输服务能力；大
力推进防城港等港口建设大型化干散货码头，促进干散货作业向专业化、绿色化
方向发展；有序推进各进港航道疏浚整治，改善通航条件。
北部湾港腹地范围主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等
省区，覆盖我国西南、中南等地区，并辐射东盟各国。北部湾港可进一步发挥毗
邻西部地区的区位优势，提升与东南亚等地区的互联互通水平，进一步扩大对外
开放。大力发展北部湾港，将有效加快西部陆海新通道建设，对于充分发挥西部
1-9-62
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地区连接“一带”和“一路”的纽带作用，深化陆海双向开放，强化措施推进西
部大开发形成新格局，推动区域经济高质量发展。
综上，北部湾港区位优势明显，战略地位突出，具有较强竞争力，可以为推
动西部地区高质量发展、建设现代化经济体系提供有力支撑。
（三）港口行业的特征
1、港口行业的经营模式、周期性、区域性特征
港口企业一般规模较大，业务功能较过去的装卸、运输为主有了较大的延伸
拓展，而且通常会跨地区，甚至跨境经营，因此港口行业总体经营管理专业化程
度较高。目前，国家取消了对外资投资我国港口建设的限制，在资金、技术和管
理水平方面具有明显优势的国际港航集团直接进入了物流、仓储、装卸等领域，
这将促进我国港口行业经营模式与国际接轨。
港口运输是经济的晴雨表，港口行业也具有与宏观经济形势类似的周期性。
港口主要服务于相应的经济腹地，经济腹地的产业结构直接决定港口的产品结
构，因此港口行业呈现明显的区域性，但随着集疏运体系完善程度的提高，港口
经济腹地范围将不断扩大，其区域性相应减弱。由于区域经济结构的不平衡，具
体港口的经营周期性也受到相应区域经济波动的影响。
2、港口行业竞争格局
自 2001 年港口企业实行政企分开以来，经过近 20 年的发展目前已形成了公
开透明的市场化竞争性市场。
港口行业资本密集的特点决定了大型港口企业能依托其规模优势降低运营
成本，通过投入资金购买专业化机械设备、搭建港口运营信息化管理系统、优化
港口管理流程等方面提高港口服务效率与服务水平，降低服务成本，从而提高竞
争力，其在经济活动中的地位和作用也越来越重要。
从港口行业总体供需的角度看，虽然我国港口企业吞吐量稳定增长，但局部
地区港口通过能力不足、码头结构不合理的矛盾突出。为适应货运需求快速增长
的需要，相关港口企业近年来陆续通过新建及改（扩）建码头泊位的方式提高吞
吐能力。但由于腹地接近、货类相似、港口体量接近，同一区域内港口间竞争激
1-9-63
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烈。如环渤海湾的天津港、唐山港，青岛港、日照港，长三角地区的上海港、宁
波—舟山港，珠三角地区的广州港、深圳港均在集装箱业务、干散货、油品业务
上有同类竞争。
（四）进入港口行业的主要壁垒
1、港口自然条件要求较高
港口建设选址对自然条件要求较高。建设码头泊位需要良好的岸线资源和水
深条件，修建码头、堆场、仓库需要宽阔的陆域，此外，适当宽度和水深的航道、
相当面积和深度的港池和锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也
是港口建设的必备条件。尽管现代技术已经在加深岸线、疏通航道等方面发挥重
要作用，但由于人工改造的成本过高，自然条件仍然是影响港口发展最重要的因
素之一。
2、区位、集疏运条件以及经济腹地
港口是资源集散的重要枢纽，良好的地理区位、集疏运条件决定了港口覆盖
的经济腹地范围，而经济腹地的发展规模、经济结构以及对外贸易活跃程度也直
接影响港口行业的市场需求。现代港口是综合交通运输体系中重要的中转枢纽，
完善、畅通并且高效运作的集疏运条件是港口发展的基础。
3、资本投入大、管理经营专业程度高
港口投资是基础性建设项目，资本投入高、建设周期长，进入者必须拥有雄
厚的资金实力，同时由于港口行业专业化程度高，在人力资源、商业渠道、管理
经营、产品服务等方面都存在较高的进入壁垒。
4、行政许可门槛高
我国实行港口经营许可制度，在港口建设、投资、运营等方面对港口行业有
比较严格的行政管制。港口，尤其是重要枢纽港，建设投资需要符合港口规划，
并获得交通、环保、安全、自然资源、建设等部门的许可；码头运营商经营需要
获得交通运输和港口管理局颁发的港口经营许可证；经营外贸业务还须接受海
关、国检、边检等涉外管理部门的监管。此外，经营人须拥有与经营业务相适应
的设施设备、专业技术人员和管理人员等。
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（五）影响港口行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）水上运输具有无法替代的优势
水上运输包括内河运输和海洋运输，18 世纪曾在交通运输业中占主要地位。
随着现代物流业的发展，陆运、空运的便捷性和运输能力早已得到显著提高，但
在大宗货物、远距离运输方面，水上运输投资小、运载量大、占地少、成本低的
优势仍然无法替代。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水上运输的枢纽，
港口行业拥有良好的发展前景。
（2）中国经济规模的持续发展以及市场需求的日益扩大
尽管全球经济复苏乏力，面临下行风险，并且我国 GDP 增长速度放缓，经
济发展中存在的结构性矛盾仍未有效缓解，产业转型升级面临巨大压力，但中国
经济持续发展的大趋势仍未改变。目前，我国经济结构仍以制造业为主，随着经
济规模的持续增长，金属矿石、石油、煤炭等大宗物资的市场需求将继续上升，
但我国石油、铁矿石等战略资源储量相对贫乏，开采技术比较落后，对外依存度
较高。因此，未来相当一段时间内，我国大宗物资的进口量仍将呈上升趋势，这
将有效拉动大宗物资海洋运输业务增长；另一方面，我国出口导向型经济结构以
及集装箱化率的提高将形成港口行业集装箱业务稳定的市场需求。
（3）交通基础设施建设的完善为港口行业创建良好的集疏运环境
根据《国家高速公路网规划》《中长期铁路网规划》及《“十三五”现代综
合交通运输体系发展规划》，“十三五”期间推进了网络覆盖加密拓展，强化了
基础设施衔接，优化了综合运输基础设施网络布局，增强了综合交通运输供给能
力。到 2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，
部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。高速铁路覆盖 80%以上的城区常
住人口 100 万以上的城市，铁路、高速公路、民航运输机场基本覆盖城区常住人
口 20 万以上的城市，内河高等级航道网基本建成，沿海港口万吨级及以上泊位
数稳步增加，具备条件的建制村通硬化路，城市轨道交通运营里程比 2015 年增
长近一倍，油气主干管网快速发展，综合交通网总里程达到 540 万公里左右。交
通基础设施的不断完善，有利于提升港口的吞吐能力和集疏运能力，增强港口的
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核心竞争力。
（4）国家和地方性政策的大力支持
2014 年 6 月，交通部出台了《关于推进港口转型升级的指导意见》。港口
发展必须实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进步、劳动者素质提高和
管理创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现代港口服务并重转变，
由主要追求吞吐量增长向着力提升质量和效益转变，基本形成质量效益高、枢纽
作用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系。
2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸
之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”
和“21 世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一
路”规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与东盟国家陆海相邻的独
特优势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的
国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成 21 世纪海上丝绸
之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。
2016 年 3 月 1 日，广西人民政府办公厅印发的《广西壮族自治区国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“建设北部湾区域性国际航运中心”，
实施港口能力提升、货运畅通、港航服务重大工程，建设现代化港口集群，深化
港口对外开放，引进国际港口运营商合作建设，打造具有全球竞争力的国际大港，
港口吞吐能力达到 4.5 亿吨，集装箱吞吐能力接近千万标箱。加快建设深水航道、
大能力泊位、集装箱码头等，优化港口功能，提升港口吞吐能力。
2017 年 6 月，国家发改委和国家海洋局联合发布《“一带一路”建设海上
合作设想》，首次就推进“一带一路”建设海上合作提出中国方案，提出要重点
建设三条蓝色经济通道。交通基础设施的互联互通是“一带一路”优先领域，其
中沿线港口码头建设是重点推进领域。随着港口码头的进一步互通互联，国家鼓
励有实力的港航企业及港口码头业务进一步“走进去”，积极投资参与沿路的国
际重要商港建设，深度参与海外港口码头的经营管理，加强与 21 世纪海上丝绸
之路沿线国战略对接，铸造可持续发展的“蓝色引擎”。
2019 年 8 月，国家发改委印发《西部陆海新通道总体规划》，将“西部陆
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海新通道”上升为国家战略，并明确将北部湾港打造为西部陆海新通道国际门户
港。随着北部湾港与各地区合作不断深入，西部各省市经济合作已延伸北部湾港
的经济腹地。
紧随《西部陆海新通道总体规划》，2019 年 8 月，国务院印发《中国（广
西）自由贸易试验区总体方案》，在广西设置南宁、钦州、崇左自贸片区。北部
湾港依托立足广西、面向东南亚的区位优势，推进北部湾港与国际航运枢纽互联
互通，加密“北部湾港—新加坡”常态化班列，积极拓展远近洋航线，为广西和
西南地区外贸企业开展进出口业务提供更加高效、便捷、经济的海上物流渠道。
2019 年 11 月，交通部联合国家发改委、财政部、自然资源部、生态环境部、
应急部、海关总署、市场监管总局和国家铁路集团联合印发了《关于建设世界一
流港口的指导意见》，要求深入贯彻新发展理念，以高质量发展为主题，以供给
侧结构性改革为主线，以交通强国建设为统领，坚持市场主导、政府引导，坚持
目标导向、改革创新，坚持整体推进、重点突破，坚持因港制宜、分类指导，着
力促进降本增效，着力促进绿色、智慧、安全发展，着力推进陆海联动、江河海
互动、港产城融合，着力把港口建设好、管理好、发展好，打造一流设施、一流
技术、一流管理、一流服务，强化港口的综合枢纽作用，整体提升港口高质量发
展水平，以枢纽港为重点，建设安全便捷、智慧绿色、经济高效、支撑有力、世
界先进的世界一流港口。
2020 年 5 月，新华社受权发布《中共中央、国务院关于新时代推进西部大
开发形成新格局的指导意见》，其中提出以共建“一带一路”为引领，加大西部
开放力度，要完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港口群。
上述国家和地方政府的产业政策，将有力支持广西北部湾港区域的发展。
2、不利因素
（1）宏观经济与相关行业的周期性波动
港口业属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。如果宏观经济出现衰
退，货物运输需求将相应减少，直接影响港口的吞吐量水平。港口业涉及的上下
游行业较多，包括钢铁、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程
度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。
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（2）行业竞争加剧
近年来，各地区港口都加大了对港口的投资，很多港口之间距离比较靠近，
陆向腹地重合或部分交叉，各港口腹地重合范围的逐渐扩大以及港口服务同质化
的特点进一步加剧了港口对同一经济腹地货源的争夺，导致港口之间竞争的加
剧。港口竞争的加剧一方面促进港口企业依靠服务质量和价格来进行竞争，另一
方面也促进了港口行业的整合，尤其是区域内港口的合作，以增强整体竞争力。
（六）港口行业上下游分析
1、上游行业
港口行业属于交通运输行业，是基础性行业，其上游行业包括水运、陆运、
装备制造、电子设备、工程建设等行业，港口行业的发展与上游行业的发展密切
相关：装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；工程建设行业的
发展直接影响港口经营效率；水运、陆运等运输行业的发展有助于港口行业扩大
服务区域。
2、下游行业
港口行业的下游行业包括冶金、石化、电力、矿产、农业、贸易以及物流等
行业。港口行业与下游行业有着相互依存的关系：一方面，由于水上运输的天然
优势以及下游企业自身特点，下游行业对港口行业有较强的依赖性；另一方面，
物流和贸易的发展提升港口综合服务能力和产品附加价值；同时，港口行业的发
展也为下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供基础。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争地位
公司所经营的广西北部湾港位处西南沿海，是国家沿海港口布局规划中的西
南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一带一路”政策及建设“西
部陆海新通道”国际门户港等重要战略任务，是国家和西南地区能源、原材料、
外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与
海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷
的出海口，是广西实现经济社会发展目标、实施“工业兴桂”战略、发展外向型
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经济和推进工业化进程的重要基础，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实
施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、加快北部湾（广西）经济区全
面开放发展、参与国际经济合作与竞争重要战略资源。
根据交通运输部公开披露的信息，2020 年发行人完成货物吞吐量 29,567 万
吨，其中集装箱吞吐量 505 万 TEU，货物吞吐量、集装箱吞吐量在全国沿海主
要港口中均排名第 11 位。根据《中国港口》杂志社的统计，2020 年发行人完成
货物吞吐量 27,357.29 万吨（含代管泊位），其中集装箱吞吐量 547.91 万 TEU，
货物吞吐量、集装箱吞吐量在全国沿海主要港口企业中均排名第 8 位。
（二）公司的竞争优势
1、自然条件优势
公司所拥有的防城港和钦州港具有良好的自然条件。防城港是中国大陆海岸
线西南端的一个深水良港，是中国大陆通向东南亚和西欧地区最便捷的港口。其
位于防城湾内，有东湾和西湾，水域宽阔，纳潮量大，地形隐蔽，水深浪小，港
池航道少淤，航道短天然避风条件好，深水岸线达 30 余公里。钦州港处在北部
湾的顶部、钦州湾的中部，三面环路，一面向海，具有良好的天然深水水域和广
阔的陆域，是中国西南海岸线的天然深水良港，受外海波浪的影响较小，潮差大，
台风影响相对较轻，陆源泥沙少，港湾淤积轻，港池航道较为稳定，这两港都具
备建设成为主枢纽港的优良自然条件。
2、区位优势
防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分。北部湾港口地
处西部陆海新通道经济圈、中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域
经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”
合作区域，是东南亚海上“丝绸之路的起点”，是构建“一带一路”与“西部陆
海新通道”战略海上运输大通道的关键节点。北部湾港同时也是国家和西南地区
能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道
多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运
距最短、最便捷的出海口。
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3、腹地货源优势
公司经济腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等地区，
腹地内已建成煤、石油、钢铁、化工、纺织、建材、机电、制盐以及轻工业和农
副产品加工等多种门类的大、中型企业群，拥有丰富的矿产资源，具有发展各类
产成品、原材料、能源等物质运输的巨大潜力。中西部地区多为内陆，出海通道
较为稀缺。过去由于交通不便，大量货物选择通过长途公路运输或内河运输至东
南沿海下海。随着北部湾地区公路、铁路集疏运网络的建成，公司货源具有较大
增长潜力。
4、成本优势
公司地处广西壮族自治区，区域内经济总体规模较深圳、上海等一线城市还
有较大差距，区域内资源价格相对较低，特别是土地、房产及人力资源成本。在
一定资本投入规模下，公司可获得更大的堆场面积、雇佣更多员工，从而提高公
司总体运营能力，增强盈利能力。随着港口行业竞争的日益激烈，港口行业运营
模式的进一步成熟，港口企业的成本控制能力将成为港口企业整体竞争能力的重
要因素。较低的总体运营成本将保证公司未来在客户承接、业务扩展、经营成果
转化净利润的能力方面保持较强的竞争力，推动公司业务规模的快速增长。
5、管理优势
公司一直以来都重视生产运营的管理，以达到业务流程的优化、生产工艺的
优化及成本控制能力的加强。公司目前已形成了一套适合企业实际情况的管理制
度。为保证管理制度的有效实施，公司有专门的培训部门针对新老员工组织相关
的培训及考核，确保公司的管理理念及管理制度落实到生产经营的每一个环节。
此外，公司还时刻关注同类企业的生产经营情况，吸取同类企业好的生产管理经
营，必要时进行直接的业务交流，通过派遣员工互相学习、举办业务座谈会等形
式增强彼此管理水平。
（三）公司的主要竞争对手
由于地域相近、干线相同、腹地叠加，环北部湾地区港口群存在较大程度上
的同质性。湛江港、防城港均属西南沿海深水良港，也均为大宗资源及能源型散
货专业码头；与此同时，湛江港与防城港的经济腹地重叠率高，腹地的工业、进
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出口产品等相似度也很高，故湛江港为公司的主要竞争对手。
湛江港是我国沿海主要港口和全国综合运输体系的重要枢纽，是我国沿海主
要外贸原油和铁矿石接卸港、煤炭一次接卸港，也是沿海集装箱支线港和广东省
主要的大型液体化工品装卸港。2020 年，湛江港货物吞吐量为 23,391 万吨，在
全国沿海主要港口中排名第 16 位。
七、公司主要业务的具体情况
（一）营业收入构成情况
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 531,041.82 99.03 475,420.27 99.20 419,562.93 99.34
其中：港口装卸堆存 482,807.28 90.03 427,548.74 89.22 369,725.58 87.54
拖轮、停泊等港口管理业务 43,376.21 8.09 43,647.83 9.11 40,870.60 9.68
理货业务 4,101.35 0.76 3,282.93 0.69 2,919.22 0.69
商品贸易 - - - - 4,137.74 0.98
物流代理业务 756.98 0.14 940.77 0.20 1,909.79 0.45
其他业务收入 5,214.55 0.97 3,813.45 0.80 2,774.04 0.66
营业收入合计 536,256.37 100.00 479,233.73 100.00 422,336.97 100.00
（二）主要业务流程
公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，主营
业务较为突出，其中港口装卸业务是公司主营业务收入和利润的主要来源。
装卸堆存业务是发行人的核心业务。装卸主要是指在港口及后续运输环节进
行的各种装卸搬运作业，包括码头前沿的装卸船作业、前沿与后方间的搬运作业、
港口仓库的堆码拆垛作业、后方铁路车辆和汽车的装卸作业等。
集装箱和散杂货的装卸业务流程如下所示：
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（三）采购情况
1、采购模式
公司主要从事货物的装卸、堆存、港务管理及相关配套服务，与生产性企业
相比，对原材料需求较少。对于采购，公司制定有《工程技术采购管理办法》《工
程技术采购供应商管理办法》等专门内部制度。
对于建设工程类、机电设备类、信息技术类、物资类、机电设备维修类、基
建维修类、综合服务类等工程、设备技术的采购，公司实行统一管理，根据采购
金额的大小，实施公司总部与下属公司分级负责的两级管理体制。采购方式包括
公开招标、竞争性谈判、比质比价、单一来源、框架协议共五种采购方式，根据
不同采购类型及采购方式，明确流程及审批权限。同时，公司对工程技术采购管
理建立了完善的风险控制及考核监督制度。
2、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料消耗情况
公司生产所需原材料主要为提供港口装卸、堆存等业务过程中所需的燃料、
材料、机械配件、电工电器、轮胎橡胶、五金、工具、化工、劳保用品等生产辅
助材料以及办公用品等物资，该类原材料采购占公司营业成本的占比较小，相关
原材料市场供应充足。
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（2）主要能源消耗情况
公司生产所需能源主要为燃料、电力和水，报告期内供应稳定。报告期内，
公司主要业务板块的能源消耗量情况如下：
单位：吨、度
能源种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
燃料 7,271.22 7,182.35 8,280.05
自来水 5,398,696 5,739,611 6,338,957
电力 114,417,912 108,827,170 99,300,666
注：上表反映的是公司主要经营地防城、钦州、北海地区耗用能源情况，未包含钦集司、
北集司数据。
（3）营业成本构成情况
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
成本 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
港口装卸堆存 279,260.29 84.53 249,171.72 85.04 223,919.33 83.75
拖轮、停泊等港口管理业务 45,916.61 13.90 39,517.86 13.49 36,901.96 13.80
理货业务 2,102.72 0.64 1,809.05 0.62 1,631.22 0.61
商品贸易 - - - - 2,406.46 0.90
物流代理业务 638.95 0.19 750.12 0.26 1,636.37 0.61
其他业务 2,469.19 0.75 1,754.82 0.60 879.34 0.33
合计 330,387.75 100.00 293,003.57 100.00 267,374.69 100.00
3、报告期内向主要供应商的采购金额
报告期内，公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元、%
年度 序号 供应商名称 采购金额 占营业成本比率
1 北港集团及其控制的企业 41,028.04 12.42
2 防城煜盛 9,107.70 2.76
3 钦州宝祥物流有限公司 4,670.87 1.41
2020 年
4 防城广恒 4,666.49 1.41
5 北海腾达辉煌 4,512.56 1.37
合计 63,985.67 19.37
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年度 序号 供应商名称 采购金额 占营业成本比率
1 北港集团及其控制的企业 36,469.96 12.45
2 北海腾达辉煌 14,609.71 4.99
3 防城煜盛 8,528.51 2.91
2019 年
4 广西豪运物流有限公司 3,912.43 1.34
5 北海港盛 3,422.28 1.17
合计 66,942.89 22.85
1 北港集团及其控制的企业 22,069.04 8.31
2 防城泛港 19,013.32 7.11
3 北海腾达辉煌 10,915.23 4.08
2018 年
4 防城煜盛 7,507.35 2.81
5 北海港盛 5,718.00 2.14
合计 65,222.94 24.45
注：防城泛港 2019 年 8 月前为集体所有制企业，2019 年 8 月改制后由防港集团控股，
纳入北港集团控制范围。
公司前五大供应商中，北港集团及其控制、合营、联营的企业为公司关联方，
具体情况详见本募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方及
关联关系”之“（六）报告期内与公司发生交易的其他关联方”。除上述情形外，
公司及公司的董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份
的股东未在公司前五大供应商持有任何权益。
（四）销售情况
1、销售模式
公司目前的销售均为面向客户的直接销售，无分销、代销等销售方式。公司
目前业务区域主要分布在广西、云南、贵州、湖南、广东等周边省份或自治区，
并可辐射四川、重庆、湖北、福建、江西等省份，辐射范围较广。经过多年行业
经验的积累及营销方式的改进，公司已建立起了一套成熟的客户营销体系，并制
定相应的《市场营销管理制度》。公司通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销
售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经
济环境等因素对客户的影响，并以此制定公司全年及未来年度的工作计划。
2、报告期内前五大客户销售情况
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
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单位：万元、%
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比率
1 广西盛隆冶金有限公司 54,562.66 10.17
2 北港集团及其控制的企业 44,716.31 8.34
3 中远海运集团及其控制下的企业 40,530.12 7.56
2020 年
4 防城港顺通货运代理有限公司 23,185.49 4.32
5 上海中谷物流股份有限公司 16,875.20 3.15
合计 179,869.79 33.54
1 北港集团及其控制的企业 41,075.73 8.57
2 广西盛隆冶金有限公司 36,676.77 7.65
3 中远海运集团及其控制下的企业 34,895.50 7.28
2019 年
4 防城港顺通货运代理有限公司 22,910.23 4.78
5 上海中谷物流股份有限公司 13,422.57 2.80
合计 148,980.80 31.09
1 北港集团及其控制的企业 41,688.01 9.87
2 广西盛隆冶金有限公司 29,836.23 7.06
3 中远海运集团及其控制下的企业 25,701.65 6.09
2018 年
4 防城港顺通货运代理有限公司 20,100.31 4.76
5 上海中谷物流股份有限公司 10,216.89 2.42
合计 127,543.09 30.20
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%的情况。公司
不依赖于单一客户，具有较强的抗风险能力。公司前五大客户中，北港集团及其
控制、合营、联营下企业和中远海运集团及其控制下的企业为公司关联方，具体
情况详见本募集说明书“第四节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联
关系”之“（六）报告期内与公司发生交易的其他关联方”，除上述情形外，公
司及公司的董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的
股东未在公司前五大客户持有任何权益。
3、销售定价情况
公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费标准
参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行。港口收费包括实行
政府定价、政府指导价和市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港
口收费包括货物港务费、港口设施保安费；实行政府指导价的港口收费包括引航
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（移泊）费、拖轮费、停泊费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括
港口作业包干费、库场使用费、船舶供应服务费、船舶污染物接收处理服务费、
理货服务费等。
（五）安全生产情况
公司在《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《国务院
关于进一步加强企业安全生产工作的通知》及《国务院关于特大安全责任事故行
政责任追究的规定》等法律制度的基础上，结合自身实际情况，制定了《安全生
产管理制度》《安全生产责任制》《安全检查工作制度》《生产安全事故报告调
查处理制度》《安全生产培训教育制度》《生产安全事故隐患排查和治理制度》
《高风险作业安全管理制度》《事故应急救援及应急指挥管理制度》等规章制度，
从制度培训、责任划分、工作落实、责任追究、事故处理等方面对工作予以明确，
将“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针贯彻到每位员工的意识里，
将各种预防工作落实到相关人员的行动上，公司安全生产也取得了显著了成效。
报告期内，公司未发生重大安全生产事故。
（六）环保情况
公司在发展方式上重视对环境资源的保护，走低碳环保之路，打造资源节约
型、环境友好型港口。公司通过自身经验的积累，积极通过工艺改良、流程优化
等方式减少机械设备能耗及废气排放量，并制定《环境保护管理制度》《环境隐
患排查治理制度》。
公司已逐步建立较完善的污染防治设施体系，包括煤尘、矿尘、粮食粉尘等
综合防尘、控尘、除尘体系，公司在皮带传输、装载运输、堆存、取料、装船等
各个业务环节都配备了大量淋洒设备与除尘设备，并备有流动洒水车及除尘车以
保证港区环境。同时，公司重视绿化投入，增加港区绿化面积，降低港口区域风
速，从而达到一定的除尘效果；在污水处理方面，公司配备有各类污水处理设施
以降低对环境的污染。
报告期内，公司所从事业务符合环境保护法律法规的规定，不存在因重大违
法行为而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
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（七）行政处罚情况
1、报告期内公司所受行政处罚及整改情况
报告期内，北部湾港及其合并范围内子公司受到的行政处罚及整改情况如
下：
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单位：万元
受罚 罚款
序号 处罚时间 处罚部门 处罚文件 处罚事由 整改情况
主体 金额
港北环罚字 贮存柴煤、石碴等物料时未 已按期足额缴纳罚款；成立专项小组加强监督；
贵港
1 2020.2.19 港北环境局 〔2020〕006 采取有效覆盖措施防治扬尘 7.50 对积压的粉尘进行清扫并加盖棚仓；采购并加装
码头
号 污染。 喷淋抑尘降尘设备；冲洗进出港车辆轮胎等。
贮存煤炭未采取有效覆盖、
防港 防环罚字 已按期足额缴纳罚款；加强苫盖，增设围挡；增
2 2019.5.16 防港环境局 洒水、围挡等措施防治扬尘 9.90
码头 〔2019〕8 号 派洒水车与清扫车，提高清扫、洒水频次等。
污染。
防环罚字 403 号泊位堆场贮存煤炭，未 已按期足额缴纳罚款；外聘环保公司加强苫盖，
防港
3 2018.7.11 防港环境局 〔2018〕31 采取覆盖、严密围挡等有效 9.00 增设围挡；增派洒水车与清扫车，提高清扫频次；
码头
号 措施防治扬尘污染。 完善公司环保管理制度等。
未能密闭的易产生扬尘的物
北环罚字 料，未设置不低于堆放物高 已按期足额缴纳罚款；加强苫盖，增设围挡；加
北海
4 2018.3.13 北海环境局 〔2018〕57 度的严密围挡，或者未采取 8.00 大环保投入、增加并升级环保设备；外聘两家劳
兴港
号 有效覆盖措施防治扬尘污 务公司加强清扫；对港区绿化带进行改造等。
染。
在未办结海关退运报关手 已按期足额缴纳罚款；制定了《集装箱进口货物
防关缉违字
防港 续、未经海关许可的情况下， 退运监管流程》并组织宣传培训；加强监管，严
5 2019.6.24 防城海关 〔2019〕0021 0.50
码头 误将海关监管货物交付、发 格要求各岗位业务操作人员按文件规定的流程
号
运 进行操作。
海事罚字 管理的船舶“广西石化拖 2”
钦州 〔2018〕 已按期足额缴纳罚款；按照整改要求更换垃圾公
6 2018.8.6 钦州海事处 的“垃圾公告牌未更新”事 0.30
码头 10040100181 告牌。
项未按处理要求及时纠正
1
北城税简罚
新力 北海市海城 未按规定保存、报送 2018 年 已按期足额缴纳罚款；于整改期限内报送 2018
7 2018.8.14 〔2018〕646 0.02
贸易 区税务局 6 月开具发票的数据 年 6 月开具发票的数据。
号
防关缉当罚 联系平台供应商对监控系统存储录像进行全面
防港 未按规定将海关监管场所的
8 2020.12.10 防城海关 字〔2020〕 - 检查，并对存在的问题进行如下整改：加强海关
码头 监控视频存储三个月以上
0019 号 监控平台摄像头的巡检工作；对海关监控平台摄
9 防港 2020.12.18 防城海关 防关缉当罚 未按规定将海关监管场所的 - 像头的录像存储容量提高 10%的要求部署整改，
1-9-78
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受罚 罚款
序号 处罚时间 处罚部门 处罚文件 处罚事由 整改情况
主体 金额
码头 字〔2020〕 监控视频存储三个月以上 满足海关规范要求。
0024 号
防关缉违字 对当事人进行通报，并做好整改措施，严格按照
外轮 超出规定时限向海关报送
10 2020.12.8 防城海关 〔2020〕0055 - 《中华人民共和国海关进出境运输工具舱单管
理货 “展荣”轮的理货报告
号 理办法》规定的时限报送理货报告。
已按期足额缴纳罚款；对当事人进行通报，并做
防关缉违字
外轮 超出规定时限向海关报送 好整改措施，严格按照《中华人民共和国海关进
11 2020.12.8 防城海关 〔2020〕0056 0.10
理货 “恒鑫”轮的理货报告 出境运输工具舱单管理办法》规定的时限报送理
号
货报告。
1-9-79
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2、上述处罚均不构成重大违法行为
（1）部分处罚已取得主管机关的专项说明，确认其不属于重大行政处罚
主管机关对上述第 1、4、8、9 项的处罚出具了专项说明，具体情况如下：
针对第 1 项处罚，根据贵港市港北生态环境局 2020 年 6 月 29 日出具的《北
部湾港贵港码头有限公司环境保护履职情况说明》，“2020 年北部湾港贵港码
头有限公司因违反大气污染防治管理制度被处罚 75,000 元，对照《广西壮族自
治区重大环境行政执法决定法制审核制度》，上述行为不属于重大行政处罚。”
针对第 4 项处罚，根据北海环境局 2020 年 6 月 24 日出具的《北海兴港码头
环境保护履职情况说明》，“2018 年北海兴港码头有限公司因违反大气污染防
治管理制度被处以罚款 8 万元，对照《广西壮族自治区重大环境行政执法决定法
制审核制度》，上述行为不属于重大行政处罚。”
针对第 8、9 项处罚，根据防城海关 2021 年 4 月 21 日出具的证明，“北部
湾港防城港码头有限公司因设置于海关监管场所监管摄像头不满足‘存储时间不
少于 3 个月’的要求，被我关处以 2 次警告的行政处罚。该公司之行为不构成重
大违法行为。”
（2）部分处罚可根据相关法规及处罚金额综合判断其不构成重大处罚
针对上述第 2、3 项处罚，从上文中针对 1、4 项处罚所取得的主管机关专项
说明内容可知，广西地区环保部门认定环保领域重大违法违规的标准均遵循《广
西壮族自治区自然资源厅重大执法决定法制审核规定》，该文第四条规定，自然
资源厅在作出下列行政执法行为决定前，应当进行法制审核（即做出重大执法决
定）：……（二）拟作出对公民个人处以 20 万元以上罚款、对法人和其他组织
处以 100 万元以上罚款的；……。而第 2、3 项罚款金额分别为 9.9 万及 9 万，
结合上述法规及处罚金额综合判断，第 2、3 项处罚均不构成重大环境违法行为。
此外，根据防城港市生态环境局 2020 年 4 月 21 日、2020 年 10 月 20 日出具的
《证明》，自 2017 年 1 月 1 日起自该《证明》出具日，防港码头无重大环境违
法行为。
针对第 5 项处罚，该批涉事货物价值为 30.16 万元，防城海关下达的罚款金
额为 0.5 万元，处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条
1-9-80
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第一款：“有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得
的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交
付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进
行其他处置的”。同时，由于防港码头及时配合海关将货物运返，该项处罚告知
单中明确表明了“依法可减轻处罚”。而根据《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第五十条的规定：“……对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政
处罚，应当由海关案件审理委员会集体讨论决定”。综合上述，防城海关的本次
处罚不属于重大行政处罚。此外，防港码头已取得防城海关出具的《企业资信证
明》（编号：[2020]008 号、[2020]016 号），证明自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年
10 月 15 日，防城海关未发现防港码头有走私罪、走私行为，未因进出口侵犯知
识产权货物而被海关行政处罚。
针对第 6 项处罚，根据《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十条的规
定：“违反本规则，有下列行为之一的，由海事管理机构对违法船舶所有人或者
船舶经营人处 1000 元以上 1 万元以下罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元
以下罚款……：（三）未按照《船舶现场监督报告》《船旗国监督检查报告》《港
口国监督检查报告》的处理意见纠正缺陷或者采取措施的”，第 9 项处罚的罚款
金额为 0.30 万元，综合上述法规与处罚金额综合判断，该项处罚所涉事项不属
于情节严重情形，该项处罚不属于重大行政处罚。
针对第 7 项处罚，所涉事项均属于未按规定保存、报送开具发票的情形，不
构成《中华人民共和国发票管理办法》中伪造发票、虚开发票等行为，不属于情
节严重的情况。根据北海税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，除上述两
项处罚外，新力贸易已按税法相关规定申报纳税，无欠税和其他税收违法违章行
为。
针对第 10、11 项处罚，处罚原因为外轮理货公司未根据《中华人民共和国
海关进出境运输工具舱单管理办法》第十三条的规定，在进境运输工具卸载货物、
物品完毕后的 6 小时内及时向防城海关提交理货报告。外轮理货因此受到防城海
关警告、警告并罚款 1,000 元的处罚。防城海关的处罚依据为《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第二十二条第（四）项：“有下列行为之一的，予以警
告，可以处 5 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（四）未按照
1-9-81
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规定期限向海关传输舱单等电子数据、传输的电子数据不准确或者未按照规定期
限保存相关电子数据，影响海关监管的”。结合上述防城海关罚款依据、罚款金
额综合判断，该两项处罚不属于重大行政处罚。
（3）上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法行为
根据现行的再融资管理办法及中国证监会发布的监管问答，发行人最近 36
个月内不得存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。其中，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受
到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
综上所述，发行人及其合并范围内子公司在报告期内受到的上述行政处罚或
已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明，或根据相关处罚依据可
判断该行为不属于情节严重的情形。上述行政处罚涉及的行为均不属于重大违法
或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为，不影响发行人本次发行的前
提条件。
八、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产概况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等，目前使用状况良好。截
至 2020 年 12 月 31 日，公司固定资产具体情况如下：
1-9-82
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单位：万元、%
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 744,321.58 148,237.91 1,148.75 594,934.93 79.93
机器设备 624,864.30 312,435.66 155.90 312,272.74 49.97
运输工具 22,826.14 13,861.69 116.13 8,848.33 38.76
其他设备 316,162.20 77,780.38 - 238,381.82 75.40
合计 1,708,174.22 552,315.64 1,420.78 1,154,437.81 67.58
2、房屋及建筑物情况
（1）自有房产
截至 2020 年 12 月 31 日，北部湾港及子公司所拥有的房屋建筑物账面价值
为 59.49 亿元，其中已取得权属证明的房屋建筑物账面价值为 56.13 亿元，占公
司房屋建筑物总账面价值的 94.35%；由于历史原因，部分房屋建筑物无法办理
权属证明，该部分房屋建筑物账面价值占总额的 5.65%。具体情况如下：
单位：万元、%
截至 2020.12.31
项目 账面原值
账面价值 占比
已取得权属证明的房屋建筑物 702,525.75 561,332.47 94.35
未取得权属证明的房屋建筑物 41,795.84 33,602.46 5.65
合计 744,321.58 594,934.93 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日，北部湾港及子公司已取得权属证明的自有房产共
计 95 处，具体情况如下：
单位：平方米
序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司作 办公
1 186.96 否
港务有限公司 第 A201210076 号 业区三区库场值班室 用房
防城港务集团有限公司码
防城港北部湾 防港房权证港口直字 办公
2 头第三作业区工具室值班 98 否
港务有限公司 第 A201210078 号 用房
楼
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司作 办公
3 186.96 否
港务有限公司 第 A201210080 号 业区四区库场值班室 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司作
4 456.72 仓库 否
港务有限公司 第 A201210082 号 业区二区蓬布仓库
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司作 办公
5 1,080.84 否
港务有限公司 第 A201210083 号 业三区第二工具室 用房
1-9-83
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序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司码 办公
6 261 否
港务有限公司 第 A201210084 号 头第二作业区工具室 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司 501
7 9,193.00 仓库 否
港务有限公司 第 A201210085 号 号仓库
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司码
8 9,193.00 仓库 否
港务有限公司 第 A201210086 号 头作业区 401 仓库
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司作 办公
9 1,897.12 否
港务有限公司 第 A201210092 号 业区四区办公综合楼 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司作 办公
10 326.74 否
港务有限公司 第 A201210093 号 业区二区电焊车间 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司港
11 9,193.00 仓库 否
港务有限公司 第 A201210094 号 口作业区 402 仓库
防城港务集团有限公司市
防城港北部湾 防港房权证港口直字 办公
12 港口码头第三作业区装载 272.9 否
港务有限公司 第 A201210095 号 用房
机房（现北区修理车间）
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司作
13 8,075.92 仓库 否
港务有限公司 第 A201210096 号 业区 601 仓
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司作 办公
14 346.94 否
港务有限公司 第 A201210097 号 业区四区工具室 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司作 办公
15 102.41 否
港务有限公司 第 A201210098 号 业区二区冲电值班室 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 港口区港务局码头 16 泊位 变电
16 207.16 否
港务有限公司 第 A201210236 号 前沿南区 13 变电站 站
防城港北部湾 防港房权证港口直字 港口区港务局码头 15 泊位
17 29,384.24 仓库 否
港务有限公司 第 A201210237 号 后场南区硫磷仓库
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头货运公
18 5,865.53 仓库 否
港务有限公司 第 A201210239 号 司货管仓库 1
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头货运公
19 5,865.53 仓库 否
港务有限公司 第 A201210240 号 司货管仓库 2
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头货运公
20 5,865.53 仓库 否
港务有限公司 第 A201210241 号 司货管仓库 3
防城港务集团码头 3、4 泊
防城港北部湾 防港房权证港口直字 办公
21 位（402 仓库北）理货室一 188.82 否
港务有限公司 第 A201210242 号 用房
至二层
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头 3、4 泊
22 9,609.25 仓库 否
港务有限公司 第 A201210246 号 位 301 仓库
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头 3、4 泊
23 7,882.99 仓库 否
港务有限公司 第 A201210247 号 位 502 仓库
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团 10 号泊位集 办公
24 2,841.30 否
港务有限公司 第 A201210248 号 装箱公司办公楼一至三层 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团 10 号泊位饭 办公
25 1,337.32 否
港务有限公司 第 A201210250 号 堂一至二层 用房
防城港务集团 10 号泊位 1#
防城港北部湾 防港房权证港口直字 办公
26 修理车间及办公室一至三 1,771.43 否
港务有限公司 第 A201210251 号 用房
层
1-9-84
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
防城港务集团 10 号泊位 2#
防城港北部湾 防港房权证港口直字 办公
27 修理车间及办公楼一至三 1,022.28 否
港务有限公司 第 A201210252 号 用房
层
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团 10 号泊位污 办公
28 35.28 否
港务有限公司 第 A201210253 号 水处理车间 2 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头 14 泊位 办公
29 144.33 否
港务有限公司 第 A201210254 号 后场南区硫磷二号变电房 用房
防城港务集团码头 14 泊位
防城港北部湾 防港房权证港口直字 办公
30 后场硫磷货场值班室一至 216.99 否
港务有限公司 第 A201210255 号 用房
二层
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头 17 泊位 变电
31 166.06 否
港务有限公司 第 A201210257 号 后场南区新建 2 号变电房 站
防城港务集团南区(海威仓
防城港北部湾 防港房权证港口直字 办公
32 储旁原五区办公楼)货管部 861.32 否
港务有限公司 第 A201210262 号 用房
办公楼
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团南区办公楼 办公
33 495.02 否
港务有限公司 第 A201210263 号 南作业区修理车间 2 用房
防城港务集团码头 17 泊位
防城港北部湾 防港房权证港口直字 办公
34 前沿新建变电站中心控制 566.98 否
港务有限公司 第 A201210264 号 用房
室一至二层
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头第 3 泊位 办公
35 454.62 否
港务有限公司 第 A201210265 号 锅炉浴室 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头第 3 泊位 办公
36 230.56 否
港务有限公司 第 A201210266 号 锅炉房 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头第 3 泊位 办公
37 1,616.90 否
港务有限公司 第 A201210267 号 候工食堂一至二层 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头 13 泊位 变电
38 208.55 否
港务有限公司 第 A201210268 号 12 变电站 站
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头 10 号泊 办公
39 67.32 否
港务有限公司 第 A201210269 号 位集装箱污水处理车间 1 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团码头 10 号泊 办公
40 95.48 否
港务有限公司 第 A201210270 号 位集装箱污水处理车间 4 用房
防城港北部湾 防港房权证港口直字 防城港务集团有限公司作 办公
41 748.96 否
港务有限公司 第 A201210272 号 业区三区修理车间 用房
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 226 号
42 43 仓库 否
有限公司 第 043450 号 （港务－2 号）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 226 号
43 63.9 仓库 否
有限公司 第 043453 号 （港务－4 号）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 226 号
44 60.03 车间 否
有限公司 第 043495 号 （港务－16 号）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 226 号
45 119.89 车间 否
有限公司 第 043507 号 （港务－33 号）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 226 号
46 255.36 仓库 否
有限公司 第 043512 号 （港务－36 号）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
47 2,427.90 办公 否
有限公司 第 043520 号 （港务－2）
1-9-85
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
48 834.35 住宅 否
有限公司 第 043527 号 （港务宿舍－3）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
49 281.82 仓储 否
有限公司 第 043531 号 （港务－4）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
50 301.95 仓储 否
有限公司 第 043535 号 （港务－5）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
51 636.54 仓储 否
有限公司 第 043538 号 （港务－9）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
52 19.74 仓储 否
有限公司 第 043541 号 （港务－10）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
53 168.74 车间 否
有限公司 第 043544 号 （港务－12）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
54 157.62 车间 否
有限公司 第 043548 号 （港务－23）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
55 936.87 住宅 否
有限公司 第 043552 号 （港务－25）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
56 1,516.22 住宅 否
有限公司 第 043555 号 （港务－29）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
57 433.76 住宅 否
有限公司 第 043556 号 （港务宿舍－37）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
58 707.4 住宅 否
有限公司 第 027982 号 （港务宿舍－21）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
59 770.88 住宅 否
有限公司 第 027996 号 （港务宿舍－22）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
60 653.34 住宅 否
有限公司 第 028000 号 （港务宿舍－35）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
61 339.16 仓储 否
有限公司 第 028001 号 （港务宿舍－36）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
62 1,110.57 住宅 否
有限公司 第 028002 号 （港务宿舍－40）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
63 1,229.58 住宅 否
有限公司 第 028003 号 （港务宿舍－43）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
64 261.06 车间 否
有限公司 第 028004 号 （港务－52）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 海角路 145 号
65 1,288.80 住宅 否
有限公司 第 028005 号 （港务宿舍－56）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 综合
66 海角路 145 路 11,497.36 否
有限公司 第 043579 号 楼
北部湾港股份 北房权证（2014）字
67 海角路 145 号 13 幢 103 37.76 住宅 否
有限公司 第 028006 号
北部湾港股份 北房权证（2014）字
68 海角路 145 号 13 幢 203 37.76 住宅 否
有限公司 第 028007 号
北部湾港股份 北房权证（2014）字 北部湾中路 62 号新力广厦
69 63.45 住宅 否
有限公司 第 043581 号 主楼 B 幢 2501 号
北部湾港股份 北房权证（2014）字 北部湾中路 62 号新力广厦
70 63.45 住宅 否
有限公司 第 043584 号 主楼 B 幢 2518 号
1-9-86
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
北部湾港股份 北房权证（2014）字
71 四川北路 49 号第 1 幢 782.61 住宅 否
有限公司 第 028008 号
北部湾港股份 北房权证（2014）字
72 四川北路 49 号第 2 幢 819.7 住宅 否
有限公司 第 028009 号
北部湾港股份 北房权证（2014）字
73 四川北路 49 号第 3 幢 771.95 住宅 否
有限公司 第 028011 号
北部湾港股份 北房权证（2014）字 外沙西路
74 57.49 厂房 否
有限公司 第 043560 号 （港务局修船厂－1）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 外沙西路
75 253.8 厂房 否
有限公司 第 043564 号 （港务局修船厂－2）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 外沙西路
76 144.3 厂房 否
有限公司 第 043569 号 （港务局修船厂－3）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 外沙西路
77 362.97 厂房 否
有限公司 第 043571 号 （港务局修船厂－5）
北部湾港股份 北房权证（2014）字 外沙西路
78 178.02 厂房 否
有限公司 第 043573 号 （港务局修船厂－6）
北部湾港股份 X 京 房 权 证 东 字 第 东城区建国门内大街 18 号 办公
79 194.64 否
有限公司 121942 号 6 层办公楼三座 605 用房
北部湾港股份 X 京 房 权 证 顺 字 第 顺义区万科城市花园梨花
80 267.54 住宅 否
有限公司 330750 号 园 6 号楼 1 至 3 层 106
中国北海外轮
邕 房 权 证 字 第 新竹路 38-18 号新竹小区
81 代理有限公司 55.72 住宅 否
01569631 号 35 栋 1 单元 101 号房
南宁分公司
中国北海外轮
邕 房 权 证 字 第 新竹路 38-18 号新竹小区
82 代理有限公司 55.72 住宅 否
01587087 号 35 栋 1 单元 201 号房
南宁分公司
中国北海外轮
邕 房 权 证 字 第 新竹路 38-18 号新竹小区
83 代理有限公司 55.72 住宅 否
01587083 号 35 栋 1 单元 301 号房
南宁分公司
中国北海外轮
邕 房 权 证 字 第 新竹路 38-18 号新竹小区
84 代理有限公司 55.72 住宅 否
01587113 号 35 栋 1 单元 401 号房
南宁分公司
中国北海外轮
邕 房 权 证 字 第 新竹路 38-18 号新竹小区
85 代理有限公司 55.72 住宅 否
01587078 号 35 栋 1 单元 501 号房
南宁分公司
钦州市港口
钦房权证钦州港区字 钦州市钦州港勒沟作业区 211
86 （集团）有限 4,339.82 否
第 98043670 号 勒沟西大街南面 仓库
责任公司
钦州市港口 办公
钦房权证钦州港区字 钦州市钦州港勒沟作业区
87 （集团）有限 955.78 候工 否
第 98043671 号 勒沟西大街南面
责任公司 楼
钦州市港口 材料
钦房权证钦州港区字 钦州市钦州港勒沟作业区
88 （集团）有限 236.69 工具 否
第 98043672 号 勒沟西大街南面
责任公司 库
钦州市港口 流动
钦房权证钦州港区字 钦州市钦州港勒沟作业区
89 （集团）有限 557.47 机械 否
第 98043673 号 勒沟西大街南面
责任公司 库
1-9-87
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
钦州市港口
钦房权证钦州港区字 钦州市钦州港勒沟作业区 机修
90 （集团）有限 511.08 否
第 98043674 号 勒沟西大街南面 车间
责任公司
钦州市港口
钦房权证钦州港区字 钦州市钦州港勒沟作业区 变电
91 （集团）有限 744.91 否
第 98043675 号 勒沟西大街南面 所
责任公司
钦州市港口
钦房权证钦州港区字 钦州市钦州港勒沟作业区 加油
92 （集团）有限 141.55 否
第 98043676 号 勒沟西大街南面 站
责任公司
钦州市港口
钦房权证钦州港区字 钦州市钦州港勒沟作业区
93 （集团）有限 49.1 泵房 否
第 98043677 号 勒沟西大街南面
责任公司
钦州市港口
钦房权证钦州港区字 钦州市钦州港勒沟作业区 警卫
94 （集团）有限 34.4 否
第 98043678 号 勒沟西大街南面 室
责任公司
钦州市港口
钦房权证钦州港区字 钦州市钦州港勒沟作业区 工索
95 （集团）有限 280.39 否
第 98043679 号 勒沟西大街南面 具房
责任公司
发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，拥
有的建筑物/构筑物主要为仓库、临时性板房及办公楼，上述未取得权属证明的
建筑物/构筑物非发行人主要生产、经营用建筑物/构筑物，具有可替代性。自建
成以来一直由北部湾港及其子公司占有、使用，不存在权属争议或纠纷，除因历
史遗留原因未履行报建手续而无法办理房屋所有权证外，不会对上述房屋的实际
占用、使用和收益造成影响，同时上述房屋建筑物/构筑物占公司房屋建筑物总
账面价值的 5.65%，占比较小。基于上述原因，公司未取得产权证书的建筑物/
构筑物不会影响公司的正常生产经营。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在因部分建筑物/构筑物未取得产权
证书而受到有关主管部门行政处罚的情形，亦未曾收到有关主管部门要求发行人
限期拆除相关建筑物/构筑物的通知。
（2）租赁房产
截至 2020 年 12 月 31 日，北部湾港及其子公司租赁的房产情况如下：
单位：平方米
用
序号 出租人 承租人 地址 面积 租赁期限
途
1-9-88
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用
序号 出租人 承租人 地址 面积 租赁期限
途
广西钦州保税港区
办
1 钦保发 北部湾能化 行政综合大楼 A 座 750.40 2020.2.1-2021.1.31
公
11 楼
广西南宁市良庆区
体强路 12 号北部湾 办
2 北港集团 北部湾网络 767.85 2020.5.8-2023.5.7
航运中心 A 座 7 楼 公
701 号房屋
广西防城港市港口
区友谊路 36 号办公 办
3 防港集团 外轮理货 332.66 2019.11.1-2021.10.31
楼 6 楼 601、602、 公
604、606、608 号
广西钦州保税港区
八大街一号 A 座 13 办
4 钦保发 外轮理货 526.80 2020.9.6-2021.9.5
楼 1301、1302 等 9 公
间办公室
广西防城港市港口
北拖（防城 办
5 防港集团 区友谊路 18 号新办 1,029.40 2019.4.1-2021.3.31
港） 公
公楼 7 楼
广西钦州保税港区
行政综合大楼 A 座 办
6 钦保发 北部湾拖轮 700.21 2020.2.10-2021.2.9
1001-1002、1004、 公
1014 室
广西防城港市港口
区友谊路 36 号新办
办
7 防港集团 防港码头 公楼 801、802、803、 536.27 2020.5.1-2021.4.30
公
805、806 号、9 楼
902 号
广西防城港市港口
区望海路公司楼 办
8 防港集团 防港码头 1,321.80 2019.1.1-2021.12.31
一、二、三、五、 公
六楼
广西南宁市良庆区
办
9 北港集团 北部湾港 体强路 12 号北部湾 3,475.06 2019.9.1-2022.8.31
公
航运中心 9、10 楼
广西南宁市青秀区
办
10 北港集团 北部湾港 金浦路 33 号 16 楼 52.85 2021.1.1-2021.12.31
公
1611
广西南宁市青秀区
办
11 北港集团 北部湾港 金浦路 33 号港务大 97.87 2021.1.1-2021.12.31
公
厦 8 楼 807
注：北港集团内部由北港商贸负责物业的运营及管理，故部分租赁协议由房屋业主方委
托北港商贸签署，部分租赁协议由业主方、承租方及北港商贸三方签署，为清晰显示，上表
中出租人列示的是物业所有权人信息。
3、主要机器设备
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要机器设备的具体情况如下：
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单位：万元、台、%
序号 机器设备类别 原值 净值 数量 成新率
1 起重机 335,817.47 177,307.31 370 52.80
2 装卸船机 64,879.00 21,186.74 479 32.66
3 拖轮 56,321.72 31,713.18 23 56.31
4 输送机 11,789.66 3,916.12 96 33.22
5 斗轮堆取料机 34,320.81 13,982.60 23 40.74
合计 503,128.66 248,105.95 991 49.31
（二）主要无形资产
1、无形资产概况
公司无形资产主要包括土地使用权、海域使用权等，目前使用状况良好。截
至 2020 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 211,675.07 92.60 257,179.14 93.94 226,734.23 96.16
海域使用权 14,812.84 6.48 14,827.32 5.42 7,978.55 3.38
软件 2,100.11 0.92 1,767.61 0.65 1,065.63 0.45
合计 228,588.01 100.00 273,774.07 100.00 235,778.40 100.00
2、土地使用权
（1）自有土地使用权情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北部湾港及其子公司占有土地共计 55 处，账面净
值为 211,675.07 万元，上述土地均已取得合法有效的权属证书。其中，部分土地
的权属尚未变更或办理至发行人名下，截至 2020 年 12 月 31 日，未变更完成的
土地使用权账面净值为 20,113.91 万元，占总体土地使用权账面净值的 9.50%。
尚未变更完成的土地使用权具体情况如下：
单位：公顷
取
现登 北部湾港
序 得 证载
证号 用途 坐落地 记权 期限 实际持有
号 方 面积
属人 面积
式
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
取
现登 北部湾港
序 得 证载
证号 用途 坐落地 记权 期限 实际持有
号 方 面积
属人 面积
式
港口
北国用（2012） 北海铁山港通用仓 北港 出 2012.11.01
1 码头 10.30 10.30
第 B40263 号 库 集团 让 -2062.06.27
用地
港口
北国用（2012） 北港 出 2012.11.01
2 码头 北海港铁山港北暮 34.88 34.88
第 B40260 号 集团 让 -2062.06.27
用地 作业区南 7 号-10 号
港口 泊位配套仓库及堆
北国用（2012） 北港 出 2012.11.01
3 码头 场 59.10 22.34
第 B40265 号 集团 让 -2062.06.27
用地
国海证 填海 北海铁山港 3#、4# 北港 2010.11.10
4 - 47.92 47.92
104500045-1 号 造地 码头泊位 集团 -2060.6.28
国海证 填海 钦州保税港区宏泰 钦保 2010.8.9
5 - 49.99 5.70
104500028 号 造地 仓储项目 发 -2060.6.10
注：上表中，序号 4、5 对应的海域均已完成吹填，待竣工结算后公司将办理换证手续，
将海域使用权证换发为土地使用权证。
（2）租赁土地使用权情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其子公司租赁的土地使用权具体如下：
单位：公顷
序号 出租人 承租人 地址 面积 用途 租赁期限
1 防港集团 防港码头 防城港市港口区 108.62 堆场 2017.1.1-2021.12.31
3、海域使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，北部湾港及其子公司占有海域共计 33 处，账面净
值为 14,812.84 万元，上述海域均已取得合法有效的相关权属证书。其中，部分
海域的权属尚未变更至发行人名下，截至 2020 年 12 月 31 日，未变更完成的海
域使用权账面净值为 589.44 万元，占总体海域使用权账面净值的 3.98%，具体情
况如下：
单位：公顷
序 现登记 证载 实际持
证号 用途 坐落地
号 权属人 面积 有面积
钦州市港
填海 钦州港金谷区勒沟作业区 口建设投
1 国海证 074500003 号 17.13 17.13
造地 13 号、14 号泊位 资有限公
司
国海证 填海 防城港渔澫港区 513-516 号
2 防港集团 8.84 3.29
2013B45060206631 号 造地 泊位工程
发行人尚未办理权属变更登记的土地使用权及海域使用权均为权属清晰的
1-9-91
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资产，登记权属人均为发行人控股股东北港集团或其全资子公司，属于北港集团
的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限
制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方
权益或被采取司法强制措施。
上述正在办理权属变更的资产均与公司前次注入股东资产相关，公司已与原
权属方签署了资产划转协议并经过国资部门审批，目前上述资产尚处于权属变更
登记的过程中，然而鉴于该部分资产涉及港口用海用地，权属变更过程相对较长。
根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于该部分资产权属变更协议已经
双方签署并生效，因此权属变更事项不会影响实际权属人对该部分标的的占有、
使用、收益的权利。
4、商标
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其下属分公司、子公司在中国境内共拥有
注册商标 1 项，正在申请中的商标 1 项，具体情况如下表所示：
商标注册号
序号 商标图示（名称） 类号 商标权人 专用权期限
/申请号
2020 年 6 月
北部湾网络服务有
1 9 41738833 28 日至 2030
限公司
年 6 月 27 日
北部湾网络服务有
2 9 41717978 申请过程中
限公司
此外，公司控股股东北港集团旗下防港集团拥有部分商标。根据防港集团与
公司签署的《商标使用许可合同》，防港集团以非独占、不可转让的方式允许公
司使用其拥有的注册号为 7413888 的商标，许可期限为合同生效之日至被许可使
用的商标注册有效期满日止，在许可期限内公司可无偿使用上述商标。
4、专利
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在中国境内共拥有专利 9 项，均已取得相
应专利证书，具体如下：
专利申请
序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请号或专利号
日期
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专利申请
序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请号或专利号
日期
防城港北
木片风机装火车 实用新型专
1 部湾港务 ZL201820215304.3 2018.02.07
装置 利证书
有限公司
防城港北
门机锁紧式 实用新型专
2 部湾港务 ZL201820214529.7 2018.02.07
防滑鞋 利证书
有限公司
门座起重机机旋 防城港北
实用新型专
3 转减速箱弹性联 部湾港务 ZL201820213732.2 2018.02.07
利证书
轴器隔热柱销 有限公司
防城港北
输送带撕裂撒料 实用新型专
4 部湾港务 ZL201820215290.5 2018.02.07
杠杆警报装置 利证书
有限公司
防城港北
带式输送机配重 实用新型专
5 部湾港务 ZL201820215289.2 2018.02.07
处粉尘处理装置 利证书
有限公司
防城港北
一种硫磺短带运 实用新型专
6 部湾港务 ZL201820336371.0 2018.03.13
输装置 利证书
有限公司
防城港北
电磁铁吊具电缆 实用新型专
7 部湾港务 ZL201820213753.4 2018.02.07
卷绕装置 利证书
有限公司
防城港北
一种泊位斗轮机 实用新型专
8 部湾港务 ZL201820213708.9 2018.02.07
软启动控制装置 利证书
有限公司
北部湾港
能进行差分定位 实用新型专
9 股份有限 ZL201821916511.8 2018.11.20
的港口设备 利证书
公司
九、业务经营许可情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人所拥有的港口经营许可证情况具体如下：
序
类别 港域 编号 到期日 泊位
号
装卸堆 防城 （桂防）港经 东湾液体化工码头 1-2#泊位、牛头油
1 2023.1.18
存 港 证（0055）号 码头 1#泊位
装卸堆 防城 （桂防）港经
2 2023.1.15 渔澫港区 3#-22#泊位
存 港 证（0001）号
装卸堆 防城 （桂防）港经
3 2022.5.24 渔澫港区 400#、402#、406#、407#
存 港 证（0002）号
装卸堆 防城 （桂防）港经
4 2021.10.21 渔澫港区 403#-405#
存 港 证（0079）号
装卸堆 防城 （桂防）港经
5 2021.4.27 云约江南 1#泊位
存 港 证（0075）号
装卸堆 （桂钦）港经 大榄坪南作业区北 1-3、勒沟 1、2、7、
6 钦州 2022.3.6
存 证（0001）号 8、9、10、13、14#
装卸堆 （桂钦）港经
7 钦州 2022.3.26 大榄坪南作业区 3-6#泊位
存 证（0091）号
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序
类别 港域 编号 到期日 泊位
号
装卸堆 （桂钦）港经
8 钦州 2022.3.26 大榄坪南作业区 1-2#泊位
存 证（0019）号
装卸堆 （桂钦）港经
9 钦州 2021.7.9 大榄坪南作业区 7#、8#泊位
存 证（0095）号
装卸堆 （桂北）港经 石步岭 1#-5#泊位、306#堆场（烟花
10 北海 2022.6.30
存 证（0009）号 爆竹）、铁山港北暮作业区 1#-4#
防城 （桂防）港经
11 拖轮 2023.6.8 北部湾防城港域
港 证（0003）号
（桂钦）港经
12 拖轮 钦州 2022.7.3 北部湾钦州港域
证（0078）号
（桂北）港经
13 拖轮 北海 2022.8.7 北部湾北海港域
证（0045）号
注：（桂防）港经证（0075）号截至本募集说明书签署日已到期，公司已于 2021 年 2
月 3 日重新办理正式经营许可证，新证号为（桂防）港经证（0001）号，有效期至 2023 年
1 月 15 日，涉及泊位包括渔澫港区 1#~22#号泊位、过渡段、400#号泊位、402#~407#号泊
位及云约江南 1#泊位。
十、特许经营权
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无特许经营权。
十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：
单位：万元
首发前最近一期末（1995 年 9 月 30 日）净资产额 19,654.30
发行时间 发行类别 净筹资额
1995 年 11 月 首次公开发行 2,000.00
1999 年 7 月 配股 25,791.48
历次股本筹资情况
2015 年 6 月 定向增发 266,591.81
2018 年 12 月 配套募集资金 161,972.71
合计 455,806.00
首发后累计派现金额 100,861.90
本次发行前最近一期末（2020 年 12 月 31 日）净资产额 1,203,351.00
注：公司 1995 年首发及 1999 年配股净筹资额均摘自股权分置改革及以股抵债说明书。
十二、报告期内公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承
诺履行情况
报告期内，发行人及控股股东所做出的公开承诺，主要涵盖避免同业竞争、
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规范关联交易、股份流通限制等方面，正在履行中的承诺及最近十二个月内的履
行情况具体如下：
序号 承诺内容 最近十二个月的承诺履行情况
一、避免同业竞争的承诺
最近十二个月内北港集团所持有的广西
所有广西北部湾区域内在建（沿海）货 北部湾区域内在建或已运营、尚未注入
运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年 上市公司的货运泊位包括：钦州港大榄
内注入上市公司，北港集团（及防港集 坪南作业区 12 号、13 号泊位，钦州港
团）在此期间将根据法律法规的要求完 大榄坪作业区 1 号-3 号泊位，防城港渔
成其必要的工作。5 年期限届满，上述 澫港区 401 号泊位、501 号泊位，钦州
泊位未能如期注入上市公司的，相关货 30 万吨级油码头以及通过划转取得的西
运泊位将直接由上市公司视同自有泊位 江内河泊位；
自主运营，泊位所产生的税后收益无偿 上述泊位中 501 号泊位于 2020 年 9 月底
给予上市公司，直至相关货运泊位注入 取得正式经营许可证，截至本募集说明
上市公司为止； 书出具之日，取得正式经营许可证未满
关于未来新建泊位的限期注入。对于上 5 年；其余泊位均仍在建，尚未投入运
1 市公司放弃优先建设而由北港集团或防 营。目前尚未注入上市公司符合承诺内
港集团建设的广西北部湾区域内货运泊 容安排；
位，北港集团及防港集团承诺，相关新 防城港渔澫港区 401 号泊位、钦州 30 万
建货运泊位在各自取得正式运营许可后 吨油码头均通过此次发行注入上市公
5 年内注入上市公司，北港集团及防港 司；
集团在此期间将根据法律法规的要求完 西江内河泊位在划入北港集团后已由上
成其必要的工作。5 年期限届满，上述 市公司托管，该业务板块 2019 年及 2020
货运泊位未能如期注入上市公司的，相 年均处于亏损状态；
关货运泊位将直接由上市公司视同自有 西江内河港口泊位业务板块已转由北港
泊位自主运营，泊位所产生的税后收益 集团进行先行培育，北港集团已更新承
无偿给予上市公司，直至相关货运泊位 诺内容范围；针对该等承诺调整，上市
注入上市公司为止 公司已进行董事会、股东大会等内部决
策程序审议通过
最近十二个月内，北港集团在建、尚未
注入上市公司的沿海货运泊位已委托上
关于未来的港口建设。未来，对于广西 市公司代建，其中，北港集团与上市公
北部湾区域内新增（沿海）货运码头泊 司签署了《钦州港大榄坪港区大榄坪南
位的建设，将优先由上市公司进行建设。 作业区 12 号、13 号泊位工程委托代建
上市公司因自身码头建设能力经验、资 合同》及《广西北部湾钦州 30 万吨级油
2 金实力和融资能力等原因放弃优先建设 码头委托代建合同》；防港集团与上市
广西北部湾港码头货运泊位的，北港集 公司子公司北部湾港防城港码头有限公
团（及防港集团）将根据国家和地区发 司签订了《防城港渔澫港区第四作业区
展规划以及广西北部湾港发展的实际要 401 号泊位工程委托代建合同》；北港
求进行建设 集团与上市公司签署了《钦州大榄坪港
区大榄坪作业区 1#-3#泊位工程委托代
建合同》
关于未来港口合规建设。对于上市公司
放弃优先建设而由北港集团或防港集团 北港集团所持有的广西北部湾区域内在
建设的广西北部湾区域内（沿海）货运 建或已运营、尚未注入上市公司的货运
3
泊位，北港集团（及防港集团）承诺， 泊位项目立项审批、环评审批及岸线使
严格按照相关法律法规进行，依法合规 用审批等手续均已齐备
及时履行相关码头泊位可行性研究审
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批、立项审批、岸线使用审批、工程设
计审批、环境影响评价审批和竣工验收
审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已
经实际投入运营但因相关法律手续不完
备而无法注入上市公司的情况发生
上市公司信息披露要求。北港集团（及
防港集团）将及时向上市公司通报广西 每年年末，北港集团均由专门部门汇总
北部湾区域内现有已开工但未注入的 其控制下的未注入泊位情况并通报予北
4 （沿海）货运泊位及未来新增建设的（沿 部湾港；北部湾港在 2020 年年报“公司
海）货运泊位的建设进度及审批手续办 治理”章节中“同业竞争情况”部分进
理进展情况，以便其在每年年报中予以 行了披露
公开披露
鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆
存为主的货运码头运营业务，在邮轮、
客运等商业码头运营业务方面缺乏所需
的相关人员、客户等资源储备，且目前
最近十二个月，北港集团未向上市公司
5 已有客运码头经营情况欠佳。
注入邮轮、客运等商业码头
北港集团承诺，上述未来拟注入上市公
司的码头范围为广西北部湾区域内的沿
海货运码头，相关在建或未来计划建设
的邮轮、客运码头不再注入上市公司
如果北港集团及其全资子公司、控股子
公司或拥有实际控制权的其他公司现有
北港集团所拥有的广西北部湾区域内的
经营活动可能在将来与上市公司主营业
沿海货运码头与上市公司主营业务可能
务发生同业竞争或与上市公司发生重大
存在同业竞争，北港集团已通过委托运
利益冲突，北港集团将采取以下任一措
营、委托代建及资产注入等方式加以控
施：1）无条件放弃或促使其全资子公司、
制、解决；
控股子公司或其拥有实际控制权的其他
过去十二个月内，北港集团被划入的西
公司无条件放弃可能与上市公司发生同
江内河泊位与上市公司所拥有的贵港三
6 业竞争的业务；2）将拥有的、可能与上
家公司存在同业竞争，北港集团通过托
市公司发生同业竞争的全资子公司、控
管方式避免同业竞争；
股子公司或拥有实际控制权的其他公司
三家贵港公司转出后，北港集团所拥有
以公允的市场价格，在适当时机全部注
的西江内河泊位与上市公司的沿海货运
入公司；3）采取法律、法规及中国证监
泊位间不存在同业竞争；
会许可的方式（包括但不限于委托经营、
北港集团所参股的海外港口投资，与上
委托管理、租赁、承包等方式）将可能
市公司间不存在同业竞争
与上市公司发生同业竞争的业务交由上
市公司经营以避免同业竞争
二、规范关联交易的承诺
（1）北港集团与北部湾港发生的关联交 2018-2020 年，北部湾港与北港集团及下
易中，用水用电、泊位托管、为临港工 属企业的日常关联交易金额（剔除用水
业企业提供港口作业服务系因客观原因 用电、受托管理、临港工业服务后）占
限制无法避免的定价清晰公允的关联交 其前一年度净资产（合并口径）比例分
易，除上述关联交易外，北港集团承诺 别为 6.12%、5.73%、5.69%（未追溯调
1 其余关联交易当年度发生额占其前一年 整），占比呈逐年下降趋势，符合北港
度净资产（合并口径）的比例不大于上 集团（防港集团）关于规范关联交易的
年度发生额占其上一年度净资产（合并 承诺；
口径）比例； 报告期内，北部湾港与北港集团及下属
（2）对于北港集团与北部湾港发生的关 企业与公司发生的关联交易以统一公开
联交易，北港集团承诺将本着‘公平、 的市场价格定价，或参照法规规定采取
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公正、公开’的原则定价，并严格按照 招投标定价，以及参照符合公允性市场
北部湾港的公司章程和相关法律法规的 定价方式确定价格，交易定价公允，并
规定配合北部湾港履行其审议程序和信 严格按照相关法律法规要求履行公司审
息披露义务，保证审议程序到位及定价 议程序和信息披露义务，符合承诺要求
公允，不因关联交易损害北部湾港及股
东利益
三、独立性承诺
一、保证北部湾港的人员独立；二、保
证北部湾港的财务独立；三、保证北部
正常履行中，最近十二个月内北港集团
1 湾港的机构独立；四、保证北部湾港的
（及防港集团）未发生违反承诺的情形
资产独立、完整；五、保证北部湾港的
业务独立
四、股份限售承诺
因本次交易（2018 年资产重组）而取得
的北部湾港的股份，自该部分股份发行
结束之日起 36 个月内且减值测试及相
应补偿期满前不以任何方式进行转让或
委托他人管理，或由北部湾港回购（除
业绩补偿需要以股份补偿除外），限售
期满以后股份转让按照中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定执行。在上述 正常履行中，公司向北港集团、防港集
股份锁定期承诺基础上，本次交易完成 团发行股份购买资产的新股于 2018 年 2
后 6 个月内如北部湾港 A 股股票连续 月 14 日上市，2018 年 2 月 22 日至 2018
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 年 3 月 21 日连续 20 个交易日，公司股
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 票收盘价均低于本次发行股份购买资产
1 价的，北港集团、防港集团因本次交易 的发行价 11.52 元/股。根据此项承诺，
而取得的北部湾港股份的锁定期自动延 北港集团及防港集团上述通过本次资产
长至少 6 个月。如前述关于本次交易取 重组所持有的新增股份锁定期自前述股
得的北部湾港股份的锁定期的规定与中 份上市之日起 36 个月后自动延长 6 个
国证监会的最新监管意见不相符的，北 月，即股份锁定期自 2018 年 2 月 14 日
港集团、防港集团将根据中国证监会的 至 2021 年 8 月 13 日
监管意见进行相应调整。与此同时，如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，
北港集团、防港集团不转让在北部湾港
拥有权益的股份
五、其他承诺
关于标的公司相关资产实际出证面积与
计价面积可能存在差异的承诺：一、拟 承诺正常履行中。①截至本募集说明书
置出标的未办理产权证房屋建筑物实际 签署之日，北海北港尚有 9 项房屋建筑
出证面积与计价面积可能存在差异北海 物未办理产权证、防城北港尚有 7 项房
北港有 9 项房屋建筑物未办理产权 屋建筑物未办理产权证，未触及实际出
1
证、防城北港有 7 项房屋建筑物未办理 证面积与评估计价面积存在差异的情
产权证，对上述未办理产权证的房屋建 况，承诺正常履行中。②截至本募集说
筑物的面积，本次评估及作价以被评估 明书签署之日，防城胜港部分海域尚未
单位的申报资料（即实际使用面积）为 换发土地证，未触及分割问题
准。北港集团及防港集团承诺：已充分
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知悉上述未办理产权证房屋现状并了解
实际出证面积与计价面积可能存在差异
的情况。若实际出证面积与评估计价面
积存在差异且主管部门要求重新办理产
权证，则双方将根据签订的《资产置换
并发行股份购买资产协议》第三条约定
的相关条款办理；若因实际出证面积与
评估计价面积不符而导致上市公司遭受
损失，交易对方将以现金形式对上市公
司进行补偿。二、拟置入标的防城胜港
待分割海域实际出证面积与计价面积可
能存在差异防城胜港部分海域涉及换发
土地证并进行分割问题。本次评估分割
面积以被评估单位提供的资料为准，但
最终应以土地管理部门确认的实际出证
面积为准，土地实际出证面积与计价面
积可能存在差异并会对相关海域评估价
值产生影响。防港集团承诺：已充分知
悉上述涉及海域现状并了解实际出证面
积与计价面积可能存在差异并会对评估
值产生的影响。若土地管理部门确认的
实际出证面积大于评估计价面积的，将
自行承担差额；若土地管理部门确认的
实际出证面积小于评估计价面积的，将
以现金形式对上市公司进行差额补偿
关于资产更名过户的承诺函：一、拟置
入资产无第三方权利限制相关承诺：北
港集团拥有钦州盛港及北海港兴 100%
股权，上述拟置入标的公司拥有的主要
承诺正常履行中。2018 年 1 月 15 日，
资产为土地使用权及海域使用权。虽然
资产置换涉及的标的公司过户登记手续
上述部分资产尚处于权属变更登记的过
均办理完毕，公司现持有钦州盛港 100%
程之中，但其变更登记前也均属于北港
股权、北海港兴 100%股权，根据此项承
集团的控制范围内，资产权属清晰，不
诺，北港集团需于 2018 年 7 月 15 日前
存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权
完成海域使用权证的更名过户工作。
利受限制的情形，不存在信托安排、股
2018 年 7 月 15 日 ， 国 海 证
权代持，没有设置质押、抵押或任何其
2016B45070002193 号海域使用权证已
他第三方权益或被采取司法强制措施，
完成过户，国海证 074500003 号尚未完
2 且上述资产均在正常运行中。北港集团
成过户。2018 年 7 月 13 日，北港集团
承诺，在完成上述资产的权属变更手续
已按照尚未完成过户的国海证
之前，不会对上述资产设置限制性权利，
074500003 号的评估值以现金方式赔偿
拟置入标的公司可实际占有并无偿使用
给上市公司，共计人民币 89,599,987.00
上述资产，上述事项不会对拟置入标的
元，待完成相关资产更名过户工作后，
公司的生产经营造成不利影响，在此期
上市公司以现金方式予以归还款项。截
间如因上述事项而导致上市公司遭受损
至本募集说明书出具之日，国海证
失的，北港集团承诺将承担赔偿责任。
074500003 号尚未完成过户，公司将继
二、拟置入资产权属变更相关承诺：上
续督促北港集团完成该权证的权属变更
述资产已无偿划转至钦州盛港及北海港
兴，目前相关过户登记手续正在办理中。
上述资产权属变更工作不存在实质性障
碍。对于国海证 074500003 号及国海证
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2016B45070002193 号海域使用权证，北
港集团承诺将于本次重组资产交割日之
后 6 个月内完成上述资产的更名过户工
作，若无法在规定时间内完成，北港集
团将按照相关资产的评估值以现金方式
赔偿给上市公司，待完成相关资产更名
过户工作后，上市公司以现金方式予以
归还款项
关于完善资产权属等相关事宜的承诺
函：防城港 20 万吨码头的岸线无法取得
交通部的使用批复。针对上述岸线使用
批复未取得事项，防港集团承诺如下：
20 万吨码头因项目建设当时适用的法律
法规和国家政策未就岸线使用审批作出
明确规定而未办理岸线审批手续。防港
集团确认标的公司目前可实际占有并合
理使用该等岸线，并没有因未取得相关
的权属证明而受到重大不利影响，也不
存在导致标的公司重大损失以致于不符
合本次重组的情形；就标的公司实际占
有和使用该等岸线的情形，不存在第三 承诺正常履行中。截至本募集说明书签
方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦 署之日，公司没有因未获得 20 万吨码头
3
不存在相关政府主管部门限制、禁止其 的岸线使用批复文件而遭受实际损失，
占有和使用该等岸线或就此进行行政处 不存在需防港集团现金补偿的情形
罚的情形。如因上述资产无法取得相应
岸线批复，而导致标的公司遭受行政机
关的行政处罚、停产等所受到的直接和
间接损失（包括但不限于罚款、经营收
入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师
费等中介机构费用及差旅费等相关费
用，以行政机关处罚决定、司法机关或
仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机
构认定为准），防港集团自前述行政机
关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决
或第三方机构作出认定之日起 30 个自
然日内对上市公司进行现金补偿
注 1：2020 年 6 月前公司控股股东为防港集团，2020 年 6 月 4 日，防港集团将其所持
有的 775,137,409 股北部湾港股份无偿划转至北港集团，故部分承诺的主体已由北港集团及
防港集团变更为北港集团。
注 2：北港集团及防港集团于 2017 年 8 月出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，同
业竞争的范围为“广西北部湾区域内在建货运泊位”。后因发行人决定将西江内河码头泊位
转由北港集团进行先行培育，北港集团于 2020 年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争承诺
的说明》，将上述协议与承诺中的同业竞争范围明确为广西北部湾区域内的沿海货运泊位。
为合并显示，上表中以括号标注两次承诺的差异。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投
资者做出的公开承诺的行为，不构成本次发行的实质性障碍。
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十三、公司股利分配政策及分配情况
（一）公司股利分配政策
根据 2021 年 5 月修订的最新《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1
元；
（2）公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
（3）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内计划进行对外投资、收
购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%（募集资金除外）。
3、公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利
分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
5、利润分配审议程序：
（1）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制
定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利
润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股
东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
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上予以披露。
（4）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情
况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是
否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰
相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（二）股东未来三年（2020-2022 年）分红回报规划
公司制定的《未来三年股东分红规划（2020-2022 年）》已经公司 2020 年 5
月 11 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，具体如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润；
2、利润分配期间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分
配政策的连续性和稳定性；
3、差异化分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：
根据全国港口行业现状和发展趋势，结合公司实际情况认定，公司目前处于
发展阶段或成熟期。未来三年，公司将把握合适的时机，继续积极实施对优质港
口资源的整合，并启动投资新建码头项目，进一步提升公司控制下的优质港口资
源，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，因此
公司未来战略性投资资金需求量较大。
为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体
股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地
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为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，涉及现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式进行分配的，现金分红部分在当次利润分
配中所占比例不低于 40%。
4、未来三年（2020-2022 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张
与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行
利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）2018 年度利润分配方案
以公司现享有利润分配权的股本 1,627,611,854 股为基数（已扣减公司已回
购股份 7,005,000 股），向全体股东每 10 股派 1.142101 元（含税），不以公积
金转增股本。
（2）2019 年年度利润分配方案
以公司现有股份总额 1,634,616,854 股扣除回购专户上剩余股份 9,481,566 股
后的股本总额 1,625,135,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.77 元
（含税），不以公积金转增股本。
（3）2020 年年度利润分配方案
以公司现有总股本 1,633,434,454 股扣除公司回购专户上所持股份 9,087,266
股后的股本 1,624,347,188 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.860864
元（含税），不以公积金转增股本。
2、公司最近三年现金分红情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司现金分红情况如下：
单位：股、万元
以其他方式 现金分红总额 合并报表中归 现金分红总额占
分红 现金分红的金
（如回购股 （含其他方 属于上市公司 合并报表中归属
年度 额（含税）
份）现金分红 式） 股东的净利润 于上市公司股东
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的金额 （未追溯调 的净利润比率
整）
2018 18,588.96 - 18,588.96 64,576.94 28.79%
2019 28,764.89 15,043.65 43,808.54 98,422.70 44.51%
2020 30,226.90 - 30,226.90 107,568.83 28.10%
最近三年累计现金分红金额合计（A） 92,624.40
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（B） 90,189.49
C=A/B 102.70%
注：2019 年 1 月 4 日，北部湾港召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，上市公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购部分社会公众股份。2019 年 3 月 28 日至 2019 年 7 月 3 日期间，北部湾港以
集中竞价方式累计回购股份数量为 1,684.82 万股，使用的资金总额为 15,043.65 万元（不含
印花税、佣金等交易费用）。
2018 年至 2020 年，公司累计现金分红（含以其他方式现金分红的金额）为
92,624.40 万元，最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三
年实现的年均可分配利润的 102.70%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。
此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善
公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机
制，切实提升对公司全体股东的回报。
（四）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司留存的未分配利润用于补充营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提
升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。
十四、公司重要偿债指标、债券发行及资信评级情况
（一）公司重要偿债指标
最近三年，公司的利息保障倍数、到期贷款偿还率和利息偿付率情况如下：
单位：倍、%
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数 6.04 6.33 4.22
到期贷款偿还率 100.00 100.00 100.00
利息偿付率 100.00 100.00 100.00
注：上表中指标计算如下：
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用（含资本化利息）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
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利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
（二）报告期内公司历次债券及中期票据发行、兑付情况
报告期内，公司未发行过债券及中期票据。
（三）公司资信情况
公司本次发行聘请东方金诚担任信用评级机构。根据东方金诚出具的《北部
湾港股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚
债评字〔2020〕979 号），公司主体信用等级为 AAA，本次可转债信用等级为
AAA。
十五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
1、董事会成员
截至募集说明书签署日，发行人董事为 9 名，其中独立董事 3 名。
公司董事简历如下：
（1）李延强先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 4 月生，毕业于
中国科技大学，管理科学专业，研究生学历，高级经济师职称。1984 年 8 月至
1988 年 6 月任国家城乡建设环境保护部建筑管理局干部、副主任科员（其间：
1986 年 7 月至 1987 年 7 月任中央机关赴内蒙讲师团团员）；1988 年 6 月至 1994
年 2 月 任国家建设部建设监理司副主任科员、主任科员（其间：1991 年 9 月至
1994 年 2 月挂职任广西南宁市建设委员会副主任）；1994 年 2 月至 1994 年 7 月
任广西南宁市建设委员会副主任、市房产业开发总公司副总经理；1994 年 7 月
至 1998 年 07 月任广西南宁市规划管理局局长、党委副书记（其间：1996 年 5
月至 1996 年 9 月在广西大学外语学院“领导干部赴美预培班”学习）；1998 年
7 月至 2006 年 3 月任广西北海市副市长（其间：1996 年 9 月至 1999 年 6 月在中
国科技大学管理科学专业学习；1998 年 4 月至 1998 年 9 月在美国肯塔基默尔黑
德州立大学研修现代经济管理）；2006 年 3 月至 2012 年 10 月任北部湾（广西）
经济区规划建设管理委员会办公室副主任、党组成员；2012 年 10 月至 2012 年
11 月任北部湾（广西）经济区规划建设管理委员会办公室副主任、党组副书记；
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2012 年 11 月至 2014 年 8 月 任北部湾（广西）经济区规划建设管理委员会办公
室常务副主任（正厅长级）、党组副书记；2014 年 8 月至 2016 年 8 月任广西自
治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室党组书记、常务副主任（正厅长级）
（2014.9）；2016 年 8 月至 2018 年 1 月任广西北海市委副书记、市长（2016.09）；
2018 年 1 月至 2019 年 12 月任广西防城港市委书记、市人大常委会主任（2018.03），
广西东兴国家重点开发开放试验区党工委书记；2019 年 12 月至 2020 年 4 月任
广西防城港市委书记、市人大常委会主任；2020 年 4 月至 2021 年 3 月任广西防
城港市委书记；2021 年 3 月至今任广西壮族自治区党委委员，广西北部湾国际
港务集团有限公司党委书记、董事长；2021 年 5 月至今任北部湾港股份有限公
司董事长。
（2）黄葆源先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 10 月生，毕业
于安徽农业大学，学士，高级经济师、国际商务师。1983 年 8 月至 1993 年 1 月
任安徽省农业科学院祁门茶叶研究所职工、示范茶厂副厂长；1993 年 1 月至 1999
年 6 月历任中国土产畜产广西茶叶进出口公司业务员、部门经理、总经理助理、
副总经理、总经理；1999 年 6 月至 2003 年 6 月历任广西五金矿产进出口集团公
司总经理、党委书记；2003 年 6 月至 2007 年 6 月历任广西梧州中恒集团股份有
限公司董事长、党委书记；2007 年 6 月至 2014 年 4 月历任北海港股份有限公司
董事长、党委书记（其间：2010 年 9 月至 2015 年 10 月兼任广西上市公司协会
会长）；2013 年 5 月至今任广西北部湾国际港务集团有限公司副总经理（其间：
2015 年 11 月至 2016 年 10 月兼任集团总法律顾问）；2014 年 4 月至 2014 年 6
月任北部湾港股份有限公司董事长；2014 年 6 月至 2015 年 7 月任北部湾港股份
有限公司总经理；2014 年 6 月至今任北部湾港股份有限公司副董事长；2020 年
12 月至今任广西北部湾国际港务集团有限公司副董事长；2021 年 2 月 22 日至
2021 年 5 月 19 日代为履行北部湾港股份有限公司董事长职务。
（3）陈斯禄先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年 11 月生，毕业
于兰州交通大学，在职研究生，高级工程师。1989 年 7 月至 1991 年 1 月任广州
港务局员村港务公司技术员；1991 年 1 月至 1992 年 10 月任广州港务局黄埔港
务公司助理工程师；1992 年 10 月至 2012 年 1 月历任广州港新沙港务公司机械
队工程师、机械队副队长、机械队队长、机械作业部经理、副总经理；2012 年 1
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月至 2014 年 5 月任广州海港物业管理有限公司总经理；2012 年 3 月至 2014 年 5
月任广州港集团商贸发展有限公司总经理；2014 年 5 月至 2014 年 6 月任广西北
部湾国际港务集团有限公司办公室主任；2014 年 6 月至 2015 年 7 月任北部湾港
股份有限公司副总经理；2014 年 6 月至今任北部湾港股份有限公司董事，2014
年 6 月至 2019 年 9 月任防城港北部湾港务有限公司执行董事、总经理；2015 年
7 月至今任北部湾港股份有限公司总经理；2017 年 8 月至今兼任北部湾港股份有
限公司总经理、党委书记。
（4）莫怒，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年 8 月生，毕业于上海水
产大学经济管理系经济管理专业，经济学学士学位，高级经济师职称。1993 年 8
月至 1994 年 7 月在钦州港筹备处工作；1994 年 7 月至 2004 年 12 月历任钦州港
务局商务调度部商务科副科长、副经理、经理；2004 年 12 月至 2014 年 5 月任
钦州市港口（集团）有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记；2012 年 8
月至 2014 年 5 月任钦州北部湾港务投资有限公司总经理；2014 年 5 月至 2015
年 2 月任钦州金谷投资有限公司总经理、副董事长；2015 年 2 月至 2016 年 9 月
任钦州市港口（集团）有限责任公司总经理、党委书记、纪委书记；2015 年 3
月至今任北部湾港股份有限公司副总经理；2016 年 9 月至 2020 年 11 月兼任北
部湾港股份有限公司生产业务部部长；2015 年 4 月至今任北部湾港股份有限公
司董事。
（5）朱景荣先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年 12 月出生，毕
业于华东地质学院，工学学士，高级工程师、房建一级建造师职称。1991 年 8
月至 1996 年 10 月任防城港建港指挥部工程处技术员；1996 年 10 月至 2001 年 4
月任防城港务局建筑公司科长；2001 年 4 月至 2002 年 1 月任防城港务局仙人湾
住宅小区项目部经理；2002 年 1 月至 2006 年 1 月任防城港建筑公司副经理兼仙
人湾住宅小区项目部经理；2006 年 1 月至 2013 年 6 月任防城港中港建设工程有
限责任公司副总经理；2013 年 6 月至 2014 年 11 月任防城港务集团有限公司基
建中心第一副经理；2014 年 11 月至 2015 年 2 月任防城港务集团有限公司基建
管理中心经理；2015 年 2 月至 2018 年 9 月任防城港北部湾港务有限公司副总经
理；2018 年 9 月至 2018 年 12 月任北部湾港防城港码头有限公司副总经理；2018
年 12 月 2020 年 6 月任北部湾港防城港码头有限公司常务副总经理，2020 年 6
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月至今任北部湾港股份有限公司副总经理；2021 年 5 月至今任北部湾港股份有
限公司董事。
（6）洪峻先生，中国国际，无境外永久居留权。1970 年 1 月出生，毕业于
大连海事大学，研究所学历，工学硕士。1998 年 4 月至 1999 年 10 月任 Welly
Shipping Ltd.联运部副经理；1999 年 11 月至 2003 年 7 月任中远太平洋有限公司
企业发展部项目副经理；2003 年 8 月至 2006 年 2 月任中远太平洋有限公司企业
发展部总经理助理；2006 年 3 月至 2007 年 12 月任中远太平洋有限公司战略发
展部副总经理；2008 年 1 月至 2015 年 8 月任中远太平洋有限公司战略发展部常
务副总经理；2015 年 9 月至 2016 年 6 月任中远太平洋有限公司战略发展部项目
总监；2016 年 8 月至 2018 年 7 月任中远海运港口有限公司营销部总经理；2018
年 07 至今任中远海运港口有限公司总经理助理；2021 年 5 月至今任北部湾港股
份有限公司董事。
（7）秦建文先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年 6 月出生，中共
党员，毕业于中国矿业大学（北京）管理学院，管理科学与工程博士，教授职称。
1984 年 7 月至 1994 年 10 月，于广西大学经济系任教（历任企业管理教研室副
主任、主任；期间：1991 年 9 月至 1994 年 7 月在清华大学经济管理学院攻读硕
士学位）；1994 年 10 月至 2002 年 8 月，历任中国工商银行广西区分行会计、
信贷员，区分行营业部副总经理、区分行办公室副主任，总行办公室综合处副处
长（挂职 1996.06-1997.11），区分行工商项目信贷部副总经理、国际业务处副处
长（主持工作）；2002 年 8 月至 2005 年 1 月，历任华安财产保险股份有限公司
南宁分公司（后更名为广西分公司）总经理助理、党委副书记兼纪委书记（其间，
在中国矿业大学攻读博士学位）；2005 年 9 月至 2006 年 10 月，于广西大学商
学院任教（2006 年获教授职称）；2006 年 10 月至 2008 年 6 月，任广西大学商
学院任院长助理，工商管理硕士（MBA）教育中心主任；2008 年 7 月至 2014
年 4 月任广西大学商学院任副院长，主管 EMBA、MBA 和专业硕士学位研究生
教育工作（其间，2012 年获博士生导师资格）；2014 年 4 月至 2016 年 10 月任
广西大学审计处处长；2016 年 10 月至今任广西大学财务处处长；2020 年 6 月至
今任北部湾港股份有限公司独立董事。
（8）凌斌先生，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年 9 月出生，中共党
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员，毕业于西南政法大学，法学博士后，高级经济师、助理会计师职称。2000
年 7 月至今，历任广西万益律师事务所主任助理、律师、合伙人、高级合伙人、
党支部书记、执行主任、管委会主任、党委副书记、主任、党委书记；2020 年 6
月至今任北部湾港股份有限公司独立董事。
（9）叶志锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年 9 月出生，毕业
于暨南大学管理学院，管理学（财务管理）博士，中国注册会计师、教授职称。
1994 年 8 月至 1998 年 8 月任广西玉柴机器股份公司技术中心助理工程师；2001
年 8 月至 2018 年 5 月任广西科技大学财经学院助教、讲师、副教授、教授（曾
兼任教研室主任、学科秘书、副院长）；2018 年 6 月至今任广西财经学院会计
与审计学院教授；2019 年 7 月至今任 MPAcc 教育中心副主任。2020 年 6 月至今
任北部湾港股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
截至本募集说明书签署日，发行人监事为 3 名，其中职工代表监事 1 名。
公司监事简历如下：
（1）黄省基先生，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年 3 月出生，中共
党员，毕业于武汉理工大学，交通运输管理专业，统计师职称。1992 年 7 月至
2004 年 6 月任防城港务局计划统计科、计财处科员；2004 年 7 月至 2008 年 12
月任防城港务集团有限公司企划部企划主管；2009 年 1 月至 2015 年 2 月任广西
北部湾国际港务集团有限公司发展部任主管；2015 年 2 月至 2016 年 8 月任广西
北部湾国际港务集团有限公司资产管理部任副部长；2016 年 8 月至 2019 年 2 月
任广西华锡集团股份有限公司常务副总经理；2019 年 2 月至 2020 年 4 月任广西
华锡集团股份有限公司董事、常务副总经理；2020 年 4 月至今任广西北部湾国
际港务集团有限公司资本运营部副部长；2020 年 6 月至今任北部湾港股份有限
公司监事会主席。
（2）梁勇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 2 月出生，中共党
员，毕业于大连理工大学，工学学士，助理工程师职称。1996 年 7 月至 2000 年
5 月任北海新力实业股份有限公司机械修造厂技术员；2000 年 5 月至 2003 年 1
月任北海新力实业股份有限公司党政办公室秘书；2003 年 1 月至 2005 年 3 月任
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北海新力实业股份有限公司证券部副经理；2005 年 3 月至 2007 年 7 月任北海新
力实业股份有限公司证券投资部副经理；2007 年 7 月至 2008 年 2 月任北海市北
海港股份有限公司证券法务部副经理、董事会证券事务代表（兼）；2008 年 2
月至 2008 年 12 月任北海市北海港股份有限公司证券法务部副经理、董事会证券
事务代表（兼）、监事（兼）；2008 年 12 月至 2014 年 6 月任北海市北海港股
份有限公司综合办公室副主任、董事会证券事务代表（兼）、监事（兼）；2014
年 6 月至 2018 年 4 月任北部湾港股份有限公司证券内控部副部长、董事会证券
事务代表；2018 年 4 月至 2019 年 3 月任广西北部湾国际港务集团有限公司资产
管理部证券事务科科长；2019 年 03 月至今任广西北部湾国际港务集团有限公司
资本运营部资产运营科科长；2020 年 6 月至今任北部湾港股份有限公司监事。
（3）罗进光先生，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年 3 月生，毕业于
广西民族大学，法学学士学位，获得法律职业资格证书。2010 年 2 月至 2012 年
11 月任广西向南居房地产开发有限责任公司任法务专员；2012 年 11 月 2014 年
8 月任广西济文律师事务所律师（广西昌桂源投资有限公司法务主管）；2014 年
8 月至 2016 年 9 月任北部湾港股份有限公司证券内控部法务和内控主管；2016
年 9 月至 2018 年 5 月任北部湾港股份有限公司证券内控部法务科科长；2018 年
5 月至 2019 年 3 月任证券内控部部长助理兼法务科科长；2019 年 3 月至 2019 年
5 月任北部湾港股份有限公司审计/法务部部长助理；2019 年 5 月至今任北部湾
港股份有限公司审计/法务部副部长（主持工作）；2018 年 4 月至今担任北部湾
港股份有限公司职工监事。
3、高级管理人员
截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员为陈斯禄先生、莫怒先生、
吴启华先生、朱景荣先生、黄翔先生、玉会祥先生。
陈斯禄先生、莫怒先生、朱景荣先生的简历详见本节之“十五、董事、监事
和高级管理人员”之“（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“1、
董事会成员”，其他人员简历如下：
（1）吴启华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年 10 月生，毕业
于广西师范大学，在职研究生学历，高级经济师职称。1986 年 7 月至 1989 年 5
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月任防城港外轮理货理货员、理货组长；1989 年 5 月至 1994 年 12 月历任防城
港务局总调度室计划员、副主任；1994 年 12 月至 1995 年 11 月任防城港务局兴
中港务管理处副处长；1995 年 11 月至 1998 年 11 月任防城港务局第二港务公司
总经理；1998 年 11 月至 1999 年 9 月任防城港务局企业管理策划部主任；1999
年 9 月至 2003 年 2 月任防城港务局总调度室主任（其间：2002 年 2 月至 2003
年 2 月兼任防城港务局集装箱公司总经理）；2003 年 2 月至 2005 年 10 月于防
城港务集团有限公司南作业区任总经理；2005 年 10 月至 2007 年 5 月任防城港
务集团有限公司总经理助理；2007 年 6 月至 2008 年 5 月任北海市北海港股份有
限公司总裁；2008 年 5 月 2014 年 5 月任北海市北海港股份有限公司总经理、董
事、党委副书记；2014 年 5 月至 2014 年 9 月任广西北部湾外轮理货有限公司董
事长、总经理(其间: 2014 年 7 月至 2014 年 9 月兼任广西北部湾港物流有限公司
筹备组常务副组长)；2014 年 9 月至 2016 年 9 月任广西北港物流有限公司党委书
记、总经理，广西北部湾外轮理货有限公司董事长、总经理(其间: 2015 年 8 月任
广西北港物流有限公司党委书记)；2016 年 9 月至 2018 年 4 月任广西北部湾国际
集装箱码头有限公司董事、广西钦州国际集装箱码头有限公司董事、总经理、钦
州市港口(集团)有限责任公司党委书记、总经理；2019 年 1 月至 2019 年 9 月任
广西北部湾外轮理货有限公司董事长，广西北部湾港拖轮有限公司执行董事、总
经理；2019 年 9 月至今任广西北部湾外轮理货有限公司董事长，广西北部湾港
拖轮有限公司执行董事；2016 年 9 月至今任北部湾港股份有限公司副总经理。
（2）黄翔先生，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 7 月生，中共党员，
毕业于广西大学企业管理专业，在职研究生学历，管理学硕士，四级律师。2011
年 7 月至 2011 年 10 月任广西南宁城投东盟商务投资有限责任公司综合办秘书；
2011 年 10 月至 2013 年 3 月任广西物资集团有限责任公司法务部法务干事；2013
年 3 月至 2014 年 10 月任广西物资集团有限责任公司法务部法务科副科长(其
间:2011 年 9 月至 2013 年 7 月在广西大学攻读硕士学位)；2014 年 10 月至 2015
年 2 月任广西物资集团有限责任公司法务部法务科科长；2015 年 2 月至 2015 年
7 月任北部湾港股份有限公司证券内控部部长助理；2015 年 7 月至 2016 年 8 月
任北部湾港股份有限公司证券内控部副部长；2016 年 8 月至 2016 年 12 月任广
西北部湾国际港务集团有限公司资产管理部职员；2016 年 12 月至 2017 年 4 月
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
任广西北部湾国际港务集团有限公司资产管理部部长助理兼证券科科长；2017
年 4 月至 2018 年 12 月任广西北海邮轮母港项目部副总经理；2018 年 12 月至 2020
年 6 月任广西北海邮轮母港项目部副总经理、任广西北部湾国际港务集团有限公
司建设开发事业部副部长；2020 年 6 月至 2021 年 1 月任广西北部湾邮轮码头有
限公司总经理；2021 年 2 月至今任北部湾港股份有限公司副总经理兼董事会秘
书。
（3）玉会祥先生，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年 10 月生，毕业
于长春税务学院，获学士学位，会计师职称。2006 年 7 月至 2011 年 6 月历任广
西中威华通会计师事务所审计助理、项目经理；2011 年 6 月至 2017 年 6 月历任
广西西江开发投资集团有限公司财务部会计、上市工作办公室副主任；2017 年 6
月至 2019 年 1 月任珠江西江产业投资基金管理有限公司财务总监；2019 年 1 月
至今任北部湾港股份有限公司财务总监（其间：2020 年 8 月至 2020 年 11 月兼
任北部湾港股份有限公司资产发展部部长，2020 年 11 月至 2021 年 2 月兼任北
部湾港股份有限公司企划部总经理）。
（二）董事、监事及高级管理人员薪酬及兼职情况
1、2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况
2020 年度，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处领取的薪酬（税
前）情况如下：
单位：万元
是否在股东单位或者其他关联
姓名 公司职务 薪酬
单位领取报酬、津贴
李延强 董事长 - 否
韦韬 董事长（已离任） - 是
周小溪 董事长（已离任） - 是
黄葆源 副董事长 - 是
陈斯禄 董事、总经理 85.32 否
莫怒 董事、副总经理 79.33 否
朱景荣 董事、副总经理 35.60 否
罗明 董事（已离任） 35.71 是
陈栋 董事（已离任） - 是
洪峻 董事 - 否
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是否在股东单位或者其他关联
姓名 公司职务 薪酬
单位领取报酬、津贴
秦建文 独立董事 4.67 否
凌斌 独立董事 4.67 否
叶志锋 独立董事 4.67 否
谢毅 董事（已离任） - 是
周永生 独立董事（已离任） 4.00 否
王运生 独立董事（已离任） 4.00 否
林仁聪 独立董事（已离任） 4.00 否
黄省基 监事会主席 - 是
梁勇 监事 - 是
罗进光 职工监事 41.26 否
向红 监事会主席（已离任） - 是
周卓莉 监事（已离任） - 是
吴启华 副总经理 74.17 否
何典治 董事会秘书（已离任） 61.91 否
黄翔 副总经理、董事会秘书 - 是（注）
玉会祥 财务总监 61.91 否
陈辉 财务总监（已离任） - 是
注：2020 年度黄翔任广西北海邮轮母港项目部副总经理、广西北部湾国际港务集团有
限公司建设开发事业部副部长、北部湾邮轮码头有限公司总经理，故该年度其于股东单位与
关联单位处领取报酬、津贴。
2、管理层激励情况
为进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，充分调
动核心员工的积极性，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，促进公司长期
稳健发展，经董事会、股东大会审议批准，公司于 2019 年 12 月实施了限制性股
票激励计划的首次授予，具体实施情况如下：
（1）授予日：2019 年 12 月 6 日。
（2）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司普通股股票。
（3）授予价格：4.71 元/股。
（4）激励对象及数量：本次股权激励计划最终授予的激励对象为 214 人，
包括公司董事、高级管理人员、核心业务骨干，其中公司董事及高级管理人员获
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授情况如下：
单位：股
姓名 职务 获授权益数量
陈斯禄 党委书记、董事、总经理 106,000
莫怒 董事、副总经理 85,000
罗明（注 1） 董事、副总经理 85,000
吴启华 副总经理 85,000
朱景荣 董事、副总经理 67,700
何典治（注 2） 董事会秘书 68,000
玉会祥 财务总监 68,000
合计 564,700
注 1：罗明因个人工作安排向公司董事会申请辞去副总经理职务并由公司第八届董事会
第二十四次会议审议通过。根据《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，罗明辞职后将不再满足激励对象资格，公司已在履行相应审批程序后回
购注销其已获授尚未解锁的全部限制性股票。
注 2：何典治因个人工作安排向公司董事会申请辞去董事会秘书职务并由公司第八届董
事会第三十五次会议审议通过。根据《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，何典治辞职后将不再满足激励对象资格，公司已在履行相应审批程
序后回购注销其已获授尚未解锁的全部限制性股票。
3、董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要兼
职情况如下：
姓名 公司名称 职务
李延强 北港集团 董事长
北港集团 副董事长、副总经理
南宁化工股份有限公司 董事长
黄葆源
广西桂江有限责任公司 董事长
桂江企业有限公司 董事长
防城港兴港码头有限公司 执行董事、总经理
广西钦州国际集装箱码头有限公司 副董事长
防城港胜港码头有限公司 执行董事、经理
陈斯禄 广西北部湾港网络服务有限公司 董事长
广西北部湾国际集装箱码头有限公司 董事长
广西北部湾国际码头管理有限公司 董事长
广西新通道国际集装箱码头有限公司 董事
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姓名 公司名称 职务
防城港赤沙码头有限公司 董事长
广西钦州国际集装箱码头有限公司 董事
莫怒 广西新通道国际集装箱码头有限公司 董事
广西北部湾国际集装箱码头有限公司 董事
防城港胜港码头有限公司 副总经理
朱景荣 防城港兴港码头有限公司 副总经理
防城港雄港码头有限公司 执行董事/总经理
中远海运港口（比利时）有限公司 董事
中远海运港口（安特卫普）有限公司 董事
中远海运港口（希腊）有限公司 董事
洪峻 Antwerp Gateway NV 董事
中远海运港口（防城港）有限公司 董事
防城港赤沙码头有限公司 董事
太仓集装箱码头控股有限公司 董事
南宁市专家咨询委员会 咨询专家
秦建文 广西大学 财务处处长
广西教育会计协会 理事/秘书长
广西万益律师事务所 律所主任/党委书记
中华全国律师协会 知识产权专业委员会委员
中华全国律师协会 公司法专业委员会委员
广西律师协会 监事会副监事长
中国－东盟法律研究中心客座
中国法学会
研究员
西南政法大学 兼职教授及法律硕士导师
广西大学 法律硕士导师
凌斌 中国国家智库广西民族大学知识产权发展研
研究员
究院
广西知识产权学会 副理事长
广西发明协会 副理事长
广西东盟法学研究会 副会长
广西信访法治研究会 副会长
中国国际商会 广西商会副会长
中国国际商会广西商会合规管理协会 会长
中国（广西）自由贸易试验区 南宁片区智库专家
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姓名 公司名称 职务
广西科技厅 科技评审专家
河南科技厅 科技评审专家
南宁仲裁委员会 仲裁员
桂林仲裁委员会 仲裁员
会计与审计学院教授/MPAcc
叶志峰 广西财经学院
教育中心副主任
广西北港建材有限公司 董事长
广西北部湾邮轮码头有限公司 董事
吴启华 广西北部湾外轮理货有限公司 董事长
北部湾拖船（防城港）有限公司 董事长
广西北部湾港拖轮有限公司 执行董事
广西新通道国际集装箱码头有限公司 董事
玉会祥 防城港赤沙码头有限公司 董事
广西北部湾国际集装箱码头有限公司 董事
广西北部湾国际港务集团有限公司 资本运作部副总经理
黄省基
南宁化工股份有限公司 监事
广西北部湾国际港务集团有限公司 资本运作部高级主管
梁勇
南宁化工股份有限公司 监事
北海新力进出口贸易有限公司 监事
广西铁山东岸码头有限公司 监事
广西北部湾港网络服务有限公司 监事
罗进光
钦州兴港码头有限公司 监事
广西北部湾拖轮有限公司 监事
广西钦州保税港区盛港码头有限公司 监事
（三）董事、监事及高级管理人员持股及其他对外投资情况
1、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持股情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属直接或间接持有发行人股份情况如下表：
名称 身份 直接/间接持有发行人股份
李延强 董事长 否
黄葆源 副董事长 否
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名称 身份 直接/间接持有发行人股份
陈斯禄 董事、总经理 106,000 股
莫怒 董事、副总经理 85,000 股
朱景荣 董事、副总经理 66,700 股
洪峻 董事 否
秦建文 独立董事 否
凌斌 独立董事 否
叶志锋 独立董事 否
黄省基 监事会主席 否
梁勇 监事 否
罗进光 职工监事 否
吴启华 副总经理 85,000 股
黄翔 副总经理、董事会秘书 否
玉会祥 财务总监 68,000 股
除上述情形外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
直接或间接持有公司股份的情况。
2、董事、高级管理人员及其直系亲属其他对外投资情况
发行人现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他自营或为他人经营
与公司同类业务的情况；不存在与公司利益发生冲突的对外投资。
十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
发行人于 2017 年 1 月 24 日收到了广西证监局《关于对北部湾港股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（〔2017〕3 号）的行政监管措施决定书（以下简
称《决定》），其主要内容及发行人的整改措施如下：
1、公司对超出董事会授权的 2015 年度日常关联交易未履行审批程序且未及
时披露
公司董事会 2015 年 4 月 2 日审议通过《关于预计 2015 年度日常关联交易的
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议案》，预计 2015 年日常关联交易金额为 37,599.50 万元。公司当年度实际发生
日常关联交易金额为 44,755.91 万元，超过预计总金额 7,156.41 万元，占公司 2014
年末经审计净资产的 2%。公司对 2015 年度超出授权金额的日常关联交易未补充
履行审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的
规定。
整改措施：公司完善了对日常关联交易的补充专项审批和披露，在年度议案
中增加审议已完成的日常关联交易的内容并及时披露。
2、公司对部分与关联方的大额资金往来未履行审批程序且未公开披露
公司 2015 年 2 月 15 日支付给关联方防港物流 7,393.88 万元，同日防港物流
将该款项转回；2015 年 3 月 9 日支付给防港物流 3,000 万元，同日防港物流将该
款项转回；2015 年 3 月 12 日支付给防港物流 4,370.98 万元，3 月 13 日防港物流
将该款项转回。对上述关联方资金往来，公司未履行相应的董事会审批程序也未
予以公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。
整改措施：公司进一步加强对关联事项和资金支出的管控，制订了《关联交
易管理实施细则》，修订完善了《资金支出审批管理办法》，在审批流程中增加
关联方识别环节等。
3、公司内幕信息知情人档案登记不完整
一是内幕信息知情人登记的人员不完整。公司未对 2014 年非公开发行的中
介机构参与人员进行内幕信息知情人登记；2016 年 2 月 28 日在北部湾港务大厦
32 层会议室召开会议研究决定启动发行股份注入资产事项，在进行内幕信息知
情人登记时，未将个别参会人员作为内幕信息知情人登记。二是内幕信息知情人
登记的内容不全。仅登记了姓名、获悉内幕信息的时间等信息，对于相关人员获
悉内幕信息的内容等其他信息均未予以登记。违反了《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第六条的规定。
整改措施：公司对 2016 年的资产重组事项相关内幕信息知情人员进行了补
充填报，并根据实际情况增加了内幕知情人范围，相关整改工作已完成。公司将
严格按照中国证监会、深交所以及公司内幕信息知情人相关规定进行内幕知情人
登记、存档、报备工作，根据重大事项进程情况及时进行登记备案，并确保内幕
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信息知情人档案的全面、真实、准确和完整。
4、公司关于控股股东承诺履行的信息披露不实
公司 2013 年实施重大资产重组时，控股股东北港集团及其全资子公司防港
集团公开承诺，将采取有效措施逐步减少与公司的关联交易。但是，2013 年至
2015 年北部湾港公开披露的日常关联方交易实际发生金额分别为 4.62 亿元、5.48
亿元、5.99 亿元，2016 年预计日常关联交易金额为 7.225 亿元，关联交易金额不
仅没有减少，反而逐年增加。该项承诺实际未得到履行，公司 2015 年年报披露
有关控股股东承诺正在履行的信息与实际不符，违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条的规定。
整改措施：公司与控股股东及重组事项持续督导人协商，进一步完善变更该
承诺事项，采取切实可行的措施，明确减少关联交易的范围和评价标准，在满足
监管部门关于减少关联交易的要求的同时，也符合公司未来发展实际。相关承诺
变更方案已提交 2017 年 2 月 22 日召开的第七届董事会第三十次会议及 2017 年
第一次临时股东大会审议通过。公司将加强承诺事项核查工作，切实按照承诺内
容和要求开展核查，并及时督促有关部门、单位履行承诺，切实履行信息披露义
务。
5、公司募集资金使用存在程序倒置的情形
经查，2015 年 12 月 15 日，公司董事会审议通过使用 30,000 万元闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案。但此前 2015 年 12 月 10 日，公司已从建设银行
的募集资金专户转出 6,300 万元至招商银行的账户用于偿还流动资金贷款。公司
实际使用闲置募集资金的时间早于董事会的审批日期，违反了《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44
号）第八条的规定。
整改措施：公司进一步完善内部控制，并对《募集资金使用管理办法》和《资
金支出审批管理办法》进行了修订，完善了募集资金申请和支出的审批程序，明
确了增加募集资金用款申请需经证券内控部及相关主管领导和持续督导义务人
审批等环节，进一步加强了对募集资金的使用的管控。
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6、募投项目变更收回的募集资金未及时归集专户
经 2015 年 8 月 7 日公司股东大会审议批准，公司全资子公司钦州兴港，也
是 2015 年非公开发行股票募投项目 5 号码头泊位建设实施主体，联合其他股东
共同投资设立合资公司。根据合资合同，合资公司应将钦州兴港投入 5 号码头泊
位建设的募集资金归还公司。公司 2016 年 4 月 22 日至 4 月 28 日陆续收到退回
募集资金合计 2,680.06 万元。公司收到上述款项后存放在建设银行账户，直至
2016 年 8 月 8 日才将转入募集资金专户。公司未及时将募资资金归集专户管理，
违反了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第四条的规定。
整改措施：公司已将闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司将加强募集资金存放管理，严格执行《募集资金使用管理办法》，严格遵守
《募集资金三方监管协议》，确保募集资金及时回归募集资金专户。
7、公司未按规定披露募集资金使用及管理情况
公司董事会未对 2016 年上半年募集资金投资项目的进展情况进行全面核
查，未披露 2016 年半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
违反了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第十一条的规定。
整改措施：公司对 2016 年上半年募集资金存放与使用情况报告进行了补充
披露。
除前述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取
监管措施的情况。
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第四节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）控股股东和实际控制人
截至 2020 年 12 月 31 日，北港集团持有发行人 63.06%的股份，为发行人控
股股东。广西国资委持有北港集团 100%股权，为发行人的实际控制人。
北港集团基本情况详见本募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“三、
控股股东和实际控制人基本情况”。
（二）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况
上市公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。
主要经营地为广西北部湾港沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区。2020
年，来自沿海港区的收入占发行人主营业务收入的 97.66%，为发行人的核心业
务。
截至本募集说明书签署日，北港集团旗下存有部分控股或参股的码头泊位资
产，具体包括：
1、广西北部湾区域内的沿海货运泊位
本次发行前，北港集团正在建设或已建成尚未注入上市公司的广西北部湾区
域内沿海货运码头泊位情况如下：
泊位 状态
规划已变更，将油码头改造为多用途泊位，
钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位
目前尚未开始运营
已由上市公司代建，将在条件满足时注入上
钦州大榄坪作业区 1 号-3 号泊位
市公司
已由上市公司代建，拟通过本次发行注入上
防城港渔蕅港区 401 号泊位
市公司
防城港渔蕅港区 501 号泊位 已基本建成并正式运营，已由上市公司托管
钦州 30 万吨级油码头 已基本建成，拟通过本次发行注入上市公司
上述泊位中尚未正式运营的泊位均已由上市公司进行代建；已运营但盈利情
况欠佳的泊位已由上市公司托管；满足注入条件的部分泊位将通过本次发行注入
上市公司。未在本次发行中注入上市公司的部分泊位具体情况参见下文中“（五）
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本次发行完成后同业竞争情况”的内容。
2、西江内河货运码头
2018 年 9 月，经广西党委、广西人民政府同意，广西国资委下属的 6 户监
管企业实施战略性重组，其中西江集团整体并入北港集团，成为北港集团全资子
公司；广西北部湾投资集团有限公司、广西交通投资集团有限公司下属内河码头
板块划入西江集团，原西江集团、广西交通投资集团有限公司及广西北部湾投资
集团有限公司下属内河货运码头泊位亦藉由该次战略性重组进入北港集团。上述
划入北港集团的西江内河泊位已及时由上市公司进行托管。
北港集团下属的西江内河港口与上市公司的沿海货运港口间不存在同业竞
争，但由于上市公司原持有贵港码头、贵集司、贵港中转码头三个内河码头公司，
故在内河业务领域存在同业竞争。目前上述三家公司股权已转让予北港集团，内
河业务领域的同业竞争已消除。
北港集团所持有的西江内河码头泊位与上市公司的沿海港口间功能定位、腹
地、货种、物流节点及服务具体内容上均存在差异，西江内河码头泊位与北部湾
港本港间错位发展，不存在竞争关系，同时，因现实原因，西江水道下游连接的
是珠江水系，与北部湾港之间并无水道相连，故西江水道主要从珠海港、广州港
进行远洋输出。此外，现阶段沿江产业发展尚不成熟，产业协同效益释放尚需时
间，导致该部分泊位整体盈利能力不佳，若在短期内注入上市公司将拖累上市公
司业绩，损害中小股东利益。
关于西江内河港口的详细内容详见本节“（六）西江内河业务与公司沿海货
运港口运营业务间不存在同业竞争”、“（七）西江内河泊位进入北港集团后及
时由上市公司进行托管”、“（八）西江内河港口泊位现阶段盈利能力较弱，不
满足注入条件”、“（九）结合内河泊位业务目前实际情况，上市公司决定先由
北港集团对内河业务进行培育，并已将三家贵港公司转予北港集团”、“（十）
西江内河泊位业务板块未来安排”等内容。
为维护上市公司中小股东利益、同时考虑自身资源协调能力，公司决定暂不
考虑继续托管或注入上述西江内河泊位，转由北港集团进行先行培育。此外，为
避免可能产生的同业竞争，公司已于 2020 年 7 月 27 日召开第八届董事会第二十
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六次会议，拟将原持有的内河码头资产，具体包括贵集司 100%股权、贵港码头
100%股权、贵港中转码头 100%股权，出售至北港集团下属的广西北港西江港口
有限公司。2020 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
本次交易作价。该事项已经 2020 年 11 月 12 日公司 2020 年第四次临时股东大会
审议通过。截至本募集说明书签署日，上述股权交割已完成。
3、海外参股港口
北港集团在海外参股了部分港口，包括通过北部湾控股（香港）公司持有
Kuantan Port Consortium Sdn Bhd（关丹港建设有限公司）40%股权，继而参与马
来西亚关丹港的经营；通过北部湾控股（香港）公司持有 Muara Port Company Sdn
Bhd（摩拉港务有限公司）51.00%股权参与文莱摩拉港的经营。上述两家公司中
大马财政部、文莱财务大臣分别持有公司 1 股优先股或黄金股（即对重要股东出
售、转让股份行为有一票否决权）。此外，北港集团下属公司北控香港与 PSA
下属公司 PSA 泰国在新加坡合资设立 PBI 公司，其中北控香港占股 25%。PBI
公 司 成 立 后 购 买 了 拥 有 两 个 内 河 码 头 的 泰 国 繁 荣 码 头 有 限 公 司 （ THAI
PROSPERITY TERMINAL CO., LTD）15%股权。
北港集团均未实质控制上述港口，也未将上述港口纳入合并范围。此外，上
述港口的所处位置与上市公司的经营地广西北部湾区域相距较远，其中关丹港距
离防城港的直线距离为 2,027 公里；摩拉港距离防城港的直线距离为 1,977 公里；
泰国繁荣码头离防城港的直线距离为 1,199 公里。因经营地点的物理距离较远，
腹地存在显著差异，上述港口与上市公司间不存在竞争。北港集团进行该等海外
投资不违反其出具的避免同业竞争承诺。
（三）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争
的承诺
为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北港集团、防港集
团与上市公司先后签订了《避免同业竞争协议》及补充协议。此外，北港集团及
防港集团于 2017 年 8 月出具了关于避免同业竞争的相关承诺函。
防港集团于 2020 年 6 月 4 日将其所持有的 775,137,409 股北部湾港股份无偿
划转至北港集团后，公司控股股东由防港集团变更为北港集团。鉴于防港集团与
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北港集团在相关无偿划转协议中明确了北港集团对防港集团相关承诺的承接义
务，上述承诺的承诺主体已由北港集团及防港集团变更为北港集团。
北港集团于 2020 年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，将
上述协议与承诺中的同业竞争范围明确为沿海货运泊位，明确范围后的相关承诺
如下：
“（1）北港集团下属所有广西北部湾区域内在建沿海货运泊位在各自取得
正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北港集团在此期间将根据法律法规的要求
完成其必要的工作。5 年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货
运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给
予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。
（2）未来，对于广西北部湾区域内新增沿海货运码头泊位的建设，将优先
由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力
等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北港集团将根据国家和地区
发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。
（3）对于上市公司放弃优先建设而由北港集团建设的广西北部湾区域内沿
海货运泊位，北港集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相
关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影
响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但
因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
（4）对于上市公司放弃优先建设而由北港集团建设的广西北部湾区域内沿
海货运泊位，北港集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年
内注入上市公司，北港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
5 年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由
上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直
至相关货运泊位注入上市公司为止。
（5）北港集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开工但未注
入的沿海货运泊位及未来新增建设的沿海货运泊位的建设进度及审批手续办理
进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。
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（6）鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，
在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，
且目前已有客运码头经营情况欠佳。
北港集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的
沿海货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。
（7）如果北港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他
公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司
发生重大利益冲突，北港集团将采取以下任一措施：1）无条件放弃或促使其全
资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与上市公
司发生同业竞争的业务；2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子
公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机
全部注入公司；3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委
托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营以避免同业竞争。”
与此同时，北港集团、防港集团与上市公司签订了《委托经营管理协议》，
对北港集团、防港集团已运营但暂未注入上市公司的广西北部湾区域内沿海货运
泊位进行托管，以避免同业竞争。协议约定：
1、北海港接受委托方的委托，根据本协议约定受托管理全部委托资产，通
过自身或委托代表行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、
调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产
经营性系统的管理。
2、委托资产的日常经营管理权由北海港行使，但委托资产的所有权、最终
处置权等仍由委托方保留，委托资产的损益（含非经常性损益）由委托方自行承
担或享有。因此，委托资产不纳入北海港合并报表范围内。但基于本协议宗旨，
在本协议有效期内，未经协议各方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产，
不得在该等委托资产上为他人设置任何权利。
3、如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，委托
方应本着支持北海港的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。
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4、委托期限内，本协议项下每一管理年度委托管理费用的金额为：委托资
产每上一年度截至 12 月 31 日经审计的营业收入的 1%，以及北海港向委托资产
委派常驻员工而产生的全部实际人工开支。委托管理费用不包括日常维护委托资
产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。
5、委托经营的期限为 3 年，自本协议生效之日起计算。期限届满，如未出
现本协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续。
6、委托方不可撤销地授予北海港一项独家选购权，在法律法规允许的前提
下，北海港有权在委托期限内按选购权价格收购委托资产。
此外，对于北港集团广西北部湾区域内在建的沿海货运泊位，均已委托上市
公司进行代建，公司与北港集团、防港集团相应签署《工程委托代建合同》，委
托代建项目合同会根据各码头泊位实际建设进度以及具体建设要求有所区别，大
致可包括以下内容：1、组织工程的施工、监理、设备、材料的招标、采购；2、
负责工程的合同洽谈和签订工作、办理项目开工建设审批手续，组织工程开工建
设并对施工和工程建设进行全过程管理；3、按项目进度向委托人提出资金计划
申请，并向委托人报送工程进度和资金使用情况；4、组织工程交工验收和移交
使用；5、组织工程环保、安全、消防、档案、职业卫生、通航安全核查等专项
验收，以及竣工结算和竣工财务决算等；6、组织工程竣工验收和竣工档案资料
移交；7、工程质量保证期的管理等。此外，代建合同约定：
1、委托人有权对代建项目进行检查，对违规行为予以纠正。委托人有权对
因技术、水文、地质等原因造成的设计变更进行核准；有权要求代建人赔偿因擅
自变更建设内容，扩大建设规模、提高建设标准，致使工期延长、投资增加或工
程质量不合格所造成的损失。
2、代建人根据委托人的授权以及有关法律、法规的规定，享有代建项目建
设的组织、管理及协调权，包括但不限于：（1）根据项目进展及有关规定选择
专业工作单位，并由委托人、代建人及选定的专业工作单位签订三方合同；对已
经由委托人签订的合同，委托人应协调合同相对方与代建人共同签订补充协议，
确认代建人的委托管理地位。（2）管理各类代建项目相关合同，并按合同约定
享受权利、履行义务。（3）进行项目各参与方的协调工作。
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3、委托人应按代建人的资金申请向专业工作单位支付建设资金（工程费用、
其他费用、预留费用、港外工程费用和建设期贷款利息）、质保金等，并按专用
合同条款约定向代建人结算代建项目管理费。由于委托人未按代建人的资金申请
及时支付而造成的一切损失，由委托人自行承担。代建人有权取得代建管理费。
4、代建人应组建能够满足本项目代建管理服务需要的项目部，指派项目经
理，按照代建工作范围和内容完成代建工作，并按专用合同条款约定向委托人汇
报代建工作进展。委托人有权要求代建人更换不称职的项目部工作人员。
5、委托人应监督和指导代建项目的建设实施，并协助代建人组织代建项目
的竣工验收和移交。代建人应按委托范围开展工作，按要求编制评审文件、办理
评审、竣工验收等代建工作，按期交付使用。
6、因不可抗力导致合同不能全部或部分履行，双方协商解决。
（四）上述同业竞争承诺的履行情况
1、委托经营管理
对于已投入运营（包括试运营）但尚未注入上市公司的泊位，北港集团及时
与上市公司签署《委托经营管理协议》，由上市公司对泊位进行经营管理，以此
避免产生港口运营方面的同业竞争。
自 2013 年重组上市完成后，北港集团在其所有的沿海货运泊位投入运营（包
括试运营）后便及时与上市公司签署了委托经营管理协议，由上市公司进行托管。
上市公司在托管过程中行使完整、独立的经营管理权，不受北港集团的影响；北
港集团仅享有托管资产的所有权、处置权及收益权；此外，北港集团授予了上市
公司独家选购权，可在委托期限内收购受托管理的资产。
2、委托建设管理
对已运营泊位进行委托经营管理，可在港口泊位的日常经营中避免同业竞争
的发生，但如果控股股东仍保有在广西北部湾区域内的港口建设功能，同业竞争
的范围在未来仍有可能持续扩大。
为切实保障上市公司及中小股东利益，2017 年开始，北港集团将港口建设
职能逐步下沉至上市公司。截至本募集说明书签署之日，对于北港集团控制下已
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建设的沿海货运码头泊位，上市公司与北港集团签订工程委托建设合同，由上市
公司进行委托建设管理。
在签署工程委托建设合同后，将由上市公司进行泊位工程建设项目的全流程
管理。至此，除港口经营外，上市公司也承担起了北港集团所控制的沿海货运泊
位的港口建设管理职能，业务内容更加完整，上市公司与北港集团间针对同业竞
争的解决范围也得以明确，不再持续扩大。
3、将符合注入条件的码头泊位及时注入上市公司
委托经营管理及委托建设管理均是上市公司及控股股东为解决可能存在的
同业竞争问题所采取的过渡性措施，根本性的解决措施为北港集团及时地将其控
制下满足注入条件的沿海货运码头泊位注入上市公司。此外，避免同业竞争承诺
明确了上述码头泊位需在取得正式运营许可后 5 年内注入，否则该码头泊位所产
生的税后收益将无偿给予上市公司，直至该码头泊位注入上市公司为止。
自 2013 年以来，上市公司先后以股份或现金作为支付手段购买北港集团及
其全资子公司防港集团下属北部湾港区域内沿海货运码头泊位，北港集团、上市
公司之间的同业竞争情况得到逐步规范。
2013 年重大资产重组完成后迄今，北港集团、防港集团注入上市公司的沿
海货运码头泊位（含土地、海域及相关配套设施）如下表所示：
注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
北部湾港非
公开发行股 大榄坪南作业区 5 渔澫港区 403 号-405 铁山港域 3 号、4
2015
份募集资金 号泊位 号泊位 号泊位
购买
北部湾港现 渔澫港区 401 号泊位
2017 - -
金购买 部分海域使用权
1、渔澫港区 20 万吨
1、大榄坪南作业区
泊位；
7 号、8 号泊位； 铁山港西港区北暮
北部湾港发 2、渔澫港区 402 号泊
2018 2、金谷港区勒沟作 作业区 5 号、6 号
行股份购买 位；
业区 13 号、14 号泊 泊位
3、渔澫港区 406 号、
位
407 号泊位
1、大榄坪南作业区 1、渔澫港区 513 号 1、铁山港通用仓库
北部湾港现 9 号、10 号泊位； -516 号泊位工程； 用地；
2019
金购买 2、大榄坪南作业区 2、云约江南作业区 1 2、铁山港北暮作业
北 1 号-3 号泊位 号泊位及 2-4 号泊位 区南 7 号-10 号泊
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注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
建设用地 位配套仓库及堆场
用地
注： 2015 年，上市公司与北港集团所属子公司钦北投及其他股东合资设立北集司，钦
北投以大榄坪南作业区 6 号泊位作价入股。北集司由上市公司控股，上市公司藉此获得大榄
坪南作业区 6 号泊位的控制权。2020 年 7 月，上市公司收购了钦北投以大榄坪南作业区该
泊位出资所对应的北集司 10.64%股权。
本次发行中，上市公司拟将通过收购北港集团所持有的钦州泰港，将防城港
渔澫港区 401 号泊位及钦州 30 万吨级油码头注入上市公司。
截至本募集说明书签署之日，防城港渔澫港区 501 号泊位、大榄坪南作业区
12 号 13 号泊位、大榄坪作业区 1-3 号泊位的注入条件已基本具备，北港集团将
在 2021 年内启动将上述泊位注入上市公司工作。
4、泊位资产注入的前提条件
①前期审批手续完备
码头泊位在建设之前需进行较为复杂、冗长的准备及报批程序。为保障上市
公司资产的合法合规性，进入上市公司的资产需履行完毕相关的立项审批、岸线
审批、环境影响评价审批等手续，相关审批程序完备后方可考虑进行资产注入。
②资产权属清晰
在资产权证方面，港口类资产主要涉及海域使用权、土地使用权。其中，由
自治区海洋局下发海域使用权证书，海域使用权若涉及填海，则该部分需在完成
填海工作后到国土部门换发土地使用权证书。
注入上市公司的资产需权属清晰且不存在争议，以保证上市公司在未来生产
经营中不会因此受到损害。
③资产投资年限、投资强度达到最低变更要求
部分资产的转让需符合相应的投资年限、投资强度要求。根据《海域使用权
管理规定》，转让海域使用权需开发利用海域满一年；同时，除海域使用金以外，
实际投资额需达到计划投资总额的 20%。
④盈利能力良好
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上市公司收购北港集团旗下资产事项若要顺利通过董事会、股东大会等内部
决策程序，则需获得多数股东的认可，而中小股东更关注于注入资产的盈利能力
以及注入后短期内上市公司业绩是否会被摊薄等事项。另一方面，资产的盈利能
力及未来前景也是监管层较为关注的注入前提。
因此，注入上市公司的资产需已形成良好的盈利能力，或是根据实际情况可
可靠预计未来短期内能形成良好的盈利能力，以保证注入后不会拖累上市公司业
绩。若注入盈利能力尚不明确的资产，则不易被监管层或中小股东所接受，将加
大内部决策及外部审核的难度。
此外，实际操作中，上市公司还会结合自身及外部资金安排、资本市场运作
的时间窗口等综合考虑，最终确定注入的节奏和范围。
综合上述，发行人已采取较为成熟、完善的措施解决同业竞争问题。对于控
股股东尚未满足注入条件、可能造成同业竞争的码头泊位，已由上市公司进行委
托建设管理及委托经营管理，并将在其满足注入条件后及时注入上市公司，以保
证上述港口泊位在建设、经营等完整业务链条上均不会因可能存在的同业竞争情
况损害上市公司及中小股东的利益，上市公司与控股股东解决同业竞争的措施合
理、有效。
（五）本次发行完成后同业竞争情况
本次发行中，北港集团拟将已具备注入条件的钦州 30 万吨级油码头与防城
港渔蕅港区 401 号泊位注入上市公司，此举将进一步解决公司与控股股东间的同
业竞争问题，是北港集团履行资本市场公开承诺的重要举措。
目前钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位、钦州大榄坪作业区 1 号-3 号泊
位、防城港渔蕅港区 501 号泊位尚未具备注入上市公司的条件。上述泊位目前情
况具体如下：
序号 未注入泊位 泊位吨级 目前情况
两个 10 万吨
原油泊位，已
钦州大榄坪南作业区 规划已变更，正将油码头改造为多用途码
1 变更为两个
12 号、13 号泊位 头，目前尚未开始运营
10 万吨多用
途泊位
2 钦州大榄坪作业区 1 3 个 5 万吨通 已开工，未完工，未开始正式运营
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号-3 号泊位 用泊位，已变
更为两个 7 万
吨泊位和一
个 5 万吨泊位
501 号泊位已由上市公司托管，正式运营许
防城港渔蕅港区 501 1 个 5 万吨液 可证已于 2020 年 9 月 29 日取得，2020 年收
3
号泊位 体散货泊位 入为 1,565.68 万元，净利润为-2,232.95 万元
（未经审计），尚未盈利
本次发行完成后，北港集团在建或已运营的广西北部湾区域内沿海货运泊位
的具体情况及本次未包括在注入范围内的原因具体如下：
1、防城港渔澫港区 501 号泊位的转让涉及与其他股东的沟通，其盈利能力
也尚不稳定
防城港渔澫港区 501 号泊位的建设业主为防城港东湾港油码头有限公司，该
公司为防港集团与中海石油气电集团有限责任公司 2014 年成立的合资公司，设
立时防港集团持股 51%，中海石油气电集团有限责任公司持股 49%。
上市公司本计划将“防城港东湾港油码头有限公司 51%股权”包括在 2019
现金收购所购买的资产范围内，但因该收购事项需经中海油气电集团有限责任公
司放弃优先购买权。北港集团在现金收购预案及本次发行预案时点，均未与中海
石油气电集团有限责任公司在该事项上达成一致。
另一方面，防城港渔澫港区 501 号泊位虽已于 2020 年 9 月末取得正式经营
许可证，但至今尚未盈利。
2020 年末，北港集团已与中海石油气电集团有限责任公司在该事项方面达
成一致。
2、大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位因泊位规划问题，建设多年停滞
钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位的原立项批文取得于 2013 年 12 月 17
日，两个泊位均立项为 10 万吨级原油泊位。近年来船舶大型化趋势愈发明显，
30 万吨级的油轮已成为远洋原油运输市场的主流，10 万吨级原油泊位不再适应
市场需求，可明确预测到上述两个泊位作为油码头的未来市场空间有限，故北港
集团需调整上述两个泊位的建设内容。但由于所处港区规划一直未有明确，上述
两个泊位的立项批文无法申请变更，在本次发行预案前其建设一直处于停滞状
态。也正是由于该原因，钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位未包括在本次注
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入的范围内。
2020 年 9 月 20 日，广西政府公告了《关于钦州港总体规划（2035 年）的批
复》（桂政函[2020]92 号），将钦州港大榄坪港区的功能定位确定为以集装箱运
输为核心的大型专业化、智能化港区，兼顾滚装和散杂货运输，支撑中国（广西）
自由贸易试验区钦州港片区建设，故该港区不再包含油品码头泊位。2020 年 12
月 27 日，广西发改委根据上述批复出具了《关于调整钦州港大榄坪港区大榄坪
南作业区 12 号泊位工程核准内容的函》（桂发改交通函[2020]2596 号）及《关
于调整钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 13 号泊位工程核准内容的函》（桂发
改交通函[2020]2597 号），将上述两个泊位调整为两个 10 万吨级多用途泊位。
截至本募集说明书签署之日，上述两个泊位已进入正常改建阶段。
3、大榄坪作业区 1-3 号泊位受制于泊位规模限制，码头水工项目一直未开
工
大榄坪作业区 1-3 号泊位于 2014 年 12 月 4 日取得了发改委立项批文，立项
为 3 个 5 万吨级通用泊位，泊位规模相对较小。北港集团希望对项目建设规模进
行调整，故上述泊位在本次发行预案前一直未进行前沿码头水工项目的建设，故
未纳入本次注入的资产范围。
2020 年 11 月，北港集团取得了广西交通厅《关于钦州港大榄坪港区大榄坪
作业区 1 号至 3 号泊位工程初步设计变更的批复》（桂交行审[2020]217 号），
同意将项目建设规模调整为 2 个 7 万吨级和 1 个 5 万吨级通用泊位。截至本募集
说明书签署之日，上述泊位码头水工项目已进入正常建设阶段。
截至本募集说明书签署之日，防城港渔澫港区 501 号泊位、大榄坪南作业区
12 号 13 号泊位、大榄坪作业区 1-3 号泊位的注入条件已基本具备，北港集团将
在 2021 年内启动将上述泊位注入上市公司工作。
（六）西江内河业务与公司沿海货运港口运营业务间不存在同业竞争
北港集团所有的西江内河码头泊位与北部湾港本港之间并无水道相连。西江
内河港口与北部湾沿海港口错位发展，二者均是腹地综合立体交通网的重要组成
部分，不存在业务竞争关系。
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1、西江内河港口与上市公司沿海货运泊位的功能定位存在差异
西江地区内河港口立足于珠江—西江经济带，以西江为主轴，与珠三角沿海
港口群相连，主要承担的是促进沿江产业带形成、推动区域经济发展的职能；而
广西北部湾区域内沿海货运港口则承担西南大通道出海口的职能，是在陆海新通
道海铁联运陆海交汇门户和陆路干线上发挥关键节点作用的国际门户港。西江内
河港口与北部湾港沿海港口的功能定位上存在差异。
2、西江内河港口与上市公司沿海货运泊位在腹地上错位发展
《西部陆海新通道总体规划》定位北部湾港为广西北部湾国际门户港，是西
部陆海新通道的重要枢纽；在西部陆海新通道建设背景下，北部湾港的腹地范围
从原来的西南地区，扩大到我国整个西部地区；聚焦到广西本地，北部湾沿海港
口在广西的货源大部分来自钦北防当地临港企业，另外 11 个地级市货物所占比
例较小。西江内河港口的腹地范围主要为广西西江沿江 7 市临江地区，西江内河
港口的辐射范围十分有限，服务半径一般不超过 30 公里。因此，北部湾沿海港
口与西江内河港口在腹地上错位发展。
3、西江内河港口与上市公司沿海货运泊位的货种存在差异
北部湾沿海港口主要服务于腹地内的大宗散货和集装箱运输，2020 年前五
大货种为金属矿石、煤炭、钢铁、粮食、非金属矿石。西江内河港口主要服务于
沿江区域的散杂货运输，其主要货种为矿建材料，包括西江两岸开采的碎石、白
泥、河沙等，西江内河泊位与上市公司沿海货运泊位的货种存在差异。
4、西江内河港口与上市公司沿海货运泊位的物流节点完全不同，服务内容
不同且并无水道相连
西江内河港口地处西江沿线，其物流节点主要为西江沿岸内河港口或对接的
出海口，如珠海港、广州港等珠三角港口群，为西江沿线地区企业提供沿江或江
海联运服务。而上市公司沿海货运泊位的物流节点则对应的是我国乃至已设立航
线的全球沿海港口，以陆海联动为主，主要通过海铁、海公联运为客户提供外贸
和沿海运输服务。西江内河港口与上市公司的沿海港口间不存在航线重叠，为客
户提供的服务具体内容也不同，不存在可替代性。
因现实原因，西江水道下游连接的是珠江水系，北港集团所有的西江内河港
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口与北部湾港本港之间并无水道相连。虽然由西江水道所运输的货物也可通过铁
路运输、公路短倒等方式运输至北部湾港，但因运输价格上会与从珠海港、广州
港沿西江水道进行运输存在较大差异，有上述运输需求的客户或航运公司天然上
会选择从西江水道经珠海港、广州港进行进出海输出，上市公司无法与之形成竞
争。
综上，北港集团所持有的西江内河港口与上市公司的沿海港口间功能定位、
腹地、货种、物流节点及服务具体内容上均存在差异，不存在可替代性。西江内
河港口与北部湾港错位发展，不存在竞争关系。
（七）西江内河泊位进入北港集团后及时由上市公司进行托管
北港集团下属的西江内河港口与上市公司的沿海货运港口间不存在同业竞
争，但由于上市公司原持有贵港码头、贵集司、贵港中转码头三个内河码头公司，
故在内河业务领域存在同业竞争。
结合避免同业竞争承诺条款的具体要求，①北港集团是因地方政府主导的业
务板块整合事项获得了上述西江内河泊位，无法主动放弃上述业务；②根据前文
的披露，整合入北港集团的西江内河泊位目前仍处于大幅亏损状态，不符合注入
上市公司的前提条件。因此，在西江泊位进入北港集团后，北港集团严格遵循上
述避免同业竞争承诺的相关要求，针对上述泊位与上市公司签署了托管协议，由
上市公司进行托管，以避免同业竞争。在此期间上市公司及控股股东均不存在违
背同业竞争协议及承诺的情形。
（八）西江内河码头泊位现阶段盈利能力较弱，不满足注入条件
上述西江内河码头泊位属于政策性引导的基础项目，其建设定位主要考虑了
内河码头泊位对周边地区的经济拉动效应，具有一定的社会公益属性。现阶段沿
江产业发展尚不成熟，产业协同效益释放尚需时间，导致该部分泊位整体盈利能
力不佳。2019 年上述码头泊位共实现营业收入 14,143.83 万元，净利润-26,353.54
万元；2020 年共实现营业收入 18,260.54 万元，净利润-26,625.61 万元。若在短
期内将上述西江内河货运泊位注入上市公司，将拖累上市公司业绩，损害中小股
东利益。上述西江内河泊位尚不符合注入资产的前提条件。
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（九）结合内河泊位业务目前实际情况，上市公司决定先由北港集团对内
河业务进行培育，并已将三家贵港公司转予北港集团
北港集团为广西地区大型国资控股企业，其内部产业可大致分为港口、物流、
工贸、建设开发、能源、金融、投资及船闸八大板块（“7+1”板块模式），八
大板块相互支撑，形成完整的产业链。
根据自治区党委办公厅、自治区人民政府办公厅 2018 年 9 月印发的《港务
集团和西江集团战略性重组方案》（厅发[2018]40 号），合并西江集团及广投、
交投所有的西江内河泊位后的“新港务集团需在参与市场竞争前提下，兼顾承担
政府水运通道基础设施重大专项任务，以实现政府在调节经济、促进社会发展等
方面的战略意图”、“开展港区老码头改造、船闸建设和运营管理，进一步培训
园区开发运营管理能力”、“加快珠江-西江经济带水运基础设施建设，抓好西
江‘一干七支’碍航闸坝建设，打通西江通航瓶颈”。
从上述信息可以看出，广西地方政府将西江内河港口泊位资产整合入北港集
团，是希望借助北港集团优秀的运营能力和全方位的资源协调能力，通过建设、
物流、工业、投资等板块的综合作用，有效扭转目前西江内河泊位对周边区域经
济拉动力度不强、自身盈利状况不佳的局面。
而受制于同业竞争协议及承诺的安排，北港集团需将上述内河泊位的运营托
管予上市公司。上市公司的业务仅专注于装卸、堆存等核心港口业务，对工贸、
物流、建设开发、投资等其他领域并未涉足。从该层面而言，继续由上市公司进
行托管对于西江内河泊位的未来发展存在较大不利影响。
为妥善解决上述问题、更快速地推动西江内河泊位的发展，北港集团及上市
公司与上市公司其他股东、监管机构均进行了深入沟通，上市公司决定暂不考虑
继续托管或注入上述西江内河泊位，转由北港集团进行先行培育。
2020 年 7 月 24 日，北港集团出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，
将同业竞争范围明确为沿海货运泊位。上述对于同业竞争承诺变更的事项，已经
过上市公司第八届董事会第二十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通
过，控股股东及关联方均回避了表决，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
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另一方面，上市公司于 2020 年 7 月 27 日召开第八届董事会第二十六次会议，
拟将原持有的内河码头资产，具体包括贵集司 100%股权、贵港码头 100%股权、
贵港中转码头 100%股权，出售至北港集团下属的广西北港西江港口有限公司。
2020 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了本次交易作
价；2020 年 11 月 12 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过该事项。截
至本募集说明书签署之日，上述股权交割已完成。
综合上述，在贵港码头、贵港中转码头、贵集司三家公司转出前，上市公司
与北港集团间在内河业务方面存在同业竞争。上述事项已通过上市公司对北港集
团内河泊位的及时托管加以控制。截至本募集说明书签署之日，贵港码头、贵港
中转码头、贵集司三家公司已由上市公司转出，目前上市公司与北港集团在内河
业务领域已不存在同业竞争。
（十）西江内河泊位业务板块未来安排
上市公司如明确发展内河码头业务，并提出注入西江内河泊位的意向，北港
集团在收到上市公司意向后两年内且上述决策、审批程序完成后，按公允价格和
法定程序将西江内河码头泊位资产注入上市公司，以保障上市公司及中小股东的
利益。
（十一）发行人未首先进行海外投资的原因
北港集团在马来西亚关丹港的投资可追溯至 2011 年的“两国双园”合作，
是由中马两国政府及广西政府主导的项目投资；北港集团对关丹港的投资是为了
马中关丹产业园的物流配套而进行，并非单纯的港口投资项目；在关丹港的谈判
时点，上市公司尚未进行重组上市，港口经营业务规模较小，不具备参与海外港
口投资的能力。
在马来西亚的成功投资为北港集团的海外投资奠定了基础，北港集团在文莱
摩拉港的投资也主要是以“港-产-园”联动模式进行，港口投资是为了保障临港
产业及工业园区的顺利落地。上市公司主要专注于港口核心业务的运营，未参与
过产业园的开发建设及临港工业的引入、管理，在海外港口投资的前期接洽、谈
判阶段不具备优势。
泰国繁荣码头的投资是由 PSA 主导，借助 PSA 作为新加坡国有企业的信誉
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推进，PSA 要求由北港集团参与上述投资。
（十二）发行人未进行海外投资的原因及合理性
为践行“一带一路”的倡议，北港集团作为广西国资委下属的唯一港口类地
方国企，贯彻落实中央和自治区重要决策部署，在国家“一带一路”倡议指引下，
亦加快了与世界接轨的步伐，在“走出去”方面进行了有益尝试，参股海外港口
即为北港集团“走出去”战略的重要内容之一。
北港集团是广西国资委直属的地方大型国资企业，代表着地方政府乃至国家
政府的信誉。北港集团在规模上远超上市公司，在业务内容上也较上市公司丰富，
并已成功探索出了“临港工业与港口互惠互利”的发展模式，可为东盟国家提供
重要的借鉴意义。北港集团拥有海外投资平台，在审批及信息披露上也较上市公
司更为简单，故北港集团在海外投资方面较易于获得当地政府及合作方的认可，
上市公司不具备上述海外投资的同等条件。
此外，如前文所述，北港集团的海外投资主要是以“港-产-园”联动模式为
基础进行，上市公司主要专注于港口核心业务的运营，未参与过产业园的开发建
设及临港工业的引入、管理，在海外港口投资的前期接洽、谈判阶段不具备优势。
北港集团在海外的港口投资主要源于双方政府及合作方的要求、海外产业园
配套及海外投资的便利性等原因，上市公司不具备参与上述海外港口投资的条
件，因此也不涉及放弃该等海外港口投资机会的情形。北港集团在海外港口的投
资并非对上市公司投资机会进行挤占。北港集团将着力推进北部湾港的发展，使
其逐步具备对外投资能力。
（十三）北港集团和发行人未就港口业务区域进行划分，在同等投资机会
的前提下北港集团将允许上市公司优先进行投资
截至本募集说明书签署之日，发行人在广西北部湾区域以外尚未开展港口业
务；北港集团除以发行人平台开展的港口业务外，还包括西江内河业务及海外港
口投资业务。其中海外港口投资业务具体包括对马来西亚关丹港、文莱摩拉港及
泰国繁荣码头的投资。北港集团未实质控制上述港口，也未将上述港口公司纳入
报表合并范围。此外，上述港口的所处位置与上市公司的经营地广西北部湾区域
相距较远，腹地存在显著差异，与上市公司间不存在竞争。
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北港集团并未和上市公司就广西北部湾区域外的港口业务进行划分。北港集
团未来将保证北部湾港优先参与与其主营业务相关的港口类新商业机会。若北部
湾港放弃参与该等新商业机会，北港集团将先行参与。若该等新商业机会将与北
部湾港产生或可能产生同业竞争，北港集团需通过合法合规途径对同业竞争进行
有效避免。
（十四）海外港口业务未来整合计划
上市公司如明确有收购海外港口投资业务意向，北港集团在收到上市公司意
向后两年内且决策、审批程序完成后按公允价格和法定程序将海外投资相关股权
注入上市公司，以保障上市公司及中小股东的利益。
（十五）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效
性所发表的意见
2020 年 12 月 4 日，公司独立董事对于发行人同业竞争事项发表独立意见如
下：
报告期内，北港集团严格履行避免同业竞争的相关协议及承诺，一方面将满
足条件的泊位及时注入北部湾港；另一方面将部分尚未满足注入条件的泊位委托
上市公司托管、代建，以避免同业竞争。上述避免同业竞争的措施公允、有效、
可执行，北部湾港与控股股东北港集团间存在的同业竞争问题已通过上述措施得
以有效控制。
本次发行中，北港集团拟将已具备注入条件的钦州 30 万吨级油码头与防城
港渔蕅港区 401 号泊位工程注入上市公司，此举将进一步解决公司与控股股东间
的同业竞争问题，是北港集团履行资本市场公开承诺的重要举措。未来随着泊位
的持续注入，北港集团与上市公司之间的同业竞争将彻底解决。
二、关联方及关联关系
（一）控股股东和实际控制人
截至 2020 年 12 月 31 日，北港集团持有发行人 63.06%的股份，为发行人控
股股东。
广西国资委持有北港集团 100%股权，为发行人的实际控制人。
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（二）其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2020 年 12 月 31 日，除北港集团持有发行人 63.06%股份外，上海中海
码头自 2020 年 1 月起持有发行人 10.65%股份，详见本募集说明书“第三节 发
行人基本情况”之“一、公司股本情况”。
（三）控股股东及实际控制人控制的关联方
北港集团实际控制的除北部湾港及其控股子公司之外的公司为北部湾港的
关联方，北港集团直接控股的除北部湾港以外的公司情况详见本募集说明书“第
三节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）
控股股东基本情况”之“4、北港集团控制的其他公司情况”。
公司实际控制人为广西国资委，根据《公司法》规定：“关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。因此，广西国资委控股或监管的
企业之间不仅因同受其控股或监管而构成关联关系。
（四）发行人的控股、参股企业
发行人子公司的情况详见本募集说明书“第三节 发行人的基本情况”之“二、
公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司控股企业和
参股企业的基本情况”。
（五）本公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员
公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭人员（包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母）属于公司的关联方，其中董事、监事及高级管理人员的
情况详见本募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十五、董事、监事和高
级管理人员”。报告期内，公司离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭人员亦属于公司的关联方。
公司控股股东北港集团的董事、监事和高级管理人员属于公司的关联方。报
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告期内，北港集团离任的董事、监事、高级管理人员亦属于公司的关联方。
前述关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理
人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
（六）报告期内与公司发生交易的其他关联方
除北港集团与上海中海码头外，发行人在报告期内其他存在关联交易和往来
的关联方基本情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系
1 自贡北部湾油脂工业有限公司 同受北港集团控制
2 中石化北海液化天然气有限责任公司 北港集团联营企业
中远海运集团控制、北港集团联营
3 中国钦州外轮代理有限公司
企业
原北港集团联营企业，2020 年 9 月
4 钦州市钦州港弘运物流服务有限公司
北港集团退出
钦州北港物流有限公司，后更名为南向通 同受北港集团控制，2019 年 11 月已
5
道（钦州）物流发展有限公司 注销
6 钦州北部湾港务投资有限公司 同受北港集团控制
7 南宁国际综合物流园有限公司 同受北港集团控制
8 汇通物流（防城港）有限公司 北港集团合营企业
原受北港集团下属西江集团控制，
9 河池华锡制衣有限责任公司
2020 年 12 月西江集团退出
原西江集团联营企业，2020 年 10 月
10 贵港市和顺船务有限公司
西江集团退出
11 广西中燃船舶燃料有限公司 北港集团联营企业
12 广西鱼峰水泥股份有限公司 受西江集团控制
13 广西鱼峰供应链管理有限公司 受西江集团控制
14 北海鱼峰环保科技有限公司 受西江集团控制
15 广西西投国际贸易有限公司 受西江集团控制
16 广西西江远驰物流有限公司 受西江集团控制
广西北港西江港口有限公司，原名广西西
17 受西江集团控制
江现代国际物流集团有限公司
18 广西梧州市西投煤炭配送有限公司 受西江集团控制
19 广西胜狮集装箱有限公司 北港集团联营企业
20 广西润桂船运有限责任公司 受西江集团控制
广西钦州保税港区开发投资有限责任公司
21 同受北港集团控制
（以下简称“钦保发”）
22 广西来宾市西江投资有限公司 受西江集团控制
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受北港集团下属西江集团控制，
23 广西建发交通技术开发有限公司
2019 年 12 月已注销
24 广西惠禹粮油工业有限公司 北港集团联营企业
25 广西贵港市西江投资有限公司 受西江集团控制
26 广西港铁物流有限公司 北港集团合营企业
27 广西港青油脂有限公司 同受北港集团控制
防城港北港物流有限公司，为广西北港物
28 同受北港集团控制
流有限公司的全资子公司
广西泛洲物流有限公司，2021 年 1 月更名
29 同受北港集团控制
为北海北港物流有限公司
30 广西泛宇房地产开发有限公司 同受北港集团控制
31 广西北港信息工程有限公司 同受北港集团控制
32 广西北港物业服务有限公司 同受北港集团控制
33 广西北港电子商务有限公司 同受北港集团控制
34 广西北港电力有限公司 同受北港集团控制
35 广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 北港集团联营企业
36 广西北部湾港安船舶环保有限公司 北港集团联营企业
原受北港集团控制，2020 年 2 月 19
37 广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司
日后北港集团联营企业
38 广西八桂工程监理咨询有限公司 受西江集团控制
广西艾瑞西江信息科技有限公司，后更名
39 受西江集团控制
为广西北港大数据科技有限公司
40 防城港务集团有限公司 同受北港集团控制
41 防城港中一重工有限公司 北港集团联营企业
42 防城港中港建设工程有限责任公司 受北港集团控制
原为北港集团联营企业，2020 年 4
43 防城港中储粮仓储有限公司
月北港集团退出
原为集体所有制企业，2019 年 8 月
44 防城港务集团劳动服务有限公司
后受北港集团控制
原隶属于防城港务集团劳动服务有
45 防城港市泛港机械劳务有限公司 限公司，2019 年 8 月后受北港集团
控制，2020 年 12 月注销
46 防城港石油化工产品仓储有限公司 同受北港集团控制
47 防城港精欣建筑试验有限公司 同受北港集团控制
防城港务集团印刷服务有限公司，原名防
48 同受北港集团控制
城港港务印刷有限公司
49 防城港港务物业管理有限责任公司 北港集团联营企业
50 防城港港宸国际大酒店有限公司 同受北港集团控制
51 防城港枫叶粮油工业有限公司 同受北港集团控制
52 防城港东湾港油码头有限公司 同受北港集团控制
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53 防城港北港码头经营有限公司 同受北港集团控制
54 泛湾物流股份有限公司 北港集团联营企业
同受北港集团控制，2019 年 11 月已
55 北海北港物流有限公司
注销
56 北海北港码头经营有限公司 同受北港集团控制
57 北部湾控股（文莱）有限公司 北港集团联营企业
58 北海泛北商贸有限公司 同受北港集团控制
钦州北港现代物流有限公司，后更名为钦
59 州北港物流有限公司，为广西北港物流有 同受北港集团控制
限公司的全资子公司
60 广西北港物流有限公司 同受北港集团控制
61 广西北港商贸有限公司 同受北港集团控制
62 广西北港资源发展有限公司 同受北港集团控制
63 广西北部湾邮轮码头有限公司 同受北港集团控制
广西北港金压钢材有限公司，原名北海诚
64 同受北港集团控制
德金属压延有限公司
65 广西北港新材料有限公司 同受北港集团控制
广西北港不锈钢有限公司，原名北海诚德
66 同受北港集团控制
不锈钢有限公司
67 广西北港建设开发有限公司 同受北港集团控制
68 广西泛华能源有限公司 同受北港集团控制
69 广西北港油脂有限公司 同受北港集团控制
北港集团联营企业，2019 年 3 月北
70 广西渤海农业发展有限公司
港集团退出
71 广西泛洋矿业有限公司 北港集团联营企业
72 广西日升农业发展有限公司 同受北港集团控制
原受北港集团控制，2020 年 11 月北
73 广西钦州北港石化码头有限公司
港集团退出
74 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司 同受北港集团控制
75 广西北港投资控股有限公司 同受北港集团控制
同受北港集团控制，后 2019 年 12
76 防城港云约江码头有限公司 月转让予上市公司，2020 年 12 月已
注销
77 中海码头发展有限公司 受中远海运集团控制
广西中远海运集装箱运输有限公司，原名
78 受中远海运集团控制
广西中远海运国际货运有限公司
79 防城港中远海运船务代理有限公司 受中远海运集团控制
80 上海泛亚航运有限公司 受中远海运集团控制
81 中国防城外轮代理有限公司 受中远海运集团控制
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82 北海中远海运船务代理有限公司 受中远海运集团控制
83 中远海运集装箱运输有限公司 受中远海运集团控制
84 新鑫海航运有限公司 受中远海运集团控制
85 钦州中远海运船务代理有限公司 受中远海运集团控制
86 五洲航运有限公司 受中远海运集团控制
87 东方海外货柜航运有限公司 受中远海运集团控制
88 东方海外货柜航运（中国）有限公司 受中远海运集团控制
89 北海中联理货有限公司 受中远海运集团控制
90 钦州中联理货有限公司 受中远海运集团控制
91 华南中远海运集装箱运输有限公司 受中远海运集团控制
92 北部湾控股（马来西亚）有限公司 同受北港集团控制
93 广西江舟物流有限公司 北港集团联营企业
94 北海综微环保科技有限公司 同受北港集团控制
注 1：西江集团全名为广西西江开发投资集团有限公司，原为广西国资委全资子公司，
2018 年 9 月整体并入北港集团，现为北港集团全资子公司；
注 2：北港集团将所持有的钦州石化码头 60%股权转让至广西钦州临海工业投资有限
责任公司，双方签署了股权转让协议，上述股权于 2020 年 11 月 20 日转让完成，交易完成
后钦州石化码头不再是公司关联方。
三、关联交易情况
为提高财务数据的可比性，如无特殊说明，下列关联交易使用的发行人 2018
年度、2019 年度以及 2020 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，其中 2018
年度的财务数据摘引自发行人经审计的 2019 年度财务报告的追溯调整数、2019
年度的财务会计的财务数据摘引自发行人经审计的 2020 年度财务报告的追溯调
整数，2020 年的财务数据摘引自发行人 2020 年度经审计的财务报告。
（一）报告期内经常性关联交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
交易金额
关联方 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
度 度 度
防港集团 电力 8,347.69 8,175.50 9,025.92
防港物流 运输服务 7,520.81 4,857.65 3,844.08
防城港中港建设工程有限
零星工程维护 3,984.28 2,127.26 327.12
责任公司
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交易金额
关联方 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
度 度 度
防城泛港 劳务 3,782.30 9,901.29 -
钦州北港物流有限公司 运输服务、仓储保管等服务 2,517.21 3,315.11 2,497.98
钦北投 铁路专线及过磅 2,093.57 2,206.24 1,961.70
防城港中港建设工程有限
混凝土构件 1,761.18 456.16 -
责任公司
广西北港物业服务有限公
物业服务 1,375.64 1,303.25 885.95
司
北港信息 维护服务 1,373.52 1,392.03 249.22
广西北部湾联合国际船舶
船舶代理 1,345.32 4.97 1.78
代理有限公司
广西北港物流有限公司 运输服务 1,270.30 4,192.15 3,163.02
广西北港大数据科技有限
信息服务 529.58 10.53 -
公司
广西中燃船舶燃料有限公
润滑油 369.18 283.24 370.98
司
中海码头发展有限公司 企业管理服务 345.91 - -
广西泛洲物流有限公司 运输服务 280.21 371.94 249.62
防城港务集团劳动服务有
商品 258.36 224.26 -
限公司
钦保发 物业、餐饮等服务 240.39 5.72 -
防城港务集团印刷服务有
印刷服务 183.37 102.23 125.84
限公司
北港商贸 物业、餐饮等服务 178.38 38.63 -
广西北部湾港安船舶环保
维护服务 155.66 135.85 140.57
有限公司
钦州中联理货有限公司 理货服务 127.30 - -
钦州市钦州港弘运物流服
集装箱清理等服务 86.22 57.14 81.39
务有限公司
防城北港 港口设施服务 84.91 84.91 -
广西八桂工程监理咨询有
监理 65.81 171.82 26.80
限公司
泛湾物流股份有限公司 物流运输等服务 51.13 5.16 68.43
广西北港电力有限公司 维修安装服务 28.68 506.02 491.29
防港集团 维护、维修服务等 27.16 233.86 477.27
防城港港宸国际大酒店有
住宿服务 26.76 19.75 28.69
限公司
中国钦州外轮代理有限公
理货服务 7.24 5.11 -
司
广西北港物流有限公司 商品 6.62 40.17 68.53
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交易金额
关联方 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
度 度 度
广西北港物业服务有限公
电力 5.64 7.34 -
司
北海北港 水、电 3.89 5.14 1.09
广西北部湾宝迪红供应链
商品 2.73 3.52 9.33
有限责任公司
防城港中一重工有限公司 设备及维护 2.51 142.28 55.61
防城港石油化工产品仓储
电力 1.69 1.45 1.40
有限公司
广西泛宇房地产开发有限
住宿服务 0.41 17.20 6.68
公司
钦北投 电力 0.09 0.25 2.65
广西建发交通技术开发有
技术服务 - 6.58 5.53
限公司
南向通道（钦州）物流发展
倒运、控货、拖车等服务 - - 1,037.83
有限公司
北海北港物流有限公司 运输服务 - - 6.73
泛湾物流股份有限公司 商品 - 1.34 -
广西北港电子商务有限公
办公软件 - 5.51 -
司
河池华锡制衣有限责任公
员工工服、工鞋 - 0.26 -
司
广西胜狮集装箱有限公司 维护服务 - - 4.37
南宁国际综合物流园有限
商品 - - 72.75
公司
防城港港务物业管理有限
物业服务 - 4.99 101.12
责任公司
2018-2020 年，上述关联交易总额分别为 25,391.27 万元、40,423.81 万元和
38,441.65 万元，占公司当期营业成本的比率分别为 9.50%、13.80%和 11.64%。
2、提供劳务的关联交易
单位：万元
交易金额
关联方 交易内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海泛亚航运有限公司 港口作业服务 18,373.18 - -
北部湾新材料 港口作业服务 17,194.19 19,320.96 24,708.29
广西北部湾联合国际船舶代理有限
港口作业服务 10,271.01 9,941.60 8,907.48
公司
中国钦州外轮代理有限公司 港口作业服务 7,951.03 3,840.54 3,589.89
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交易金额
关联方 交易内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度
中国防城外轮代理有限公司 港口作业服务 6,791.42 - -
广西惠禹粮油工业有限公司 港口作业服务 6,069.34 8,021.31 5,603.19
泛湾物流股份有限公司 港口作业服务 5,853.36 5,558.89 5,648.02
防城港枫叶粮油工业有限公司 港口作业服务 3,439.90 1,581.36 1,350.40
钦州北港物流有限公司 港口作业服务 3,280.17 1,041.94 103.96
北海泛北商贸有限公司 港口作业服务 3,116.20 - -
广西港青油脂有限公司 港口作业服务 3,070.02 1,914.34 2,434.29
广西中远海运集装箱运输有限公司 港口作业服务 2,398.05 - -
北港资源 港口作业服务 1,702.70 1,604.06 1,327.19
防城港中远海运船务代理有限公司 港口作业服务 1,151.35 - -
钦州中远海运船务代理有限公司 港口作业服务 1,137.53 - -
五洲航运有限公司 港口作业服务 1,030.72 - -
广西泛洲物流有限公司 港口作业服务 1,001.85 101.95 78.58
北海鱼峰环保科技有限公司 港口作业服务 971.37 - -
新鑫海航运有限公司 港口作业服务 944.41 - -
广西北港物流有限公司 港口作业服务 868.67 3,604.26 3,916.48
防港物流 港口作业服务 627.25 192.73 412.43
中远海运集装箱运输有限公司 港口作业服务 542.59 - -
自贡北部湾油脂工业有限公司 港口作业服务 494.28 165.12 -
北部湾控股（香港）有限公司 港口作业服务 424.53 - -
防城港中储粮仓储有限公司 港口作业服务 376.03 1,022.92 318.89
钦州市钦州港弘运物流服务有限公
港口作业服务 365.51 373.52 334.64
司
东湾港油码头 港口作业服务 193.32 153.06 -
北海中远海运船务代理有限公司 港口作业服务 177.16 - -
广西北港电子商务有限公司 港口作业服务 138.35 - 34.89
广西中燃船舶燃料有限公司 港口作业服务 136.37 124.91 158.59
广西胜狮集装箱有限公司 港口作业服务 113.54 98.48 61.64
防城港中港建设工程有限责任公司 港口作业服务 96.91 2.53 -
广西北港不锈钢有限公司 港口作业服务 59.32 352.78 -
广西北部湾港安船舶环保有限公司 港口作业服务 48.75 23.88 3.4
防城北港 港口作业服务 22.66 134.32 147.83
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
交易金额
关联方 交易内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度
东方海外货柜航运有限公司 港口作业服务 20.78 - -
广西鱼峰水泥股份有限公司 港口作业服务 16.99 29.61 -
钦州泰港 港口作业服务 14.83 - --
广西北港金压钢材有限公司 港口作业服务 10.26 608.47 416.81
广西北部湾邮轮码头有限公司 港口作业服务 4.74 3.26 -
北海北港码头经营有限公司 港口作业服务 2.36 - -
东方海外货柜航运（中国）有限公
港口作业服务 1.62 - -
司
贵港市和顺船务有限公司 港口作业服务 0.61 1.07 -
广西润桂船运有限责任公司 港口作业服务 0.2 0.32 -
广西北部湾宝迪红供应链有限责任
港口作业服务 0.14 0.29 0.61
公司
广西渤海农业发展有限公司 港口作业服务 - 5,364.71 4,534.24
西江港口 港口作业服务 - 2,679.39 57.75
广西西投国际贸易有限公司 港口作业服务 - 1,346.78 -
广西梧州市西投煤炭配送有限公司 港口作业服务 - 359.36 2.33
钦州北部湾港务投资有限公司 港口作业服务 - 319.08 623.01
汇通物流（防城港）有限公司 港口作业服务 - 77.98 -
广西港铁物流有限公司 港口作业服务 - 51.02 220.79
南向通道（钦州）物流发展有限公
港口作业服务 - 0.57 208.77
司
广西西江远驰物流有限公司 港口作业服务 - 0.15 -
广西鱼峰供应链管理有限公司 港口作业服务 - 0.15 -
防城港云约江码头有限公司 港口作业服务 - - 163.06
广西泛洋矿业有限公司 港口作业服务 - - -
钦州石化码头 港口作业服务 - - -
广西泛华能源有限公司 港口作业服务 - - 42.6
北部湾控股（文莱）有限公司 港口作业服务 - - 15.01
北港油脂 港口作业服务 - - 10.68
北海北港物流有限公司 港口作业服务 - - 0.03
注：因防城港云约江码头有限公司于 2019 年被公司收购，2019 年纳入公司合并报表，
故其与上市公司 2018 年关联交易数据来自于 2018 年审计报告，下同。
2018-2020 年，上述关联交易总额分别为 65,435.77 万元、70,017.67 万元和
100,505.57 万元，占公司当期营业收入的比率分别为 15.49%、14.61%和 18.74%。
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3、销售水电产生的关联交易
单位：万元
交易金额
关联方 交易内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 水、电 13.77 2.73 23.54
钦州市钦州港弘运物流服务有限公司 水、电 8.58 10.46 8.88
广西泛洲物流有限公司 水、电 8.28 9.63 5.31
钦北投 水、电 5.35 5.36 4.31
广西八桂工程监理咨询有限公司 水、电 2.86 2.33 6.38
北海中远海运船务代理有限公司 水、电 2.60 - -
防城港中港建设工程有限责任公司 水、电 2.42 7.94 4.78
北海鱼峰环保科技有限公司 水、电 1.08 - -
防港集团 水、电 0.79 52.48 3.02
广西中燃船舶燃料有限公司 水、电 0.59 0.86 0.92
北海中联理货有限公司 水、电 0.49 - -
防城港精欣建筑试验有限公司 水、电 0.21 0.22 0.7
广西渤海农业发展有限公司 水、电 - 127.04 122.28
北港商贸 水、电 - 13.23 12.14
北港建司 水、电 - 1.19 -
北海北港物流有限公司 水、电 - - 6.87
广西胜狮集装箱有限公司 水、电 - - 0.5
南向通道（钦州）物流发展有限公司 水、电 - - -
诚德不锈钢 水、电 - - -
4、受关联人委托经营管理资产及代建的关联交易
发行人在报告期内托管、委托代建等受托管理收入如下：
单位：万元
委托方 受托方 业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北港集团 北部湾港 受托管理 1,819.67 71.63 46.12
5、关联租赁
（1）公司或下属子公司作为出租方
单位：万元
承租方 租赁资产种类 交易金额
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
广西北部湾联合国际船舶代
办公用房 40.01 7.6 1.75
理有限公司
广西北部湾邮轮码头有限公
办公用房 19.1 - 10.13
司
北海鱼峰环保科技有限公司 办公用房 9.35 - -
广西北港商贸有限公司 办公用房 9.01 - -
广西泛洲物流有限公司 办公用房 7.62 10.67 -
广西八桂工程监理有限公司 办公用房 5.54 4.03 -
钦州中远海运船务代理有限
办公用房 4.34 - -
公司
防城港中港建设工程有限责
办公用房 2.11 4.22 2.11
任公司
防港集团 办公用房 1.87 1.92 1.8
北海中联理货有限公司 办公用房 1.16 - -
中国防城外轮代理有限公司 办公用房 0.85 - -
钦州中联理货有限公司 办公用房 0.85 - -
南向通道（钦州）物流发展
拖车等设备 - - 102.56
有限公司
北海北港物流有限公司 办公用房 - 7.47 17.76
广西中燃船舶燃料有限公司 其他 - 0.09 0.15
钦北投 门机、挡板等 - 184.69 -
广西胜狮集装箱有限公司 堆场 - - 135.49
广西北港建设开发有限公司 办公用房 - - 3.32
钦州北港物流有限公司 拖车等设备 - 283.29 208.13
（2）公司或下属子公司作为承租方
单位：万元
交易金额
出租方 租赁资产种类
2020 年度 2019 年度 2018 年度
车辆、堆场、港区
防港集团 3,424.83 2,760.52 2,490.10
铁路、设备等
钦北投 办公用房 344.45 205.85 404.04
钦北投 门机 322.46 238.01 -
防城港北港码头经营有限公 堆场、港区铁路、
308.43 - -
司 设备等
北港集团 办公用房 192.03 330.32 334.43
中石化北海液化天然气有限 车辆、堆场、港区
182.41 419.13 -
责任公司 铁路、设备等
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交易金额
出租方 租赁资产种类
2020 年度 2019 年度 2018 年度
车辆、堆场、港区
钦北投 68.91 246.61 2,045.25
铁路、设备等
钦保发 办公用房 58.67 42.07 -
防港集团 办公用房 42.06 42.66 127.17
广西贵港市西江投资有限公 堆场、港务铁路、
41.01 - -
司 设备等
防港物流 拆装箱机械、地磅 40.96 39.68 42.04
堆场、港区铁路、
广西北港投资控股有限公司 24.30 - -
设备等
广西来宾市西江投资有限公 车辆、堆场、港区
14.92 5.31 -
司 铁路、设备等
堆场、港务铁路、
南宁港开发投资有限公司 14.16 - -
设备等
云约江码头 地磅 - - 79.69
北港商贸 办公用房 - 1.96 0.18
车辆、堆场、港区
钦保发 - 240.39 25.92
铁路、设备等
北港信息 办公软件 - - 54.76
广西北港电子商务有限公司 办公软件 - - 13.51
北港油脂 办公用房 - 0.13 0.32
南向通道（钦州）物流发展
铲车 - - -
有限公司
防城港港务物业管理有限责
办公用房 - - -
任公司
6、关键管理人员薪酬
报告期内，公司支付给关键管理人员薪酬的情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 501.19 460.88 283.73
（二）报告期内偶发性关联交易情况
1、报告期内关联方担保情况
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。报告期内，关联方为公司
提供担保的情况如下：
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单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕
北港集团 46,500.00 2017.9.22 2018.9.21 是
北港集团 5,000.00 2012.1.18 2022.1.17 否
北港集团 5,000.00 2012.2.29 2022.1.17 否
北港集团 3,000.00 2012.5.10 2022.1.17 否
北港集团 2,500.00 2012.7.27 2022.1.17 否
北港集团 2,000.00 2014.1.8 2022.1.17 否
北港集团 1,000.00 2014.4.11 2022.1.17 否
防港集团 7,000.00 2013.6.18 2020.1.11 是
防港集团 4,800.00 2013.6.18 2018.1.30 是
北港集团、防港集团 16,000.00 2013.7.3 2024.10.30 否
北港集团、防港集团 4,850.00 2013.9.10 2024.10.30 否
防港集团 18,000.00 2013.5.9 2018.3.4 是
防港集团 30,000.00 2013.8.13 2024.10.30 否
北港集团 18,550.00 2013.3.6 2022.12.2 否
北港集团 6,500.00 2013.6.28 2025.2.4 否
北港集团 4,000.00 2012.4.26 2020.4.25 是
北港集团 200.00 2012.9.7 2020.4.25 是
北港集团、防港集团 5,000.00 2008.3.25 2022.7.31 否
北港集团、防港集团 3,000.00 2008.6.6 2020.6.5 是
北港集团、防港集团 10,000.00 2009.3.13 2021.3.12 否
北港集团、防港集团 4,000.00 2008.9.23 2021.9.22 否
北港集团、防港集团 10,020.00 2009.3.27 2022.3.11 否
北港集团、防港集团 30,000.00 2009.3.5 2019.12.30 是
北港集团 9,980.00 2017.3.15 2025.12.20 否
北港集团、防港集团 25,000.00 2015.8.3 2023.8.24 是，已替换担保方
防港集团 5,000.00 2015.7.16 2026.9.9 是，已替换担保方
防港集团 15,000.00 2015.7.16 2026.7.27 是，已替换担保方
防港集团 10,000.00 2017.5.26 2030.6.10 是，已替换担保方
北港集团 16,191.65 2017.10.21 2023.8.24 是，已替换担保方
防港集团 10,000.00 2017.11.20 2026.7.29 是，已替换担保方
防港集团 9,500.00 2017.11.20 2027.5.19 是，已替换担保方
防港集团 8,000.00 2017.11.20 2027.4.26 是，已替换担保方
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2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
报告期内，公司与关联方间发生的资产或股权收购、出售关联交易情况具体
如下：
单位：万元
关联交易
出让方 受让方 交易内容 发生时点 定价原则 转让价格
结算方式
资产基础法
钦北投 公司 北集司 10.64%的股权 2020 年 18,287.75 现金
评估结果
贵港码头、贵港中转码 资产基础法
公司 西江港口 2020 年 45,317.11 现金
头、贵集司 100%的股权 评估结果
对贵港中转码头、贵集司 成本法评估
公司 西江港口 2020 年 41,008.24 现金
的债权 结果
2019 年
贵港中转码头 22%的股 资产基础法
西江港口 公司 -2020 年 3 4,607.70 现金
权 评估结果
月
2 宗海域使用权：
桂（2016）合浦县不动产
铁山 资产基础法
北港集团 权第 B45052102266 号 2019 年 5,951.24 现金
东岸 评估结果
桂（2016）合浦县不动产
权第 B45052102438 号
资产基础法
北港集团 公司 北海宏港 100%的股权 2019 年 18,675.15 现金
评估结果
资产基础法
防港集团 公司 防城雄港 100%的股权 2019 年 19,838.83 现金
评估结果
资产基础法
防港集团 公司 云约江码头 55%的股权 2019 年 8,565.81 现金
评估结果
资产基础法
北港建司 公司 钦州宏港 100%的股权 2019 年 35,230.84 现金
评估结果
资产置换
资产基础法
北港集团 公司 北海港兴 100%的股权 2018 年 26,445.92 并发行股
评估结果
份
资产置换
资产基础法
北港集团 公司 钦州盛港 100%的股权 2018 年 27,950.31 并发行股
评估结果
份
资产置换
资产基础法
防港集团 公司 防城胜港 100%的股权 2018 年 141,144.27 并发行股
评估结果
份
资产置换
北港 资产基础法
公司 北海北港 100%的股权 2018 年 6,008.55 并发行股
集团 评估结果
份
资产置换
防港 资产基础法
公司 防城北港 100%的股权 2018 年 20,987.98 并发行股
集团 评估结果
份
收益法评估
北港集团 公司 外轮理货 84%股权 2018 年 3,855.64 现金
结果
除上表外，2020 年公司的控股子公司北集司进行了增资，公司股东上海中
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海码头发展有限公司的关联方中海码头发展有限公司参与了本次增资，对北集司
增资 61,661.60 万元，增资完成后中海码头发展有限公司在北集司的持股比例为
26.00%。
（三）关联方往来款项
最近三年，公司与关联方间各期末的应收、应付款项的账面余额情况如下：
1、应收关联方款项
单位：万元
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 6,372.22 7,714.80 6,562.85
北部湾新材料 5,448.66 1,565.66 10,504.28
北海泛北商贸有限公司 3,303.17 1,248.12 1,248.12
上海泛亚航运有限公司 1,699.56 - -
北港集团 713.04 - -
广西泛洲物流有限公司 596.33 - 40.11
广西中远海运集装箱运输有限公司 545.41 - -
中国防城外轮代理有限公司 518.46 - -
钦州北港物流有限公司 517.61 547.51 23.86
中国钦州外轮代理有限公司 511.97 348.70 19.26
北部湾控股（香港）有限公司 450.00 - -
北海鱼峰环保科技有限公司 346.98 - -
广西港青油脂有限公司 277.99 34.48 -
钦州泰港 255.54 - -
防港集团 232.73 - -
中远海运集装箱运输有限公司 194.06 - -
广西北港物流有限公司 139.13 316.95 1,372.84
五洲航运有限公司 121.69 - -
防城港中远海运船务代理有限公司 110.56 - -
钦州市钦州港弘运物流服务有限公司 101.55 115.24 18.38
西江港口 86.44 9.69 -
广西北港不锈钢有限公司 62.28 373.95 -
泛湾物流股份有限公司 55.84 - 44.56
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关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
钦州中远海运船务代理有限公司 52.05 - -
防城港中港建设工程有限责任公司 46.60 2.68 -
东湾港油码头 42.61 - -
新鑫海航运有限公司 40.00 - -
广西中燃船舶燃料有限公司 19.64 1.28 -
防港物流 18.62 103.38 -
广西北部湾邮轮码头有限公司 15.75 - -
北港资源 13.65 10.27 0.07
北海中远海运船务代理有限公司 12.24 - -
广西北港金压钢材有限公司 10.88 - 53.93
广西北部湾港安船舶环保有限公司 7.06 7.67 0.11
东方海外货柜航运有限公司 1.14 - -
北港油脂 0.84 0.84 0.84
东方海外货柜航运（中国）有限公司 0.11 - -
防城港枫叶粮油工业有限公司 - - 1.50
南向通道（钦州）物流发展有限公司 - - 8.14
广西胜狮集装箱有限公司 - - 0.21
广西梧州市西投煤炭配送有限公司 - 383.26 2.33
广西鱼峰水泥股份有限公司 - 2.32 2.37
防城北港 - 2.40 -
广西润桂船运有限责任公司 - 0.01 -
自贡北部湾油脂工业有限公司 - 25.02 -
广西鱼峰供应链管理有限公司 - 0.00 -
北港商贸 - 0.11 -
预付账款
北港商贸 9.01 1.85 -
防城港中一重工有限公司 8.92 11.95 -
钦保发 8.89 5.47 2.46
广西北港大数据科技有限公司 3.70 - -
防港集团 3.39 11.27 -
广西北港电子商务有限公司 - - 24.04
防城港中港建设工程有限责任公司 - - 26.10
北港信息 - 0.64 -
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关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
北海泛北商贸有限公司 - 421.74 -
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 - - -
钦北投 - - -
其他应收款
西江港口 22,658.55 - -
北港商贸 19.63 95.06 75.43
广西北港物业服务有限公司 10.43 0.29 -
广西中远海运集装箱运输有限公司 10.00 - -
北港集团 2.00 2.00 -
北港油脂 0.15 0.15 0.15
北海泛北商贸有限公司 - 1,864.36 1,864.36
北部湾控股（文莱）有限公司 - - -
防城港中港建设工程有限责任公司 - - -
防港集团 - - -
2、应付关联方款项
单位：万元
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款
钦北投 4,284.89 1,639.41 2,926.53
防港物流 1,151.10 209.43 317.88
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 836.39 - 1.96
防城北港 808.51 273.05 309.47
广西北港大数据科技有限公司 724.26 - -
广西北港物流有限公司 707.45 2,898.13 176.32
广西八桂工程监理咨询有限公司 652.03 692.8 456.47
防港集团 454.14 2,020.12 224.93
东湾港油码头 399.43 52.11 -
钦州北港物流有限公司 374.54 593.22 228.91
北港信息 280.08 271.6 100.15
防城泛港 250.98 - -
中石化北海液化天然气有限责任公司 208.67 473.61 -
广西中燃船舶燃料有限公司 202.39 33.07 17.42
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
防城港务集团劳动服务有限公司 198.92 99.18 -
防城港中港建设工程有限责任公司 173.75 1,552.70 1,240.67
广西泛洲物流有限公司 99.28 65.8 165.24
北港商贸 97.86 6.66 -
防城港务集团有限公司钦州港分公司 76.97 - -
广西北港物业服务有限公司钦州保税港管
61.28 - -
理处
防城港务集团有限公司北海铁山港分公司 46.96 - -
防城港务集团印刷服务有限公司 36.52 3.47 0.6
广西北港物业服务有限公司 34.10 98.07 69.85
钦州市钦州港弘运物流服务有限公司 28.47 2.16 13.94
钦州中联理货有限公司 22.58 - -
防城港务集团有限公司水电中心 16.72 - 891.6
北部湾控股（马来西亚）有限公司 16.60 - -
钦保发 15.51 - -
中海码头发展有限公司 14.15 - -
北港信息防城港分公司 8.45 - -
泛湾物流股份有限公司 4.74 - -
广西北港电力有限公司 1.02 88.07 350
广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司 0.37 - 1.1
北港油脂 0.13 0.13 2.84
防城港港务物业管理有限责任公司 - - 0.01
防城港港宸国际大酒店有限公司 - 0.15 0.24
云约江码头 - - 384.14
防城港务集团有限公司港口机械厂 - - 28.8
防城港务集团有限公司信息中心 - - 85.43
南向通道（钦州）物流发展有限公司 - - 50
防城港石油化工产品仓储有限公司 - - 0.21
北港集团 - 88.83 173.47
广西北港电子商务有限公司 - - 14.32
北海北港 - 1.98 1.83
广西建发交通技术开发有限公司 - - 5.53
广西来宾市西江投资有限公司 - 5.31 -
1-9-156
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
广西艾瑞西江信息科技有限公司 - 10.53 -
预收账款/合同负债
中国钦州外轮代理有限公司 1,194.22 2,650.34 868.36
华南中远海运集装箱运输有限公司 487.85 - -
防港物流 306.67 299.42 310.73
泛湾物流股份有限公司 238.88 602.38 304.67
重庆中远海运物流有限公司成都分公司 204.52 - -
北港资源 180.50 4.80 96.45
防城港枫叶粮油工业有限公司 76.47 618.57 4.42
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 71.20 93.69 418.54
钦州中远海运船务代理有限公司 47.43 - -
防城港中远海运船务代理有限公司 40.26 - -
上海泛亚航运有限公司 35.60 - -
中国防城外轮代理有限公司 24.96 - -
广西港铁物流有限公司 14.58 40.59 50.81
钦州北港物流有限公司 13.96 94.27 -
汇通物流（防城港）有限公司 7.89 7.89 -
广西鱼峰水泥 6.25 - -
防城港中一重工有限公司 4.27 4.27 4.27
广西惠禹粮油工业有限公司 3.31 19.14 17.14
中远海运集装箱运输有限公司 2.26 - -
防港集团 0.94 0.94 0.99
广西中燃船舶燃料有限公司 0.30 0.30 6.70
广西西江远驰物流有限公司 0.16 0.16 0.26
广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司 0.14 0.28 0.05
北海中远海运船务代理有限公司 0.05 - -
北海综微环保科技有限公司，原名北海诚德
0.04 0.04 -
综微新型材料有限公司
广西江舟物流有限公司 0.03 0.03 -
防城港港宸国际大酒店有限公司 - - 0.75
广西北港物流有限公司 - 60.58 177.58
钦州市钦州港弘运物流服务有限公司 - - 0.21
北港商贸 - - 1.00
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关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
广西渤海农业发展有限公司 - - 5.11
广西泛洲物流有限公司 - 7.62 -
广西港青油脂有限公司 - - 17.57
防城港中储粮仓储有限公司 - 8.77 -
防城港中港建设工程有限责任公司 - - 1.00
广西胜狮集装箱有限公司 - 4.45 1.94
北海北港物流有限公司 - - 7.47
防城港精欣建筑试验有限公司 - - 0.30
西江港口 - - 162.67
广西西投国际贸易有限公司 - - 499.45
北港建司 - - 0.41
应付股利
防港集团 - 395.12 -
其他应付款
北港集团 9,941.28 12,962.16 9,216.00
钦北投 6,156.40 10,641.42 7,963.38
钦州泰港 109.70 - -
防港物流 80.00 80.00 -
广西北港物流有限公司 50.00 151.00 54.01
泛湾物流股份有限公司 50.00 - -
防城港中港建设工程有限责任公司 43.15 8.98 602.14
广西北港建设开发有限公司 28.38 28.38 0.10
广西北港大数据科技有限公司 8.31 - -
防港集团 7.40 360.31 23,211.29
钦州中联理货有限公司 5.00 - -
广西北港电力有限公司 4.00 - -
广西中燃船舶燃料有限公司 3.30 3.30 3.30
广西八桂工程监理咨询有限公司 2.44 8.48 144.92
北港信息 1.57 0.30 -
广西泛洲物流有限公司 1.37 1.28 1.28
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 1.35 1.35 0.65
钦州市钦州港弘运物流服务有限公司 0.68 0.68 0.43
广西北港物业服务有限公司 0.42 1.68 -
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关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
北海北港物流有限公司 - - 30.00
北港油脂 - - 1.04
防城港务集团印刷服务有限公司 - 0.07 0.05
防城港精欣建筑试验有限公司 - - 0.60
广西北部湾邮轮码头有限公司 - 0.10 0.10
广西惠禹粮油工业有限公司 - - 1.00
北港商贸 - 2.75 -
广西日升农业发展有限公司 - 2.09 -
钦保发 - 12,570.06 -
广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司 - 0.17 -
注 1：因执行新收入准则，自 2020 年起，公司将与提供劳务相关的预收款项重分类至
合同负债；
注 2：上表中的防城港务集团有限公司港口机械厂、水电中心及信息中心均为防港集团
的下属分公司。
（四）关联交易的必要性、定价原则和对公司经营成果的影响
公司经常性关联交易主要包括以下方面：向关联方提供劳务、接受关联方劳
务、采购及销售水电、租赁及委托管理等。
1、向关联方提供劳务
上市公司向关联方提供劳务主要包括为北港集团下属控股或参股公司及向
持股 10.65%的股东上海中海码头的一致行动人提供港口服务。
公司为北港集团下属控股或参股公司提供港口作业服务，是公司所处区域特
点及港口发展要求综合作用的结果。公司生产经营地位于广西沿海，其腹地主要
为广西本地、云贵川渝及湖南、湖北等地区。与珠江三角洲、长江三角洲地区的
港口相比，公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一。另一方面，公司的部
分港口，虽自然条件优越，但建成年限较短，入港的公路、铁路等配套设施尚需
完善。而港口类项目建设的投资金额较高，若短期内无法获得良好的经营回报，
将影响公司的资金流转及未来发展。因此，获取稳定且优质的港口业务客户对公
司发展而言尤为重要。为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，北港集团积极引进
临港工业，即与能够产生港口大进大出货物吞吐量的公司在港口合作成立合资公
司，在降低合资公司项目物流成本的同时，稳定和提升港口的货物吞吐量，实现
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港口业务和临港工业业务的共赢。
持有公司股份 10.65%的上海中海码头为中国远洋海运集团有限公司下属从
事国内外码头投资开发、经营管理的专业公司，而中远海运集团为国际知名的船
舶运输公司，和上市公司在港口作业业务上存在持续业务往来，其参股对公司未
来的业务发展具有重要意义。
对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方
在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑
客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流
成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，
并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待，关联交易定价公允。
2、接受关联方劳务
报告期内，上市公司接受关联方劳务主要为接受关联方提供的运输服务、工
程施工、劳务等。上述关联方均拥有丰富的项目和业务经验，同时与上市公司处
于同一港域，具有地缘优势，上市公司接受关联方的运输服务、工程施工服务、
劳务具备客观必要性。
（1）工程施工类关联交易
公司的工程施工类项目主要包括大型工程施工、零星工程维护及工程监理。
上述工程施工类关联交易均由公司正常建设需求所引发，对公司未来业务发展具
有积极意义。
（2）转栈运输类关联交易
因港口业务的特殊性，除装卸、堆存等核心港口业务外，港口类公司一般将
从岸到场等“转栈”水平运输服务、清仓服务等外围业务通过外包方式进行。申
请人每年或每三年对各港区内的运输服务等进行公开招标，通过比质比价，最终
选择中标方，由中标方向申请人提供水平运输等港口服务。
北港集团旗下的北港物流等物流公司在广西地区属于规模较大、服务优质的
运输企业，若在公司的运输服务招标过程中关联方物流公司中标，则将由其向上
市公司提供港区内的水平运输服务，由此产生关联交易。
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（3）劳务采购类关联交易
公司与北港集团及其控股或参股企业间关于劳务采购的关联交易主要发生
在公司与防城泛港间。
原公司部分用工采取劳务派遣方式。公司合作的劳务派遣机构防城泛港原隶
属于防城港务局劳动服务公司，为集体所有制企业，不属于公司关联方范畴；其
于 2019 年 8 月 27 日进行改制，改制后由防港集团劳动服务有限公司持股 95%，
成为公司关联方。
报告期内公司不断降低劳务派遣用工人员比例，将符合要求的劳务派遣人员
逐步转为公司正式员工。截至本募集说明书签署之日，公司与防城泛港间的劳务
派遣业务已完全终止。
（4）价格公允性
对于大型工程施工及工程监理类关联交易，公司系采用招投标方式确定施工
方，整个招投标流程为：招标方制作招标文件并报交通运输主管部门审查备案，
待取得交通运输主管部门批复后在其指定平台进行招标。之后交通运输主管部门
监督整个招标流程，并组织相关领域专家对投标单位进行评审打分，根据分数确
认中标候选人。招标方选择第一中标候选人作为中标方。综上，整个招投标流程
由交通运输主管部门主导，中标候选人由交通运输主管部门确认，施工方的确定
及其服务定价通过市场化的竞争方式确认，关联交易定价公允。
对于零星工程维护类关联交易，公司采用自主招标方式，通过比质比价综合
确定中标方，整体招标过程公开公正，定价公允。
对于运输服务的关联交易，公司也是采用招投标的方式确定服务提供商，对
于所有的投标方，公司将综合考虑其服务能力、硬件配备及报价，最终确定中标
方。运输方的确定及服务定价均为市场化的确定方式，关联交易定价公允。
对于采购劳务类关联交易，报告期内公司支付给防城泛港的劳务派遣管理费
单价与支付给无关联第三方劳务派遣机构的管理费单价相比不存在显著差异，关
联交易定价公允。
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3、采购、销售水电
公司生产用电部分由防港集团提供，主要是由于防城港为以港建市，防城港
港区内的水、电均由原防城港务局、现防港集团提供，后防港集团将自来水部分
对外转让，但电力部分仍保留在防港集团内，故公司在防城港港区内的用电仍需
向防港集团购买，钦州、北海港区也存在向防港集团采购生产用电的情况。此外，
报告期内公司向临近关联方销售水电，在关联租赁过程中也涉及少量水电采购及
销售。
上市公司向关联公司采购或销售水电，源于港口基础设施建设的特殊性。对
于用水用电关联交易，公司及关联方均根据国家统一收费标准定价，关联交易定
价公允。
4、租赁业务
报告期内，上市公司与关联方产生的租赁类关联交易主要为租入北港集团及
其下属子公司的办公用房、堆场、生产运营所需设备（主要为门机、地磅、车辆
等）等，该部分租赁业务是为了满足自身经营需求，具有必要性；此外上市公司
存在部分空置办公用房、拖车出租给北港集团及其下属子公司；上述租赁业务定
价的依据为市场公允价格。
5、委托管理业务
为切实履行同业竞争相关承诺，公司控股股东北港集团已将其下属尚未满足
注入上市公司条件的码头泊位全部委托上市代为建设或经营管理。公司根据所提
供的服务向委托方收取一定的费用，相关费用定价依据如下：
代建费用：根据代建工程的整体造价及建设进度，参考《沿海港口建设工程
概算预算编制规定》、《建设单位管理费取费标准（新建项目）》中的建设单位
管理费计算标准、《沿海港口水工建筑工程定额》以及工程所在地的工程造价信
息，综合协商确定；
委托经营管理费用：上市公司 2013 年重大资产重组时，北港集团、防港集
团与上市公司就当时尚未注入公司的泊位签署了《委托经营管理协议》并在协议
中就委托经营管理费用进行了约定，即根据委托资产经审计营业收入的一定比率
确定委托经营管理费用。该协议已由公司第六届董事会第十四次会议、2012 年
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第二次临时股东大会审议通过。北港集团及下属公司后续与上市公司签订的托管
协议定价均以上述委托管理费的规定为基础，同时参考同行业案例，定价公允，
不存在损害上市公司利益的情形。此外，委托经营管理为公司与控股股东间为避
免同业竞争所采取的过渡性措施，随着控股股东所属泊位的不断注入，该项关联
交易金额已较前期逐步减少。
综上所述，公司与关联方之间的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中
必要的交易，定价公允，有利于公司避免同业竞争，并可保证公司产品和服务质
量，使公司能提升业务规模、降低采购成本、提高公司效益，不存在控股股东利
用该等关联交易损害公司利益的情形。公司主要业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖，对公司独立性无重大不利影响。
（五）规范和减少关联交易的相关制度
为减少和规范关联交易，公司建立了完善的关联交易规章制度，公司制订的
《关联交易管理办法》对关联关系及关联方的认定、关联交易的决策程序、回避
制度、关联交易的信息披露等事项进行了规定。另外，《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》均对公司关联交易有关事项做出了规定。
1、《公司章程》对关联交易的规定（节选）
“第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司
资产：
（一）公司董事会应制定并完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上
杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的
原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建
立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。对于违反《关联交易管理办法》
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等相关规定形成了占用情况，对公司和股东利益造成损失的，公司及其股东将按
照相关法律法规追究相关负责人的赔偿责任。
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中
统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
（三）公司控股股东应就不违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出
书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将
遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、
公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规
定执行，杜绝资金占用情况的发生。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；相关股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东在股东
大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。如关联股东未自动回避的，主持会议
的董事长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关联股东。
第一二二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定（节选）
“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向证券监管
部门投诉或以其他方式申请处理。”
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3、《董事会议事规则》对关联交易的规定
“第四十八条 董事会审议关联事项时，应遵守《公司章程》和《深圳证券
交易所股票上市交易规则》的有关规定。
第四十九条 董事会在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第五十条 董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
当要求关联董事予以回避。因特殊情况无法回避的，必须在董事会决议和决议公
告中作出详细说明。”
4、《关联交易管理办法》对关联交易的规定
“第六条 公司拟进行的关联交易方案，应就该关联交易的具体事项、定价
依据和对公司的影响程度做出说明，独立董事应出具独立董事意见。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7 条规定聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11
条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当通过董事会审议后提交股
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东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关关联股东应当在股东大会上回避表决。
第七条 公司董事会在股东大会授权范围内，授予公司总经理对公司与关联
人发生的交易有审批权限。该等交易达到下列标准之一的，总经理批准后，还需
提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用前述第 1、2
款规定。
第九条 公司与公司关联人签署关联交易协议的，应当遵循如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定，总经理办公会审议关联交易
事项时，应就其中的关联关系在会议上进行说明，如有必要，参与会议审议的关
联人（如有）应采取回避措施。
（三）董事会和股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事
须按照《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关规定回
避。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
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（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。公司董事会
应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深圳证券交易所并
公告，及时披露。”
（六）关联交易制度执行情况
发行人报告期内所发生的全部重大关联交易已按《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》规定履行了规定程序，所有
关联交易的批准均严格按照《关联交易管理办法》规定的决策权限作出，关联董
事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度。
（七）北港集团关于规范关联交易的承诺及履行情况
1、北港集团关于规范关联交易的承诺
2013 年完成的上市公司重大资产重组中，北港集团与防港集团曾向北部湾
港出具承诺，在本次重大资产重组完成后，将采取有效措施减少与上市公司的关
联交易。同时，将与上市公司签署或促使其控制的全资子公司、控股子公司或其
拥有实际控制权的其他公司与上市公司签署有关关联交易的框架性协议或其他
规范关联交易的法律文件，通过在签署的协议或其他法律文件中确定公允定价原
则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。
上述承诺已经北部湾港 2017 年第一次临时股东大会审议通过优化承诺事
项，优化后的承诺如下：
“（1）北港集团与北部湾港发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为
临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的
关联交易，除上述关联交易外，北港集团承诺其余关联交易当年度发生额占其前
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一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其上一年度净资产（合
并口径）比例；
（2）对于北港集团与北部湾港发生的关联交易，北港集团承诺将本着‘公
平、公正、公开’的原则定价，并严格按照北部湾港的公司章程和相关法律法规
的规定配合北部湾港履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价
公允，不因关联交易损害北部湾港及股东利益。”
2、承诺履行情况
2018-2020 年，北部湾港与北港集团及下属企业的日常关联交易金额（剔除
用水用电、受托管理、临港工业服务后）占其前一年度净资产（合并口径）比例
分别为 6.12%、5.73%、5.69%（未追溯调整），呈逐年下降趋势，符合北港集团、
防港集团优化后的关于减少关联交易的承诺。
报告期内，北部湾港与北港集团及下属企业与公司发生的关联交易以统一公
开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场
价格方式确定价格，交易定价公允，并严格按照相关法律法规要求履行公司审议
程序和信息披露义务，符合该项承诺的要求。
（八）独立董事意见
公司独立董事对公司报告期内的日常关联交易均发表了意见，认为公司报告
期内关联交易遵循了深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办
法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。对于偶发性的关联交易，独立
董事也逐项发表了独立意见，认为关联交易符合上市公司战略发展规划及全体股
东利益，交易定价公允、合理，决策程序合法有效。
（九）本次发行是否会增加关联交易及相关措施
本次发行募投项目中将注入部分港口泊位工程。上述泊位投入运营后，可能
将与北港集团及其下属公司发生一定的港口作业关联交易，包括向关联方采购水
电、向临港工业关联方提供港口装卸堆存服务、向关联方采购相关运输、施工服
务等，由此导致关联交易绝对金额的增加，但不会产生新类别的关联交易。
因同一港区内泊位较多，临港工业企业中的关联方未来是否会在本次注入泊
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位中产生港口装卸堆存服务提供等关联交易及产生的金额，在目前时点难以准确
预测。同时，水平运输、施工服务等关联交易将通过正式的招标程序后确定，公
司目前也难以判断未来上述泊位的服务提供商及相关服务提供金额。
对于未来无法避免的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易
管理办法等规定履行相应的决策程序和信息披露义务，按照公平、公开、公正的
原则确定关联交易价格，保证关联交易定价的公允性，不会因关联交易的发生影
响公司生产经营的独立性。
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第五节 财务与会计信息
除特别说明外，本节中发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度财务数
据均摘引自经审计的财务报告，其中 2018 年度、2019 年度的财务会计的财务数
据摘引自《北部湾港股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）
第 450ZA5857 号）。2020 年度的财务数据摘引自《北部湾港股份有限公司二〇
二〇年度审计报告》（致同审字（2021）450A008900 号）。
一、最近三年审计报告的意见类型
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了《北部湾港股份有限公司 2017、2018 年度审
计报告》（致同审字（2020）第 450ZA11483 号）和《北部湾港股份有限公司二
〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第 450ZA5857 号）和《北部湾港股
份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）450A008900 号）标准
无保留意见的审计报告。
二、最近三年会计报表
（一）报告期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 261,225.12 163,936.65 288,309.58
交易性金融资产 35.45 - -
应收票据 - - 35,272.91
应收账款 40,277.40 38,524.11 31,441.99
应收款项融资 4,377.97 45,281.89 -
预付账款 714.20 969.92 699.42
其他应收款 22,948.24 3,254.54 2,632.32
存货 2,849.90 2,609.40 2,939.55
其他流动资产 20,976.79 14,482.89 12,355.10
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项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产合计 353,405.06 269,059.41 373,650.87
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 50.00
长期股权投资 8,785.90 8,815.48 615.83
固定资产 1,154,437.81 1,189,495.05 1,068,764.05
在建工程 141,479.02 54,293.25 42,420.76
无形资产 228,588.01 273,774.07 235,778.40
开发支出 1,103.79 - -
商誉 - 5,235.02 5,235.02
长期待摊费用 7,221.41 4,871.01 4,032.57
递延所得税资产 5,129.86 4,581.34 4,402.10
其他非流动资产 41,472.19 4,804.44 5,795.29
非流动资产合计 1,588,217.98 1,545,869.66 1,367,094.02
资产总计 1,941,623.04 1,814,929.07 1,740,744.89
流动负债：
短期借款 139,362.26 149,174.34 122,400.00
应付账款 86,924.79 89,283.88 74,276.38
预收款项 4.43 39,105.02 48,301.17
合同负债 35,137.23 - -
应付职工薪酬 18,294.39 21,172.75 16,444.99
应交税费 7,587.42 7,944.99 8,949.21
其他应付款 46,286.93 52,131.18 58,248.55
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
73,309.12 73,667.19 68,996.07
负债
其他流动负债 2,025.11 - -
流动负债合计 408,931.68 432,479.34 397,616.38
非流动负债：
长期借款 276,044.73 293,249.30 271,471.78
长期应付款 38,826.52 6,323.52 6,633.52
预计负债 5.01 5.01 -
递延收益 14,464.10 5,843.26 1,085.09
递延所得税负债 - 5,394.55 6,277.15
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项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
非流动负债合计 329,340.36 310,815.64 285,467.53
负债总计 738,272.04 743,294.99 683,083.91
股东权益：
股本 163,461.69 163,461.69 163,461.69
资本公积 368,061.48 362,353.12 410,075.64
减：库存股 11,518.91 11,760.27 -
专项储备 3,483.87 4,173.66 4,471.62
盈余公积 42,577.84 36,028.85 33,621.70
未分配利润 465,596.60 393,229.26 316,358.38
归属于母公司所有者
1,031,662.57 947,486.31 927,989.03
权益合计
少数股东权益 171,688.43 124,147.78 129,671.95
所有者权益合计 1,203,351.00 1,071,634.08 1,057,660.98
负债和股东权益总计 1,941,623.04 1,814,929.07 1,740,744.89
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 536,256.37 479,233.73 422,336.97
减：营业成本 330,387.75 293,003.57 267,374.69
税金及附加 3,861.22 3,808.48 3,482.41
管理费用 44,135.58 37,859.09 33,133.85
研发费用 495.21 1,322.61 -
财务费用 23,070.66 19,856.52 25,177.25
加：其他收益 4,272.65 2,301.54 1,779.86
投资收益（亏损以
2,467.80 -494.12 -430.35
“－”号填列）
公允价值变动收益
-7.34 - -
(损失以“-”号填列）
信用减值损失（亏损
1,341.45 -1,064.39 -
以“－”号填列）
资产减值损失（亏损
- - -4,999.10
以“－”号填列）
资产处置收益（损失
149.59 - -
以“－”号填列）
二、营业利润（亏损
142,530.11 124,126.50 89,519.18
以“－”号填列）
加：营业外收入 174.68 469.35 520.87
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
减：营业外支出 6,384.83 169.47 5,003.62
三、利润总额（亏损
总额以“－”号填 136,319.96 124,426.38 85,036.43
列）
减：所得税费用 18,442.98 17,431.63 15,400.67
四、净利润（净亏损
117,876.98 106,994.75 69,635.76
以“－”号填列）
归属于母公司所有者
107,568.83 98,422.70 63,767.68
的净利润
少数股东损益 10,308.15 8,572.05 5,868.08
五、其他综合收益的
税后 - - -
净额
六、综合收益总额 117,876.98 106,994.75 69,635.76
归属于母公司所有者
107,568.83 98,422.70 63,767.68
的综合收益总额
归属于少数股东的综
10,308.15 8,572.05 5,868.08
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 499,799.05 444,687.32 447,982.69
收到的税费返还 1,103.39 333.17 1,067.68
收到其他与经营活动有关的现金 78,038.38 59,903.51 52,654.82
经营活动现金流入小计 578,940.82 504,924.00 501,705.19
购买商品、接受劳务支付的现金 169,515.58 156,374.11 136,545.53
支付给职工以及为职工支付的现
111,290.07 84,593.01 76,001.54
金
支付的各项税费 31,958.22 34,355.52 27,299.94
支付其他与经营活动有关的现金 32,190.65 74,355.80 78,576.96
经营活动现金流出小计 344,954.52 349,678.44 318,423.97
经营活动产生的现金流量
233,986.30 155,245.56 183,281.21
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金 263.44 - 175.83
净额
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处置子公司及其他营业单位收到
14,871.83 - 479.32
的现金净额
投资活动现金流入小计 15,135.27 - 655.15
购建固定资产、无形资产和其他
148,961.16 110,058.96 40,829.80
长期资产支付的现金
投资支付的现金 13,287.75 89,019.02 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 2,719.92
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 60,228.48 470.93
投资活动现金流出小计 162,248.91 259,306.46 44,020.65
投资活动产生的现金流量
-147,113.64 -259,306.46 -43,365.51
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 65,526.38 3,857.50 166,674.98
取得借款收到的现金 197,694.05 183,230.00 125,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 35,020.41 64,969.67 -
筹资活动现金流入小计 298,240.84 252,057.17 292,074.98
偿还债务支付的现金 228,065.53 210,839.41 177,130.58
分配股利、利润或偿付利息支付
59,704.23 41,871.37 50,922.66
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 51.50 19,658.88 224.81
筹资活动现金流出小计 287,821.27 272,369.66 228,278.05
筹资活动产生的现金流量
10,419.57 -20,312.49 63,796.93
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
-3.77 0.47 11.44
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 97,288.46 -124,372.92 203,724.08
加：期初现金及现金等价物余额 163,936.65 288,309.58 84,585.50
六、期末现金及现金等价物余额 261,225.12 163,936.65 288,309.58
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（二）报告期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 83,657.07 72,170.66 200,503.90
应收票据 - - 4,175.00
应收账款 5,097.45 4,216.29 2,138.04
应收款项融资 396.34 3,416.00 -
预付账款 127.71 155.81 79.99
其他应收款 216,389.30 145,724.04 126,850.39
存货 397.30 327.94 276.03
持有待售资产 - - -
其他流动资产 409.13 825.63 473.39
流动资产合计 306,474.29 226,836.37 334,496.75
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 493,106.83 501,628.93 426,485.25
固定资产 53,119.80 56,521.02 64,111.71
在建工程 547.37 354.47 2,518.62
无形资产 15,795.22 16,317.66 11,634.83
开发支出 1,103.79 - -
长期待摊费用 - - 45.28
其他非流动资产 - - 928.80
非流动资产合计 563,673.01 574,822.09 505,724.48
资产总计 870,147.30 801,658.46 840,221.23
流动负债：
短期借款 101,514.86 94,029.88 58,000.00
应付账款 2,611.35 2,140.14 2,709.16
预收款项 - 494.45 573.74
合同负债 361.53 - -
应付职工薪酬 2,496.13 3,439.80 2,825.83
应交税费 396.92 126.68 169.20
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项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应付款 28,509.44 17,797.54 23,053.77
一年内到期的非流动负债 9,283.02 14,344.96 18,560.00
其他流动负债 21.69 - -
流动负债合计 145,194.93 132,373.46 105,891.71
非流动负债： -
长期借款 27,520.00 8,760.00 22,990.00
长期应付款 4,026.52 4,026.52 4,326.52
递延收益 340.00 1,350.00 360.00
非流动负债合计 31,886.52 14,136.52 27,676.52
负债总计 177,081.45 146,509.98 133,568.23
股东权益：
股本 163,461.69 163,461.69 163,461.69
资本公积 480,693.87 479,919.82 524,867.58
减：库存股 11,518.91 11,760.27 -
专项储备 526.14 461.54 674.98
盈余公积 17,806.01 11,257.03 8,849.88
未分配利润 42,097.05 11,808.68 8,798.88
所有者权益合计 693,065.85 655,148.48 706,653.00
负债和股东权益总计 870,147.30 801,658.46 840,221.23
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一：营业收入 22,517.51 22,142.97 20,114.38
减：营业成本 15,655.71 14,656.71 15,069.21
税金及附加 411.66 552.97 621.46
管理费用 12,544.16 10,399.52 9,203.68
研发费用 55.84 63.82 -
财务费用 5,102.03 1,827.98 3,909.16
加：其他收益 248.61 459.77 1,513.42
投资收益（亏损以“－”号
76,612.85 31,472.00 41,777.90
填列）
信用减值损失（亏损以
441.17 -2,580.35 -
“－”号填列）
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产减值损失（亏损以
- - -7,595.55
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
66,050.74 23,993.39 27,006.62
号填列）
加：营业外收入 0.65 141.19 341.45
减：营业外支出 561.54 18.44 169.09
三、利润总额（亏损总额以
65,489.85 24,116.13 27,178.99
“－”号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“－”
65,489.85 24,116.13 27,178.99
号填列）
五、其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 65,489.85 24,116.13 27,178.99
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,139.30 18,767.55 18,217.70
收到的税费返还 111.81 38.24 395.56
收到其他与经营活动有关的现
109,318.48 20,686.10 59,185.47
金
经营活动现金流入小计 130,569.60 39,491.89 77,798.73
购买商品、接受劳务支付的现金 8,341.26 9,939.79 8,280.18
支付给职工以及为职工支付的
12,467.85 8,961.43 8,580.66
现金
支付的各项税费 1,079.17 945.70 1,231.50
支付其他与经营活动有关的现
123,767.29 83,452.09 58,238.14
金
经营活动现金流出小计 145,655.57 103,299.00 76,330.48
经营活动产生的现金流量净额 -15,085.98 -63,807.12 1,468.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 22,658.55 2,930.45 -
取得投资收益收到的现金 52,208.96 56,573.00 20,776.34
处置固定资产、无形资产和其他
- - 153.00
长期资产收回的现金净额
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
投资活动现金流入小计 74,867.52 59,503.45 20,929.34
购建固定资产、无形资产和其他
1,255.53 5,023.93 1,490.94
长期资产支付的现金
投资支付的现金 34,087.75 101,469.23 3,630.00
取得子公司及其他营业单位支
- - 3,855.64
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - 470.93
金
投资活动现金流出小计 35,343.27 106,493.16 9,447.51
投资活动产生的现金流量净额 39,524.24 -46,989.70 11,481.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 162,729.98
取得借款收到的现金 129,000.00 100,000.00 58,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
220.41 3,469.67 -
金
筹资活动现金流入小计 129,220.41 103,469.67 220,729.98
偿还债务支付的现金 108,230.00 82,858.20 39,230.00
分配股利、利润或偿付利息支付
33,942.27 23,096.71 20,296.13
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- 15,051.17 224.81
金
筹资活动现金流出小计 142,172.27 121,006.08 59,750.93
筹资活动产生的现金流量净额 -12,951.86 -17,536.42 160,979.04
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 11,486.41 -128,333.24 173,929.12
加：期初现金及现金等价物余额 72,170.66 200,503.90 26,574.78
六、期末现金及现金等价物余额 83,657.07 72,170.66 200,503.90
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三、合并报表的范围及变化情况
（一）合并报表范围
截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股子公司基本情况如下：
持股比率
子公司名称 主要生产经营地 主要业务
直接 间接
防港码头 防城港市 码头装卸堆存 100% -
钦州码头 钦州市 码头装卸堆存 100% -
北部湾能化 钦州市 码头装卸堆存 100% -
钦州宏港 钦州市 码头装卸堆存 100% -
北海宏港 北海市 码头装卸堆存 100% -
钦州兴港 钦州市 码头装卸堆存 100% -
北海兴港 北海市 码头装卸堆存 100% -
钦州盛港 钦州市 码头装卸堆存 100% -
北海港兴 北海市 码头装卸堆存 100% -
北部湾拖轮 钦州市 港区船舶服务 100% -
北海港物流 北海市 货物运输及代理 100% -
船舶污染清除、处
北部湾环保 钦州市 100% -
理、存储
自营和代理各类商
新力贸易 北海市 100% -
品和技术的进出口
北拖（防城港） 防城港市 港区船舶服务 57.57% -
国际码头公司 钦州市 码头装卸堆存 51% -
赤沙码头 防城港市 码头装卸堆存 48% -
新通道公司 钦州市 码头装卸堆存 45% -
外轮理货 北海市 外轮代理及服务 84% -
外轮代理公司 北海市 外轮代理及服务 65% -
北部湾网络 南宁市 港口运输网络服务 51% -
钦集司 钦州市 码头装卸堆存 - 100%
北集司 钦州市 码头装卸堆存 5.43% 38.57%
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（二）公司最近三年合并报表范围变化说明
1、新增纳入公司合并财务报表范围内的子公司
单位：万元
取得控制权后
名称 注册资本 主要经营业务 变更原因
权益比率
2018 年度
钦州盛港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
防城胜港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
北海港兴 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
外轮理货 500.00 外轮代理及服务 收购 84%
北部湾网络 3,000.00 港口运输网络服务 新设立 51%
2019 年度
北部湾拖轮 1,000.00 港区船舶服务 新设立 100%
新通道公司 1,000.00 码头装卸堆存 新设立 45%
船舶污染清除、处
北部湾环保 1,600.00 新设立 100%
理、存储
赤沙码头 1,000.00 码头装卸堆存 新设立 48%
钦州宏港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
防城雄港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
北海宏港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
云约江码头 10,000.00 码头装卸堆存 收购 100%
注：贵港中转码头曾用名爱凯尔（贵港）中转港有限公司，2019 年 12 月发行人向西江
港口购买其持有的贵港中转码头 22%股权，贵港中转码头成为发行人全资子公司。
2、不再纳入公司合并财务报表范围内的子公司
防城港北部湾能源化工港务有限公司原为公司下属全资子公司北部湾能化
的二级子公司，持股 100.00%，该公司于 2017 年 7 月 13 日完成注销工商变更手
续，不再纳入合并范围。
2018 年度，公司与北港集团、防港集团进行了资产重组，原全资子公司北
海北港、防城北港作为资产收购置换对价于重组中置出，交易完成后不再纳入合
并范围。
2019 年度，公司向玉林交通旅游投资集团有限公司出售持有的铁山东岸 25%
股权，股权出售后公司持有铁山东岸股权比率由 70%下降至 45%，且不再控制
铁山东岸，交易完成后铁山东岸不再纳入合并范围。
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2020 年度，公司将贵集司 100%股权、贵港码头 100%股权、贵港中转码头
100%股权，出售至北港集团下属的广西北港西江港口有限公司，交易完成后上
述三家公司不再纳入合并范围。此外，公司下属全资子公司防港码头吸收合并了
防城兴港、防城胜港、防城雄港及云约江码头共四家子公司，截至 2020 年 12 月
31 日，上述被吸收合并的四家公司均已完成注销工商变更手续，不再纳入合并
范围。
四、发行人最近三年财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年的主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标具体如下：
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 0.86 0.62 0.94
速动比率（倍） 0.86 0.62 0.93
资产负债率（母公司，%） 20.35 18.28 15.90
资产负债率（合并，%） 38.02 40.95 39.24
应收账款周转率（次） 11.68 11.52 10.09
存货周转率（次） 121.04 91.27 41.01
每股经营活动产生的现金流量（元/
1.43 0.95 1.12
股）
每股净现金流量（元/股） 0.60 -0.76 1.25
研发费用占营业收入的比重（%） 0.09 0.28 -
注：主要指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均金额
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收
益如下：
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单位：元/股
加权平均
项目 报告期 基本每股收益 稀释每股收益
净资产收益率
2020 年度 10.90% 0.66 0.66
归属于公司普
通股股东的净 2019 年度 10.33% 0.60 0.60
利润
2018 年度 8.42% 0.45 0.45
扣除非经常性 2020 年度 10.75% 0.65 0.65
损益后归属于
2019 年度 10.17% 0.59 0.59
普通股股东的
净利润 2018 年度 8.89% 0.49 0.49
注：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细表
根据致同出具的《关于北部湾港股份有限公司非经常性损益的审核报告》 致
同专字〔2020〕第 450ZA08362 号）与发行人经审计的 2020 年度财务报告，报
告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -2,152.66 1.85 -143.93
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
885.11 670.79 1,779.86
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
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债务重组损益 -33.85 - -
处置交易性金融资产、金融负债和债权投
-7.34 1.25 -
资取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- -924.70 -728.47
合并日的当期净损益
受托管理取得的托管费收入 1,819.67 71.63 46.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,386.16 306.07 -4,338.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,397.04 1,630.75 -
所得税影响额 582.78 157.78 408.82
少数股东权益影响额（税后） 486.59 76.53 -604.51
合计 1,452.43 1,523.33 -3,189.56
五、会计报表编制基准和合并会计报表编制方法
（一）会计报表编制基准
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关
规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，公司还按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）
披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历
史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并会计报表的编制方法
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，
除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中
取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积
（股本溢价/资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并：
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在个别财务报表中，以合并日持股比率计算的合并日应享有被合并方净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；
初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值
之和的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会
计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价
值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与
合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），
资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的
长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变
动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买
日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权
投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不
作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所
有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损
益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累
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计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的
被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方
的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合
收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由
公司编制。在编制合并财务报表时，公司和子公司的会计政策和会计期间要求保
持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以
及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控
制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以
及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量
纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资
产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份
额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担
的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其
余额仍冲减少数股东权益。
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六、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）现金及现金等价物
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持
有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（二）金融工具
金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。
1、金融工具的确认和终止确认
公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金
融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
2、金融资产分类和计量
公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流
量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。
（1）以摊余成本计量的金融资产
公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：公司管理该金融资产的业
务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期
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产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成
本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止
确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产：
公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该
金融资产为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以
未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法
计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其
他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综
合收益中转出，计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，公司将部分本应
以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可
撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损
失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部
分。
管理金融资产的业务模式，是指公司如何管理金融资产以产生现金流量。业
务模式决定公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融
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资产还是两者兼有。公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产
进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定
日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的
支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间
价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成
本和利润的对价。此外，公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金
额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要
求。
公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模
式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后
不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资
产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含
或不考虑重大融资成分的应收账款，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始
确认金额。
3、金融负债分类和计量
公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类
金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）以摊余成本计量的金融负债
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其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销
产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业
根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定
数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的
合同。
如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义
务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结
算该工具的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了
使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前
者，该工具是公司的金融负债；如果是后者，该工具是公司的权益工具。
4、衍生金融工具及嵌入衍生工具
公司衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及
外汇期权合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公
允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价
值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定
的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一
个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不
是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合
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同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存
在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍
生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行
单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。
5、金融资产减值
公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准
备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
应收款项和债权投资；《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；租
赁应收款；财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转
移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
（1）预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的
现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具
自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来 12 个月内
的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚
未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失
计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公
司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自
初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产
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负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）
可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损
失的一部分。
在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长
合同期限（包括考虑续约选择权）。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其
未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融
工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收
入。
对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司始
终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确
定组合的依据如下：
A、应收票据
应收票据组合 1：银行承兑汇票
应收票据组合 2：商业承兑汇票
B、应收账款
应收账款组合 1：应收非关联方客户
应收账款组合 2：应收公司以外其他关联方客户
应收账款组合 3：应收公司内部单位
对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计
算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
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（2）其他应收款
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预
期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1：应收押金和保证金
其他应收款组合 2：应收公司以外其他关联方单位往来款项
其他应收款组合 3：应收公司内部单位往来款项
其他应收款组合 4：应收其他单位往来款项
对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（3）债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，公司按照投资的性质，根据交易对手和风险
敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。
（4）信用风险显著增加的评估
公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发
生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估
金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的
额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的
信息包括：债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；已发生的或预期的
金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；已发生的或预期的债务人
经营成果的严重恶化；现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将
对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用
风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用风
险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过 30
日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
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公司认为金融资产在下列情况发生违约：借款人不大可能全额支付其对公司
的欠款，该评估不考虑公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；或金
融资产逾期超过 90 天。
（5）已发生信用减值的金融资产
公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未
来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用
减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：发行方
或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况
下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人
财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
（6）预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日
重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值
损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金
融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资
产的账面价值。
（7）核销
如果公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接
减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况
通常发生在公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还
将被减记的金额。但是，按照公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可
能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损
益。
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6、金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一
方（转入方）。
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并
确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金
融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
7、金融资产和金融负债的抵销
当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种
法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债
时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（三）长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。公司能够
对被投资单位施加重大影响的，为公司的联营企业。
1、初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，
在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成
本作为长期股权投资的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实
际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以
发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营
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企业和合营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或
利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资
的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其
他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，
对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按
权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差
额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损
益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益
法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；
原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股
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权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该
剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比率下降、从而丧失控制权但能对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比率确认本公司应享有的
被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比率下降部分所对应
的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比率
视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比率
计算归属于公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生
的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该
安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果
所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所
有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合
能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑
享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以
及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位
的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权
及可转换公司债券等的影响。
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当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于
50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表
明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；公司拥有
被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重
大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，
形成重大影响。
（四）固定资产
1、确认条件
公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企
业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。公司固
定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、折旧方法
单位：年
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 15 年－50 年 5% 6.33%-1.90%
电子设备 年限平均法 6 年-20 年 5% 15.83%-4.75%
运输设备 年限平均法 6 年-12 年 5% 15.83%-7.92%
其他设备 年限平均法 6 年-20 年 5% 15.83%-4.75%
3、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资
产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司；（2）公司有购买租
赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允
价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权；（3）即使
资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）公司在租
赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； 5）
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
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价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能
够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限
内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期
与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（五）在建工程
公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程
支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用
等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
（六）无形资产
1、计价方法、使用寿命、减值测试
公司无形资产包括土地使用权、海域使用权、信息系统软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿
命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的
经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预
期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命（年） 摊销方法
土地使用权 30-50 直线法
海域使用权 30-50 直线法
信息系统软件 5 直线法
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进
行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该
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项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
2、内部研究开发支出会计政策
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研
究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地
计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形
成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定用途之日转为无形资产。
（七）长期资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下
方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿
命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，
每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
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他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至
可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其
账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）长期待摊费用
公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对
不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
（九）收入
1、一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时
确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
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（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
（3）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务。
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间
流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款
项列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负
债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其
流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，
根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
2、具体方法
在满足收入确认一般原则的前提下，本公司业务按以下方法确认收入。
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（1）本公司下列类型的业务属于某一时段内履行履约义务，相应收入确认
方法如下：
港口服务业务于提供服务时按履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的
除外。
（2）本公司下列类型的业务属于某一时点履行履约义务，相应收入确认方
法如下：
物流代理业务于中介服务交付时确认收入；
销售水、电等商品，每月末按经客户确认的用量向客户开具结算单时确认收
入。
（十）政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资
产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额
1 元计量。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相
对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政
府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在
相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补
助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用
或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关
成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
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已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整
资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
取得的政策性优惠贷款贴息，如果财政将贴息资金拨付给贷款银行，以实际
收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和政策性优惠利率计算借款
费用。如果财政将贴息资金直接拨付给公司，贴息冲减借款费用。
（十一）重要会计政策和会计估计的变更
项目 会计政策变更内容和原因
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量
（修订）》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》《企业会
计准则第 24 号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报（修订）》，公司对会计政策相关内容进行了调整。
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》，
修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融
资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分
资产处置损益与债务重组损益。
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资
产交换》，明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，
会计准则和财 明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价
会政策调整 值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。
财政部于 2019 年 4 月发布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），2018 年 6 月发布的《财政部
关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15
号）同时废止；财政部于 2019 年 9 月发布了《财政部关于修订印发合并财
务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号），《财政部关于修
订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1 号）同时废
止。
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《财政部关于修订印发〈企业会计准则第
14 号—收入〉的通知》。根据《通知》要求，发行人自 2020 年 1 月 1 日起
执行修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”），
发行人对会计政策相关内容进行了调整。
2019 年 8 月 22 日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一
次会议审议通过了关于变更应收账款、其他应收款计提坏账准备比例的议案，独
立董事对此发表了独立意见。但因自 2019 年起发行人采用新金融工具准则计量
应收账款，故该项会计估计变更对发行人 2019 年的坏账准备及资产减值损失均
未造成影响。
除上述事项外，报告期内公司无会计估计变更。
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七、纳税情况
（一）公司及主要子公司缴纳的主要税种和法定税率
税种 计税依据 税率
按应税收入的税率计算销项税，并
17%、16%、13%、11%、10%、
增值税 按扣除当期允许抵扣的进项税额
9%、6%、3%
后的差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 5%、7%
25%、20%、15%、12.5%、9%、
企业所得税 按应纳税所得额的计缴
7.5%、6%、5%、4.5%、3%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3%
地方教育税附加 按实际缴纳的流转税计缴 2%
水利建设基金 按当期营业收入计缴 0.1%
土地使用税 土地面积 按 0.75 至 11 元/平米计缴。
按租金收入、按房产原值一次减除
房产税 12%、1.2%
30%后的余值计缴
（二）税费缴纳
报告期内，公司无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，按时交纳
相关税金，未受到过主管税务机关的处罚。
（三）报告期内的企业所得税优惠情况
1、根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题
的公告》（2012 年第 12 号）第一条和第三条的规定：自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项
目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企
业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。在《西部
地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005 年版）》、
《产业结构调整指导目录（2011 年版）》、《外商投资产业指导目录（2007 年
修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008 年修订）》范围的，经税务机关
确认后，企业所得税可按照 15%税率缴纳。报告期内发行人及子公司防港码头、
钦州码头、钦集司、北集司、北拖（防城港）、云约江码头、北港兴港、外轮理
货等公司均符合上述相关规定，报告期内均按 15%的税率计缴企业所得税。贵港
中转码头、贵集司 2019 年度、2020 年度符合上述规定，2019 年、2020 年按 15%
的税率计缴企业所得税。
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2、依据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》关于税收优惠的相关规定，从事国家重点扶持的公共基础设施项目
投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第
三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。国家重点扶持的公
共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码
头、机场、铁路、城市交通、电力等项目。北海兴港 2018 年按照 15%的优惠税
率减半征收，所得税率 7.5%，2019 年度恢复为 15%；北海港兴自 2018 年至 2020
年免征企业所得税；云约江码头自 2017 年至 2019 年按照 15%的优惠税率减半征
收企业所得税，所得税税率 7.5%。
3、北集司、钦州盛港、钦州宏港的法定税率为 25%，根据上述国家税务总
局公告 2012 第 12 号等文件规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对
设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。另外，根据《中
华人民共和国企业所得税法》第四章中的第二十九条：民族自治地方的自治机关
对本民族自治地方的企业应缴纳的所得税中属于地方分享的部分可减征 40%，因
此 2018-2020 年度北集司、钦州盛港的所得税综合税率为 9%；2020 年度钦州宏
港的所得税综合税率为 9%。
4、根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区
开放开发若干政策规定的通知》（桂政发〔2014〕5 号）规定，自 2014 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，新认定享受西部大开发优惠税率的单位免征地方分享
40%部分的企业所得税，防城胜港 2018-2020 年度、北部湾拖轮及北部湾能化
2019-2020 年度的企业所得税综合税率均为 9%。
5、根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2018〕
77 号文)规定，为了进一步支持小型微利企业发展，自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万
元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。另外，2018 年根据
《中华人民共和国企业所得税法》第四章中的第二十九条：民族自治地方的自治
机关对本民族自治地方的企业应缴纳的所得税中属于地方分享的部分可减征
40%，2018 年广西北部湾国际码头管理有限公司的企业所得税综合税率为 6%。
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根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国
税〔2019〕2 号文)规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法》第四
章中的第二十九条：民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的
所得税中属于地方分享的部分可减征 40%，故 2019 年广西北部湾国际码头管理
有限公司的企业所得税综合税率为 3%。
根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国
税〔2019〕2 号文)规定，2020 年广西北部湾国际码头管理有限公司的企业所得
税综合税率为 5%。
6、根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关
问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）的有关规定，自 2019 年 1 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。新通道公司、赤沙码头、广西北海港物流有限公司、外轮代理公
司 2019 年度、2020 年度均符合小型微利企业所得税优惠政策的相关规定，2019
年、2020 年综合所得税税率为 5%。
7、防城兴港法定税率为 25%，依据《中华人民共和国企业所得税法》和《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》关于税收优惠的相关规定，从事国家重点
扶持的公共基础设施项目投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属
纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所
得税。国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税
优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、城市交通、电力等项目防城港兴港码
头有限公司自 2015 年至 2017 年免征企业所得税，其后按照法定税率减半征收企
业所得税，2018 年防城兴港的所得税税率为 12.5%。
根据国家税务总局公告 2012 第 12 号文的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税，防城兴港从 2019 年开始享受 15%的企业所得税优惠政策，综合上述，防城
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兴港 2019 年至 2020 年的所得税按照 15%优惠税率减半征收；此外，根据《中华
人民共和国企业所得税法》第四章中的第二十九条：民族自治地方的自治机关对
本民族自治地方的企业应缴纳的所得税中属于地方分享的部分可减征 40%，因此
防城港兴港 2019 年、2020 年的所得税综合税率为 4.5%。
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第六节 管理层讨论与分析
根据发行人报告期的财务数据，公司管理层作出以下分析：
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期内，公司的主要资产情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 353,405.06 18.20 269,059.41 14.82 373,650.87 21.46
非流动资产 1,588,217.98 81.80 1,545,869.66 85.18 1,367,094.02 78.54
合计 1,941,623.04 100.00 1,814,929.07 100.00 1,740,744.89 100.00
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司总资产分别为 1,740,744.89 万元、
1,814,929.07 万元和 1,941,623.04 万元，呈持续增长态势。总资产规模持续上升，
主要是源于报告期内公司利润规模的增长以及公司 2018 年通过发行股份购买资
产并配套募集资金 16.20 亿元所致。
从资产结构上看，公司 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动资产
占总资产的比率分别为 21.46%、14.82%和 18.20%，非流动资产占总资产的比率
分别为 78.54%、85.18%及 81.80%。公司资产以非流动资产为主，主要系公司处
于资本密集型行业，生产经营投入中的资本性支出较高，固定资产、在建工程、
无形资产余额均较大。
2、流动资产结构及变动分析
报告期各期末，公司流动资产结构如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 261,225.12 73.92 163,936.65 60.93 288,309.58 77.16
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2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融资产 35.45 0.01
应收票据/应收款项融资 4,377.97 1.24 45,281.89 16.83 35,272.91 9.44
应收账款 40,277.40 11.40 38,524.11 14.32 31,441.99 8.41
预付账款 714.20 0.20 969.92 0.36 699.42 0.19
其他应收款 22,948.24 6.49 3,254.54 1.21 2,632.32 0.70
存货 2,849.90 0.81 2,609.40 0.97 2,939.55 0.79
其他流动资产 20,976.79 5.94 14,482.89 5.38 12,355.10 3.31
合计 353,405.06 100.00 269,059.41 100.00 373,650.87 100.00
报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收票据/应收款项融资、应收账
款及其他流动资产构成。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金 0.29 1.45 5.24
银行存款 261,224.82 163,935.21 288,154.33
其他货币资金 - - 150.00
合计 261,225.11 163,936.65 288,309.58
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司货币资金分别为 28.83 亿元、16.39
亿元和 26.12 亿元。2018 年末货币资金余额较高，主要系 2018 年 12 月发行股份
购买资产配套募集资金 16.20 亿元入账以及收到北港集团和防港集团对该次发行
股份购买资产中海域使用权更名过户事项的承诺金 1.70 亿元所致；2019 年末公
司货币资金余额下降主要系公司当期使用募集资金 11.21 亿元用于码头泊位后续
建设以及收购防城港雄港、北海宏港、钦州宏港的股权；2020 年末货币资金余
额增长幅度较大，主要系子公司北集司增资扩股收到少数股东增资款 6.55 亿元
以及营业收入持续增长所致。
（2）交易性金融资产
2020 年末，公司交易性金融资产账面值为 35.45 万元，内容为公司下属子公
司外轮理货根据泉州安通物流有限公司的债务重整计划安排，于 2020 年 12 月 7
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日受让了 88,402 股*ST 安通（证券代码 600179）A 股股票，以此清偿相关债权。
（3）应收票据/应收款项融资
2018 年末，公司应收票据为 35,272.91 万元；2019 年末及 2020 年末，公司
应收款项融资分别为 45,281.89 万元、36,168.63 万元；占流动资产比率分别为
9.44%、16.83%及 1.24%。公司应收票据/应收款项融资均为银行承兑汇票，安全
性较高。公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书转出或贴现，应收银行
承兑汇票的管理模式既以合同现金流量为目标又以出售为目标，因此公司根据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》于 2019 年 1 月 1 日起将信用
等级较高的银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金
融资产，并在应收款项融资科目列示。
（4）应收账款
1）应收账款变动分析
报告期末，公司应收账款相关情况如下：
单位：万元、%
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款账面余额 46,096.19 45,690.06 37,487.66
坏账准备 5,818.79 7,165.95 6,045.68
应收账款账面价值 40,277.40 38,524.11 31,441.99
占营业收入比重 7.51 8.04 7.44
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司应收账款账面价值占营业收入的比
重分别为 7.44%、8.04%以及 7.51%，占比相对较低。2018 年，上市公司加大了
应收账款控制力度，应收账款账面余额较 2017 年下降 22.04%。2019 年，公司营
业收入同比增长带动公司期末应收账款余额相应增加。
2）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司分账龄列示的应收账款原值及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项
目 坏账准 坏账准 坏账准
金额 占比 金额 占比 金额 占比
备 备 备
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1
年
39,346.12 85.36 306.80 36,204.76 79.24 1,612.98 29,176.26 77.83 1,439.61
以
内
1-2
641.11 1.39 124.64 2,358.86 5.16 427.87 1,946.35 5.19 194.63
年
2-3
595.33 1.29 298.27 1,151.22 2.52 487.25 714.55 1.91 142.91
年
3-4
948.90 1.99 592.83 470.60 1.03 342.88 487.84 1.30 146.35
年
4-5
376.93 0.69 308.44 377.41 0.83 324.22 2,080.98 5.55 1,040.49
年
5
年
4,187.80 9.29 4,187.80 5,127.21 11.22 3,970.75 3,081.68 8.22 3,081.68
以
上
合
46,096.19 100.00 5,818.79 45,690.06 100.00 7,165.95 37,487.66 100.00 6,045.68
计
从上表可见，公司应收账款主要为 1 年内到期的应收账款，报告期内各期，
1 年以内到期的应收账款账面余额占应收账款账面余额总额的比率维持在 80%左
右。截至 2020 年 12 月 31 日，账龄在 1 年以内的应收账款余额占应收账款账面
余额的比率为 85.36%。
3）应收账款坏账准备计提情况
公司 2019 年年末及 2020 年年末应收账款坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预期 预期
类别 账面 坏账 信用 账面 账面 坏账 信用 账面
余额 准备 损失 价值 余额 准备 损失 价值
率 率
按 单 项 计提 坏 账准
2,430.97 2,430.97 100.00 - 3,703.10 2,454.98 66.30 1,248.12
备
按 组 合 计提 坏 账准
43,665.21 3,387.81 7.76 40,277.40 41,986.96 4,710.97 11.22 37,275.99
备
合计 46,096.19 5,818.79 12.62 40,277.40 45,690.06 7,165.95 15.68 38,524.11
公司 2018 年年末应收账款坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元、%
2018 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 预期信用损失率 账面价值
1、单项金额重大并单项计
2,378.41 2,378.41 100.00 -
提坏账准备的应收账款
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2018 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 预期信用损失率 账面价值
2、按组合计提坏账准备的
35,071.19 3,629.20 10.35 31,441.99
应收账款
其中：账龄组合 35,071.19 3,629.20 10.35 31,441.99
3、单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收账 38.07 38.07 100.00 -
款
合计 37,487.66 6,045.68 16.13 31,441.99
公司针对不同类别、不同账龄的应收账款充分计提了坏账准备，坏账准备计
提合理，发生坏账的可能性较小。
综上所述，报告期内公司应收账款随着营业收入规模增加出现了一定幅度的
增长，应收账款余额占营业收入比重较小且相对较为稳定。公司应收账款账龄绝
大部分在 1 年以内，应收账款的回收及时有保障，且公司已根据会计政策计提了
坏账准备，公司坏账准备计提充分、合理，符合谨慎性的会计原则，应收账款真
实、合理。期间内应收账款周转情况详见本章节“（四）营运能力指标分析”中
的相关内容。
报告期内上市公司作为起诉方的、涉案金额超过 1,000 万元的部分诉讼及相
应的会计处理情况具体如下：
①新力贸易诉贵州华能焦化制气股份有限公司
该等诉讼产生于上市公司原有的贸易业务，起诉主体为上市公司下属从事贸
易业务的新力贸易。
i、诉讼情况
贵州华能焦化制气股份有限公司（以下简称“贵州华能”）与新力贸易分别
于 2012 年 8 月 3 日、2013 年 1 月 1 日、2013 年 4 月 20 日、2013 年 4 月 25 日
与 2014 年 1 月 1 日签订了洗精煤购销合同与相关补充协议，合同约定由新力贸
易向贵州华能供应洗精煤。截至 2014 年 12 月 31 日新力贸易已经履行了上述合
同中的交货义务，贵州华能尚欠新力贸易 2,771.92 万元货款。
2015 年，贵州华能和新力贸易另外签订了焦炭购销合同，由新力贸易向贵
州华能购买焦炭，因此新力贸易将上述应收贵州华能货款中的 771.92 万元转为
1-9-212
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向贵州华能购买焦炭的预付款，另外还向贵州华能支付了购买焦炭预付款 210 万
元。合同签订后，贵州华能累计供应了价值 603.51 万元的焦炭。
2016 年 1 月 21 日，为保障公司合法权利，新力贸易向贵州省高级人民法院
提起诉讼，要求贵州华能支付货款本金 2,378.41 万元（应收账款余额 2,771.92 万
元，加上焦炭预付款 210 万元，扣除已供应焦炭价值 603.51 万元，共计 2,378.41
万元）、逾期利息 309.99 万元，合计 2,688.40 万元。
2016 年 5 月 19 日，贵州省高级人民法院作出了（2016）黔民初 60 号民事
判决，判决贵州华能于判决生效十日内支付新力贸易货款本金及逾期利息合计
2,688.40 万元。该判决指定的付款期限届满后，贵州华能仍未履行其付款义务。
2020 年 12 月 22 日，贵阳市中级人民法院作出（2020）黔 01 破申 12 号《民
事裁定书》，裁定受理贵州华能破产清算一案，并同日作出（2020）黔 01 破 5
号《民事决定书》，确定贵州恒易律师事务所为破产管理人。破产管理人于 2021
年 1 月进场清算资产，新力贸易根据破产管理人要求提交债权申报材料。2021
年 4 月 15 日，贵州华能破产清算案第一次债权人会议部分确认新力贸易的债权，
确认金额为 3,509.46 万元（本金 2,378.41 万元，利息及其他债券 1,131.05 万元）。
ii、会计处理
新力贸易于 2012 年至 2014 年期间内分多次确认收入共计 16,314.91 万元，
总体应收款项共计 21,371.78 万元。其中，贵州华能已付金额为 18,599.86 万元，
应收账款余额为 2,771.92 万元。
2015 年 12 月 31 日，双方合作期满，未再发生业务往来。由于贵州华能为
国有企业，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，且合作期间
内其经营并未出现明显不良迹象，双方业务关系长期稳定，新力贸易预计未来能
够收回相关款项，因此 2015 年当年相关应收账款按照账龄法计提坏账准备。
2016 年，由于当时新力贸易确认贵州华能仍持有宝化炭黑（贵阳）有限公
司 35.26%股权、贵阳公交华能焦化有限公司 40.00%股权、贵州能化铁路运输有
限公司 58.00%股权与贵州省晟睿仓储物流有限公司 100.00%股权，以及包括上
述被查封保全土地在内总面积合计 113.56 公顷的 9 块土地，若采取强制执行措
施，新力贸易预计未来能够获得偿付，因此 2016 年所涉应收账款仍按照账龄法
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计提坏账准备。
2017 年，由于贵州华能经营不善，经中共贵州省委政法委员会协调，新力
贸易预计未来强制执行难度较大，无法收回欠款，因此当年将预付款调整为应收
账款。该案应收账款余额及调整为预付款金额为 2,771.92 万元，加上焦炭购货预
付款 210 万元，扣除已供应的焦炭价值 603.51 万元，该案应收账款最终金额为
2,378.41 万元。当年新力贸易对本案所涉应收账款余额全额计提了坏账准备，共
累计计提 2,378.41 万元。
本案所涉应收账款已充分计提坏账准备，相关风险已得到充分释放。
②防港码头诉中艺华海进出口有限公司
该等诉讼产生于上市公司的港口作业业务，起诉主体为上市公司的子公司防
港码头。
i、诉讼情况
中艺华海进出口有限公司（以下简称“中艺华海”）自 2010 年起与防港码
头开展业务合作，为此，双方于 2011 年 2 月 23 日、2011 年 3 月 1 日签订了两
份《港口作业合同》，合同约定由防港码头向中艺华海提供到港煤炭的港口作业、
保管等服务。截至 2014 年末，中艺华海尚有 2,037.77 万元未付。
中艺华海 2014 年后未与防港码头发生业务往来，也未支付上述欠款，因此
防港码头向北海海事法院提起诉讼，法院于 2015 年 5 月 7 日受理本案。2015 年
10 月 30 日，北海海事法院作出了（2015）海商初字第 138 号民事判决，判决中
艺华海向防港码头支付港口作业费、保管费共计 2,037.77 万元和相应以中国人民
银行同期贷款利率计算的利息。
判决生效后，防港码头立即向北海海事法院申请强制执行。在执行过程中，
广东省珠海市中级人民法院于 2016 年 10 月 28 日裁定受理中艺华海公司的破产
重整申请，本案的执行程序被依法中止。2017 年 11 月 24 日，广东省珠海市中
级人民法院作出（2016）粤 04 破 1 号之二民事裁定，批准了中艺华海的重整计
划。根据重整计划，防港码头申报债权金额为 2,345.05 万元，其中，港口作业费、
保管费共计 2,037.77 万元，利息为 273.39 万元，诉讼费为 33.89 万元；债权金额
超过 50 万元的债权人按照 13%的比例受偿债权，防港码头有权受偿的债权金额
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为 304.86 万元。防港码头于 2018 年 7 月 9 日收到破产管理人支付的 304.86 万元，
案件正式结案。
ii、会计处理
中艺华海成立于 1995 年，是国内规模较大的原油、煤炭进出口贸易商。但
因 2011 年起煤炭价格持续下跌，上述港口作业费及保管费均因煤炭的港口作业
及报关产生，防港码头估计上述港口作业费及保管费很可能无法收回，不满足收
入确认的条件，因此，2011 年至 2014 年间防港码头未对上述中艺华海未付款项
2,037.77 万元所对应的收入进行确认。
2018 年 7 月 9 日，防港码头收到破产管理人支付的 304.86 万元，并根据实
际收到的款项确认了港口业务收入，不涉及应计提坏账准备未计提的情况。目前
本案件已正式结案，不会对发行人的未来损益造成影响，相关风险已充分释放。
③防港码头诉中国防城外轮代理有限公司
该等诉讼产生于上市公司的港口作业业务，起诉主体为上市公司的子公司防
港码头。
i、诉讼情况
2012 年 1 月 1 日，中国防城外轮代理有限公司（以下简称“外代公司”）
与防港码头签订港口作业合同，约定防港码头为外代公司提供红土镍矿的港口作
业及堆存服务。2012 年 5 月，中基宁波集团股份有限公司（以下简称“中基公
司”）委托外代公司对尼噢号货轮装载的红土镍矿办理靠港、放货、提货等业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，仍有 15,754.49 吨红土镍矿存放于防港码头的堆场中，
由此产生港口费、堆存费累计拖欠 2,036.28 万元。
2016 年，防港码头对尚堆存于码头的红土镍矿进行留置，并向北海海事法
院提起诉讼，北海海事法院于 2016 年 1 月 29 日受理本案，并于 2017 年 9 月 15
日作出了（2016）桂 72 民初 34 号《民事调解书》，本案审理终结。2018 年 7
月 31 日，防港码头收到外代公司按和解协议支付的 750 万元，本案执行完毕。
ii、会计处理
根据发行人收入确认政策，港口劳务收入的核算原则按“一船一结”的办法，
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在完成整船货物出库离港系列劳务当日确认收入；资产负债表日，没有完成整船
货物出库离港的，按照实际完成出库离港的货物量确认收入。由于本案中
15,754.49 吨红土镍矿一直未出库离港，存放于防港码头的堆场中，防港码头并
未进行收入的确认。
2017 年本案达成和解，但由于涉及货物拍卖，未来能够收回的金额存在一
定不确定性，出于谨慎性考虑，2017 年防港码头未进行收入确认。2018 年，防
港码头根据案件实际执行情况确认了 750 万元收入，不涉及应计提坏账准备未计
提的情况。目前本案件已正式结案，不会对发行人的未来损益造成影响，风险已
充分释放。
综上所述，上述案件所涉及的应收账款坏账准备计提充分，不存在应提坏账
准备未计提的情况，相关风险已得到充分释放。
（5）其他应收款
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司其他应收款分别为 2,632.32 万元、
3,254.54 万元及 22,948.24 万元。2020 年末公司其他应收款比上年末大幅增加，
主要原因为报告期内公司转让贵港码头、贵港中转、贵集司三家公司股权形成的
其他应收款增加，上述因股权转让形成的其他应收款期末余额为 22,658.55 万元。
（6）其他流动资产
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司其他流动资产分别为 12,355.10 万
元、14,482.89 万元、20,976.79 万元，占流动资产比率分别为 3.31%、5.38%及
5.94%。公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税和预缴的增值税及所得
税，该部分项目余额占其他流动资产余额比率超过 90%。
3、非流动资产结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - - - 50.00 0.004
长期股权投资 8,785.90 0.55 8,815.48 0.57 615.83 0.05
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固定资产 1,154,437.81 72.69 1,189,495.05 76.95 1,068,764.05 78.18
在建工程 141,479.02 8.91 54,293.25 3.51 42,420.76 3.10
无形资产 228,588.01 14.39 273,774.07 17.71 235,778.40 17.25
开发支出 1,103.79 0.07 - - - -
商誉 - - 5,235.02 0.34 5,235.02 0.38
长期待摊费用 7,221.41 0.45 4,871.01 0.32 4,032.57 0.29
递延所得税资产 5,129.86 0.32 4,581.34 0.30 4,402.10 0.32
其他非流动资产 41,472.19 2.61 4,804.44 0.31 5,795.29 0.42
合计 1,588,217.98 100.00 1,545,869.66 100.00 1,367,094.02 100.00
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，2018 年末、
2019 年末及 2020 年末，此三类资产合计占非流动资产的比率分别为 98.53%、
98.17%及 95.99%。
（1）固定资产
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 594,934.93 51.53 636,179.57 53.48 513,139.39 48.01
机器设备 312,272.74 27.05 301,784.37 25.37 303,346.64 28.38
运输设备 8,848.33 0.77 8,874.62 0.75 9,239.70 0.86
其他设备 238,381.82 20.65 242,656.49 20.40 243,038.32 22.74
合计 1,154,437.81 100.00 1,189,495.05 100.00 1,068,764.05 100.00
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司固定资产账面净值占非流动资产的
比重较大，分别为 78.18%、76.95%及 72.69%。公司固定资产主要包括生产用的
房屋及建筑物、专用设备、其他设备。各报告期末，房屋及建筑物、专用设备、
其他设备占固定资产净值比率均超过 95%。公司固定资产金额较高，与公司所属
的港口行业资本密集型特征相吻合。
2019 年，公司固定资产较 2018 年增长 120,731.00 万元，增幅为 11.30%，主
要原因是并购的防城雄港、钦州宏港固定资产 106,564.33 万元形成的增加。
公司每期期末对固定资产进行减值测试，核实固定资产的账面价值与可回收
金额，是否存在减值风险。截至 2020 年末，公司固定资产累计计提减值准备
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1,420.78 万元。
（2）无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权、海域使用权、软件等。
报告期末，公司的无形资产情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 211,675.07 92.60 257,179.14 93.94 226,734.23 96.16
海域使用权 14,812.84 6.48 14,827.32 5.42 7,978.55 3.38
软件 2,100.11 0.92 1,767.61 0.65 1,065.63 0.45
合计 228,588.01 100.00 273,774.07 100.00 235,778.40 100.00
报告期内，公司无形资产的主要为公司港口泊位对应的土地使用权，占比超
过无形资产净额的 90%。2019 年末公司无形资产较上年增加 37,995.67 万元，主
要系并购钦州宏港、北海宏港所致；2020 年末公司无形资产较上年减少 45,186.06
万元，主要系转让贵港码头、贵港中转码头与贵集司股权所致。
截至 2020 年末，公司尚未取得无形资产产权证书的情况请参见本募集说明
书“第三节 发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”。
报告期内，公司无形资产与公司生产经营直接相关。公司无形资产账面价值
真实、可靠，真实反映其可为公司带来的未来收益。
（3）在建工程
报告期末，公司的在建工程情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 同比 同比
账面价值 账面价值 账面价值
增长 增长
在建工程 141,479.02 160.58 54,293.25 27.99 42,420.76
2019 年末，公司在建工程余额较上期增长 11,872.48 万元，增幅 27.99%，主
要原因是新并购的防城雄港、钦州宏港在建工程形成的增加。2020 年末，随着
公司在防城港中心堆场项目、钦州大榄坪南作业区 5 号-6 号泊位后方道路堆场工
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程、防城港粮食输送改造工程、钦州大榄坪 7-8 号泊位自动化改造工程等项目上
投入的增加，导致期末在建工程余额较上期增长 87,185.77 万元，增幅达 160.58%。
公司资产质量良好，资产结构符合公司实际生产经营特点，货币资金、应收
账款规模均与主营业务规模相匹配，处于合理范围内并得到有效管理。同时，公
司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，不存在因
资产减值准备未足额计提从而影响公司持续经营能力的情况。
（二）负债结构分析
1、公司负债结构
公司报告期各期末负债总额大致保持稳定，负债构成如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 408,931.68 55.39 432,479.34 58.18 397,616.38 58.21
非流动负
329,340.36 44.61 310,815.64 41.82 285,467.53 41.79
债
合计 738,272.04 100.00 743,294.99 100.00 683,083.91 100.00
2、公司的流动负债及变动情况分析
报告期内，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 139,362.26 34.08 149,174.34 34.49 122,400.00 30.78
应付账款 86,924.79 21.26 89,283.88 20.64 74,276.38 18.68
预收款项/合同负债 35,141.66 8.59 39,105.02 9.04 48,301.17 12.15
应付职工薪酬 18,294.39 4.47 21,172.75 4.90 16,444.99 4.14
应交税费 7,587.42 1.86 7,944.99 1.84 8,949.21 2.25
其他应付款 46,286.93 11.32 52,131.18 12.05 58,248.55 14.65
一年内到期的非流动负
73,309.12 17.93 73,667.19 17.03 68,996.07 17.35
债
其他流动负债 2,025.11 0.50 - - - -
合计 408,931.68 100.00 432,479.34 100.00 397,616.38 100.00
注：因会计政策变更，2020 年度财务报告公司将已收或应收客户对价而应向客户转让
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商品的义务所对应的款项作为合同负债列示。
公司流动负债以与生产经营活动相关的短期借款、应付账款、预收款项/合
同负债、其他应付款、一年内到期的流动负债等为主。
（1）短期借款
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 占流动负债 占流动负债 占流动负债
金额 金额 金额
比重 比重 比重
短期借款 139,362.26 34.08 149,174.34 34.49 122,400.00 30.78
报告期内，公司短期借款余额大致保持稳定，均未发生逾期。
（2）应付账款
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长
应付账款 86,924.79 -2.64 89,283.88 20.20 74,276.38 -6.08
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司应付账款余额分别为 74,276.38 万
元、89,283.88 万元及 86,924.79 万元，主要为项目建设过程中相应的工程款和设
备款，以及码头作业过程中应付的运费、劳务费、堆存和仓储场地租赁费用。2019
年末应付账款余额增长 15,007.50 万元，增幅达 20.20%，主要是码头新建项目对
应的应付工程款余额增加 17,972.79 万元所致。
（3）预收款项/合同负债
公司根据合同向港口客户预收的装卸费等款项，2020 年 1 月 1 日之前发行
人将其列报为预收款项，2020 年 1 月 1 日起发行人根据新收入准则将其重分类
至合同负债。2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司预收款项/合同负债余额
分别为 48,301.17 万元、39,105.02 万元、35,141.66 万元，占流动负债比率分别为
12.15%、9.04%及 8.59%。
（4）其他应付款
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司其他应付款余额分别为 58,248.55
万元、52,131.18 万元及 46,286.93 万元，主要核算的是和关联方直接的往来款和
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借款、代收代付款等。截至 2020 年 12 月 31 日，一年期以上其他应付款余额中
主要包括应付北港集团 8,960.00 万元、钦北投 5,889.87 万元等。
（5）一年内到期的非流动负债
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司的一年内到期的非流动负债余额为
68,996.07 万元、73,667.19 万元及 73,309.12 万元，占流动负债比率分别为 17.35%、
17.03%和 17.93%。
3、非流动负债结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动负债余额如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 276,044.73 83.82 293,249.30 94.35 271,471.78 95.10
长期应付
38,826.52 11.79 6,323.52 2.03 6,633.52 2.32
款
预计负债 5.01 0.002 5.01 0.002 - -
递延收益 14,464.10 4.39 5,843.26 1.88 1,085.09 0.38
递延所得
- - 5,394.55 1.74 6,277.15 2.20
税负债
合计 329,340.36 100.00 310,815.64 100.00 285,467.53 100.00
报告期内，公司的非流动负债主要为长期借款，报告期内占非流动负债比率
均在 80%以上。报告期内发行人长期借款基本保持稳定。2020 年末发行人长期
应付款大幅增加，主要是由于发行人子公司防城港雄港所属的防城港渔澫港区
513-516 号泊位工程项目获得政府专项债券资金 34,800.00 万元。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
公司主要偿债能力指标如下：
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31
财务指标
2020 年度 2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 0.86 0.62 0.94
速动比率（倍） 0.86 0.62 0.93
资产负债率（母公司） 20.35% 18.28% 15.90%
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资产负债率（合并） 38.02% 40.95% 39.24%
利息保障倍数（倍） 6.04 6.33 4.22
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动比率分别为 0.94、0.62、0.86；
速动比率分别为 0.93、0.62、0.86；母公司资产负债率分别为 15.90%、18.28%、
20.35%；合并资产负债率分别为 39.24%、40.95%、38.02%。公司目前资产负债
率处于相对合理水平，流动比率、速动比率基本保持稳定。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司利息保障倍数分别为 4.22、6.33 及
6.04，公司利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
2020 年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额为 1.43 元，经营活动产
生的现金流量净额为 233,986.30 万元，占当期净利润比率为 198.50%。公司拥有
较为充足的经营活动产生的现金流量净额，能够保证公司现有债务的利息支付。
此外，公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具
有一定的融资能力，财务风险较低。截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的
银行借款额度为 53.20 亿元，具备充足的偿债能力。
2、同行业上市公司偿债能力对比分析
根据中国证监会发布的上市公司行业分类结果，北部湾港的行业分类属于
“G55 水上运输业”，水上运输业的其他上市公司偿债能力情况如下：
2018 年度至 2020 年度可比上市公司偿债能力指标对比
主要指标 证券代码 证券简称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
从事沿海港口运营业务
000507 珠海港 0.91 1.07 0.87
000905 厦门港务 0.88 0.99 0.66
001872 招商港口 0.83 0.68 1.06
流动比率 600017 日照港 0.48 0.49 0.57
（倍） 600018 上港集团 1.95 2.09 1.51
600190 锦州港 0.75 0.22 0.16
600317 营口港 - 2.82 2.02
600717 天津港 1.04 1.05 0.96
601000 唐山港 1.73 1.48 1.42
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601008 连云港 0.52 0.57 0.54
601018 宁波港 0.85 0.73 0.77
601228 广州港 0.89 0.95 0.70
601298 青岛港 1.28 1.81 1.41
601326 秦港股份 1.21 1.16 0.85
601880 辽港股份 1.98 2.90 1.68
从事非沿海港口业务（包括内河港口运营、船舶租赁、船舶运输等）
002040 南京港 1.35 1.27 0.70
600279 重庆港九 1.47 1.12 1.63
000520 长航凤凰 1.05 1.42 1.23
002320 海峡股份 8.76 7.30 6.99
600026 中远海能 0.80 0.56 0.64
600428 中远海特 0.76 0.54 0.60
600575 淮河能源 0.94 0.93 0.96
600798 宁波海运 2.02 1.47 1.02
601866 中远海发 0.57 0.55 0.55
601872 招商轮船 1.63 1.13 0.55
601919 中远海控 0.97 1.03 0.68
601975 招商南油 2.32 1.41 1.05
603167 渤海轮渡 0.56 1.87 2.42
沿海港口上市公司平均 1.09 1.27 1.01
非沿海港口上市公司平均 1.78 1.58 1.46
水上运输业上市公司
1.43 1.41 1.22
总平均
000582 北部湾港 0.86 0.62 0.94
从事沿海港口运营业务
000507 珠海港 0.87 1.01 0.83
000905 厦门港务 0.56 0.69 0.42
001872 招商港口 0.82 0.68 1.05
速动比率
600017 日照港 0.45 0.47 0.55
（倍）
600018 上港集团 1.24 1.36 1.14
600190 锦州港 0.74 0.22 0.14
600317 营口港 - 2.79 2.00
600717 天津港 1.01 1.02 0.93
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601000 唐山港 1.68 1.32 1.30
601008 连云港 0.51 0.57 0.54
601018 宁波港 0.82 0.70 0.75
601228 广州港 0.83 0.81 0.61
601298 青岛港 1.27 1.79 1.39
601326 秦港股份 1.17 1.10 0.80
601880 辽港股份 1.96 2.85 1.65
从事非沿海港口业务（包括内河港口运营、船舶租赁、船舶运输等）
002040 南京港 1.33 1.26 0.69
600279 重庆港九 1.15 0.87 1.08
000520 长航凤凰 1.02 1.36 1.18
002320 海峡股份 8.71 7.24 6.91
600026 中远海能 0.71 0.50 0.55
600428 中远海特 0.68 0.47 0.52
600575 淮河能源 0.78 0.84 0.78
600798 宁波海运 1.94 1.39 0.96
601866 中远海发 0.56 0.53 0.53
601872 招商轮船 1.52 1.03 0.49
601919 中远海控 0.93 0.97 0.63
601975 招商南油 2.13 1.22 0.91
603167 渤海轮渡 0.50 1.79 2.34
沿海港口上市公司平均 1.00 1.16 0.94
非沿海港口上市公司平均 1.69 1.50 1.35
水上运输业上市公司
1.33 1.32 1.13
总平均
000582 北部湾港 0.86 0.62 0.93
从事沿海港口运营业务
000507 珠海港 56.50 38.87 52.29
000905 厦门港务 55.93 54.53 57.84
资产负债率 001872 招商港口 37.30 39.38 37.18
（%） 600017 日照港 44.79 41.03 41.86
600018 上港集团 38.44 36.14 42.96
600190 锦州港 63.97 62.87 61.59
600317 营口港 - 15.24 24.71
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600717 天津港 36.92 37.00 38.63
601000 唐山港 20.11 25.49 26.85
601008 连云港 50.24 52.19 58.60
601018 宁波港 35.17 38.10 42.93
601228 广州港 50.59 44.58 40.36
601298 青岛港 35.74 36.35 39.67
601326 秦港股份 38.65 38.82 42.26
601880 辽港股份 36.22 39.02 40.93
从事非沿海港口业务（包括内河港口运营、船舶租赁、船舶运输等）
002040 南京港 25.85 29.04 32.06
600279 重庆港九 45.80 46.07 41.70
000520 长航凤凰 33.57 34.31 39.94
002320 海峡股份 6.32 6.33 6.34
600026 中远海能 46.02 55.70 53.84
600428 中远海特 55.68 56.58 55.76
600575 淮河能源 37.82 36.61 39.57
600798 宁波海运 31.49 35.04 39.86
601866 中远海发 83.31 83.25 86.91
601872 招商轮船 55.65 53.03 59.31
601919 中远海控 71.06 73.64 75.30
601975 招商南油 32.95 39.69 51.08
603167 渤海轮渡 31.82 33.55 27.83
沿海港口上市公司平均 42.90 39.97 43.24
非沿海港口上市公司平均 42.87 44.83 46.88
水上运输业上市公司
42.89 42.23 44.93
总平均
000582 北部湾港 38.02 40.95 39.24
注：因大连港吸收合并营口港，2021 年 1 月，营口港退市，大连港简称变更为“辽港
股份”。
中国证监会发布的上市公司行业分类结果中“G55 水上运输业”中南京港、
重庆港九主要从事内河港口运营业务，长航凤凰、海峡股份、中远海能、中远海
特等主要从事船舶租赁、船舶运输等业务，与公司从事的沿海港口运营业务在细
分业务类型上存在一定差异。
公司与同样从事沿海港口运营业务的同行业上市公司相比，资产负债率与行
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业平均水平相仿。公司流动比率、速动比率较低，主要是因为公司主要从事港口
装卸堆存业务而非商品贸易业务，报告期各期末公司流动资产中货币资金、应收
票据/应收款项融资、应收账款合计不低于 90%，存货占比仅为 1%左右；公司流
动负债中短期借款占比约为 30%左右，预收款项/合同负债与应付账款合计约为
30%左右，说明公司对上游供应商议价能力较强。此外，报告期内，公司营业收
入增长较快，业务规模不断扩大；同时，公司为解决与控股股东之间的同业竞争
问题，不断收购控股股东多处码头资产。上述因素综合使得公司流动比率和速动
比率低于同行业可比公司。
综上，报告期内发行人资产负债结构稳健，公司现金获取能力较强，公司主
营业务盈利能力较强，息税前利润规模较大，资产负债率处于相对合理水平，公
司偿债能力具有保障。
（四）营运能力指标分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 11.68 11.52 10.09
存货周转率（次） 121.04 91.27 41.01
1、应收账款周转率
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司的应收账款周转率分别为 10.09、
11.52 以及 11.68。
报告期内应收账款周转率总体水平较高，周转速度较快，显示出公司较佳的
销售回款能力。
2、存货周转率
公司存货来自于公司港口泊位运营所需的原料和备品备件及原有商品贸易
业务留存商品。该部分存货余额较低，存货周转率相对较高。
综上所述，公司的资产周转能力较强，与公司实际情况相符，表现出公司良
好的资产管理能力以及运营效率。
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二、盈利能力分析
报告期内，公司整体盈利情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额
增长 增长 增长
营业收入 536,256.37 11.90 479,233.73 13.47 422,336.97 13.80
营业成本 330,387.75 12.76 293,003.57 9.59 267,374.69 13.33
营业利润 142,530.11 14.83 124,126.50 38.66 89,519.18 17.33
利润总额 136,319.96 9.56 124,426.38 46.32 85,036.43 11.74
净利润 117,876.98 10.17 106,994.75 53.65 69,635.76 8.22
归属于母公司所有者的净利
107,568.83 9.29 98,422.70 54.35 63,767.68 7.16
润
报告期内，随着港口货物吞吐量的上升，公司营业收入同步增长，各期营业
收入分别为 422,336.97 万元、479,233.73 万元及 536,256.37 万元，2018 年度、2019
年度及 2020 年度分别同比增长 13.80%、13.47%和 11.90%。
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分别为 69,635.76 万元、
106,994.75 万元及 117,876.98 万元，同比增长率分别为 8.22%、53.65%和 10.17%。
2019 年度，公司净利润增长幅度较大的主要原因包括：1、港口运营中折旧摊销
等固定成本占营业成本比重较大，泊位稳定运营后收入增长对利润的贡献度影响
不断提升；2、通过 2018 年重组注入上市公司的防城胜港、钦州盛港、北海港兴
产能释放，2019 年度分别实现净利润达 20,496.33 万元、6,627.85 万元、1,447.26
万元，分别为前期募投预测数的 1.96 倍、2.68 倍和 1.04 倍；3、公司合理安排筹
融资带来的财务成本降低，2019 年度公司财务费用较 2018 年度下降 5,320.73 万
元；4、不断优化作业流程带来的成本降低。
报告期内，公司净利润主要来源于公司主营业务，对政府补贴等营业外收入
依赖较小。公司凭借良好的港口运营及管理能力，2018 年至 2020 年，公司营业
收入毛利率均保持在 35%以上，销售净利率维持在 15%以上，显示出公司优异
的盈利能力。
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（一）营业收入构成及变动分析
1、公司营业收入构成情况
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 531,041.82 99.03 475,420.27 99.20 419,562.93 99.34
其他业务收入 5,214.55 0.97 3,813.45 0.80 2,774.04 0.66
合计 536,256.37 100.00 479,233.73 100.00 422,336.97 100.00
从上表中可以看出，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司营业收入分别
为 422,336.97 万元、479,233.73 万元及 536,256.37 万元，其中主营业务收入占比
分别为 99.34%、99.20%及 99.03%，公司主营业务突出。
2、营业收入按类别划分情况
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额
增长 增长 增长
港口装卸堆存 482,807.28 12.92 427,548.74 15.64 369,725.58 11.52
拖轮、停泊等港口管理业
43,376.21 -0.62 43,647.83 6.80 40,870.60 25.26
务
理货业务 4,101.35 24.93 3,282.93 12.46 2,919.22 19.21
商品贸易 - - - -100.00 4,137.74 500.46
物流代理
756.98 -19.54 940.77 -50.74 1,909.79 108.52
业务
其他业务 5,214.55 36.74 3,813.46 37.47 2,774.04 -5.06
合计 536,256.37 11.90 479,233.73 13.47 422,336.97 13.80
报告期内，公司营业收入中港口装卸堆存业务占比较高，各期营业收入占比
均为 90%左右。2018 年度、2019 年度、2020 年度，随着公司港口吞吐量的持续
增长，公司港口装卸堆存业务合计实现收入分别为 369,725.58 万元、427,548.74
万元、482,807.28 万元，分别较上年同期增长 11.52%、15.64%、12.92%。
报告期内，公司的港口管理业务与理货业务收入保持稳定；商品贸易业务和
物流代理业务占营业收入比率较低，合计不超过 2%。近年来，公司逐步在控制
利润贡献度相对较低的贸易业务的规模，从 2018 年起逐步处置了以前年度留存
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的商品存货后，于 2019 年全面停止了该项业务。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额
增长 增长 增长
港口装卸堆存 279,260.29 12.08 249,171.72 11.28 223,919.33 11.46
拖轮、停泊等港口管理业
45,916.61 16.19 39,517.86 7.09 36,901.96 19.73
务
理货业务 2,102.72 16.23 1,809.05 10.90 1,631.22 -1.40
商品贸易 - - -100.00 2,406.46 324.21
物流代理
638.95 -14.82 750.12 -54.16 1,636.37 17.98
业务
其他业务 2,469.19 40.71 1,754.82 99.56 879.34 49.64
合计 330,387.75 12.76 293,003.57 9.59 267,374.69 13.33
报告期内，港口装卸堆存成本占营业成本比率约为 85%。报告期内发行人营
业成本随着营业收入增长保持同步增长。
（三）营业毛利率分析
1、公司营业毛利率
单位：%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数值 增长百分点 数值 增长百分点 数值
港口装卸堆存 42.16 0.44 41.72 2.28 39.44
拖轮、停泊等港口管理
-5.86 -15.32 9.46 -0.25 9.71
业务
理货业务 48.73 3.83 44.90 0.78 44.12
商品贸易 - - - -41.84 41.84
物流代理业务 15.59 -4.68 20.27 5.95 14.32
其他业务 52.65 -1.33 53.98 -14.32 68.30
毛利率 38.39 -0.47 38.86 2.17 36.69
上市公司营业毛利近 95%来自港口装卸堆存业务，报告期内该业务毛利率相
对较高且较为稳定，保持在 40%左右水平。
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2019 年度，公司营业毛利率较 2018 年增长 2.17 个百分点，主要原因是 2018
年重组注入的防城港 20 万吨泊位、402 号泊位、406 号、407 号泊位、钦州大榄
坪作业区 7 号、8 号泊位等优质泊位资产注入后产能不断释放、收入持续增长，
固定成本随之摊薄所致。
2、同行业上市公司毛利率对比分析
2018 年至 2020 年，公司与可比上市公司毛利率对比如下：
单位：%
毛利率
股票代码 公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
从事沿海港口业务
000507 珠海港 17.27 15.89 19.17
000905 厦门港务 3.99 4.12 3.75
001872 招商港口 37.60 36.91 40.85
600017 日照港 25.64 24.99 27.46
600018 上港集团 36.34 30.71 31.74
600190 锦州港 13.85 12.71 12.04
600317 营口港 - 34.79 36.83
600717 天津港 20.83 20.50 19.21
601000 唐山港 30.27 21.64 20.72
601008 连云港 24.09 26.69 26.58
601018 宁波港 28.58 23.60 24.50
601228 广州港 21.71 22.92 25.23
601298 青岛港 35.79 32.76 30.88
601326 秦港股份 40.09 42.82 41.56
601880 辽港股份 33.58 29.96 23.88
从事非沿海港口业务（包括内河港口运营、船舶租赁、船舶运输等）
002040 南京港 47.08 47.95 48.32
600279 重庆港九 8.73 8.62 7.27
000520 长航凤凰 11.71 12.33 19.27
002320 海峡股份 37.52 34.47 39.00
600026 中远海能 29.03 18.97 15.61
600428 中远海特 15.01 14.56 14.71
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毛利率
股票代码 公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
600575 淮河能源 8.28 8.74 9.91
600798 宁波海运 21.35 26.84 26.00
601866 中远海发 25.01 25.47 24.12
601872 招商轮船 25.45 22.58 17.72
601919 中远海控 14.21 10.74 8.46
601975 招商南油 34.84 29.26 19.12
603167 渤海轮渡 18.66 31.96 31.28
沿海港口上市公司平均 26.40 25.40 25.63
非沿海港口上市公司平均 22.84 22.50 21.60
水上运输业上市公司总平均 24.69 24.05 23.76
000582 北部湾港 38.39 38.86 36.69
注：因大连港吸收合并营口港，2021 年 1 月，营口港退市，大连港简称变更为“辽港
股份”。
中国证监会发布的上市公司行业分类结果中“G55 水上运输业”中南京港、
重庆港九主要从事内河港口运营业务，长航凤凰、海峡股份、中远海能、中远海
特等主要从事船舶租赁、船舶运输等业务，与公司从事的沿海港口运营业务在细
分业务类型上存在一定差异，业务上不具备可比性。
公司与同样从事沿海港口运营业务的同行业上市公司相比，毛利率对比情况
如下：
公司总体营业收入毛利率高于从事沿海港口运营业务的同行业上市公司平
均毛利率。
从事沿海港口运营业务的同行业上市公司毛利率呈现出一定的分散化特点，
如秦港股份、招商港口、青岛港的毛利率偏高，而厦门港务、锦州港的毛利率偏
低，导致上市公司间毛利率差异的原因除了地理位置不同、货源不同的影响外，
各公司营业收入的构成也不尽相同，如珠海港、厦门港务、锦州港、天津港、唐
山港等上市公司的收入主要来自毛利率较低的商品销售及贸易业务、港口物流和
代理业务，而公司营业收入中毛利率较高的港口装卸堆存业务占营业收入比重在
90%左右。
公司 2018 年-2020 年期间装卸堆存业务毛利率与招商港口、上港集团、天津
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港、唐山港、宁波港、广州港、青岛港、秦港股份、大连港等地理位置较好、业
务品种优质的港口企业的同类业务平均毛利率相仿，体现出公司较强的盈利能
力。具体对比情况如下：
单位：%
公司 装卸、堆存业务毛利率
股票代码
名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
001872 招商港口 38.52 37.77 42.26
600018 上港集团 43.17 38.85 38.60
600717 天津港 33.44 32.45 31.11
601000 唐山港 45.07 48.21 47.47
601018 宁波港 36.56 38.61 40.14
601228 广州港 34.84 36.42 36.51
601298 青岛港 43.81 41.22 32.85
601326 秦港股份 39.98 44.73 43.50
601880 辽港股份 35.00 33.88 31.81
可比上市公司平均 38.93 39.13 38.25
北部
000582 42.16 41.72 39.44
湾港
注：因大连港吸收合并营口港，2021 年 1 月，大连港简称变更为“辽港股份”。
（四）期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
管理费用 44,135.58 8.23 37,859.09 7.90 33,133.85 7.85
研发费用 495.21 0.09 1,322.61 0.28 - -
财务费用 23,070.66 4.30 19,856.52 4.14 25,177.25 5.96
合计 67,701.44 12.62 59,038.22 12.32 58,311.10 13.81
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司管理费用、研发费用、财务费用合
计占主营业务收入比重分别为 13.81%、12.32%和 12.62%。2019 年费用比重下降
的主要原因是当期财务费用较上期下降 5,320.73 万元。
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1、管理费用
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司的管理费用分别为 33,133.85 万元、
37,859.09 万元和 44,135.58 万元，占营业收入的占比分别为 7.85%、7.90%和
8.23%。
公司管理人员的薪酬奖金及保险费用、以及摊销、折旧构成管理费用的主要
部分，公司管理费用整体随着公司营业收入的增长同步增长。
管理费用具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
工资 17,657.43 12,529.04 9,855.00
社会保险 4,160.00 5,333.93 4,834.29
职工福利费 2,216.98 2,384.42 2,675.29
住房公积金 1,763.65 1,544.05 1,428.42
资产摊销 5,860.91 5,467.47 4,691.71
折旧费 1,089.39 1,051.04 1,158.64
修理费 288.92 477.97 1,119.11
中介、咨询费 1,050.25 611.71 677.05
办公费 1,456.12 1,399.63 1,184.67
其他 8,591.93 7,059.82 5,509.67
合计 44,135.58 37,859.09 33,133.85
2、财务费用
报告期内，公司财务费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出（扣除资本化利息） 24,926.33 23,242.08 26,064.69
减：利息收入 1,892.80 3,466.23 1,026.94
汇兑损益 -73.75 16.42 110.72
手续费 110.88 64.25 28.77
合计 23,070.66 19,856.52 25,177.25
公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益等。报告期内，公司
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财务费用绝大部分来自银行借款利息支出。2019 年，公司财务费用较 2018 年下
降 5,320.73 万元的主要原因是发行股份购买资产配套募集资金到账带来的存款
利息收入增加以及期间融资成本下降所致。2020 年，公司财务费用同比增加
3,214.14 万元的主要原因是是票据贴现以及平均带息负债规模同比增加形成利息
支出同比增加，以及募集资金存款利息收入同比减少形成。
综上，公司期间费用及其变动情况符合公司的实际经营情况。
（五）资产减值损失/信用减值损失
报告期内，公司资产减值损失/信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 1,341.45 -1,064.39 -4,337.53
存货跌价损失 - - -661.56
合计 1,341.45 -1,064.39 -4,999.10
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司资产减值损失/信用减值损失主要
核算的是应收账款坏账损失和存货跌价损失，占当期营业收入比重分别为
-1.18%、-0.22%、0.25%，占比相对较小。
（六）其他收益
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司其他收益分别为 1,779.86 万元、
2,301.54 万元、4,272.65 万元，占当期营业收入比率分别为 0.42%、0.48%、0.80%。
2018 年，其他收益较 2017 年增长 1,635.51 万元，主要是当期收到中华人民共和
国财政部发放的 1,454.12 万元的港建费分成。2019 年，公司其他收益主要核算
的项目为职工基本养老保险财政补贴、稳岗补贴等 670.79 万元；根据《关于深
化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39
号)文件，增值税进项税额加计 10%抵扣 1,406.94 万元和企业招用自主就业退役
士兵税收优惠 205.20 万元。2020 年度，公司其他收益同比增加 1,971.11 万元，
主要核算的项目为增值税进项税额加计 10%抵扣 3,102.13 万元、相关政府补助
875.61 万元等。
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（七）营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业外收入 174.68 469.35 520.87
营业外支出 6,384.83 169.47 5,003.62
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置报废利得 29.10 25.27 89.86
其他 145.58 444.08 431.01
合计 174.68 469.35 520.87
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司营业外收入分别为 520.87 万元、
469.35 万元及 174.68 万元，占营业收入比率较低。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置报废损失 4,862.26 64.48 233.79
赔偿金支出 3.58 36.72 4,620.81
其他 1,518.99 68.27 149.02
合计 6,384.83 169.47 5,003.62
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司营业外支出分别为 5,003.62 万元、
169.47 万元及 6,384.83 万元，主要为违约金、赔偿款、对外捐赠、非流动资产处
置损失，总体上营业外支出金额较小，对公司盈利能力的影响较小。
2018 年公司营业外支出较 2017 年大幅增加 4,346.07 万元的主要原因是：新
力贸易和瓮福国际贸易股份有限公司间贸易纠纷，根据最高人民法院“〔2017〕
最高法民终 569 号”的判决结果所签订的和解协议确认赔偿损失所致。2020 年
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营业外支出金额较大主要是本报告期报废固定资产及对外捐赠同比增加形成，其
中资产报废处置损失增加 4,798.10 万元、对外捐赠增加 1,318 万元。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 233,986.30 155,245.56 183,281.21
投资活动产生的现金流量净额 -147,113.64 -259,306.46 -43,365.51
筹资活动产生的现金流量净额 10,419.57 -20,312.49 63,796.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3.77 0.47 11.44
现金及现金等价物净增加额 97,288.46 -124,372.92 203,724.08
期末现金及现金等价物余额 261,225.12 163,936.65 288,309.58
净利润 117,876.98 106,994.75 69,635.76
经营活动产生的现金流量净额与净利
1.99 1.45 2.63
润的比值
（一）经营活动产生的现金流量分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 183,281.21 万元、155,245.56 万元以及 233,986.30 万元，分别占对应期间实现
净利润的比值为 2.63、1.45 以及 1.99，公司销售回款情况良好，经营活动产生的
现金流量充足。这主要得益于公司报告期内资金流控制良好，也反映出公司相对
上下游的地位和议价能力。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司投资活动产生的现金流量净额均为
负数，分别为-43,365.51 万元、-259,306.46 万元以及-147,113.64 万元。主要原因
为公司为更好地满足市场需求，持续扩大产能、加大港口泊位项目的建设投入所
致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为 63,796.93 万元、-20,312.49 万元以及 10,419.57 万元。公司筹资活动产生的现
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金流量净额波动较大，主要与公司借款及发行股份购买资产配套募集资金收到的
现金和偿还债务支付的现金等变动相关。
公司报告期内现金流量情况较为理想，现金流量情况符合公司经营的实际情
况。
四、非经常性损益分析
根据致同出具的《关于北部湾港股份有限公司非经常性损益的审核报告》 致
同专字〔2020〕第 450ZA08362 号）与公司经审计的 2020 年度财务报告，报告
期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -2,152.66 1.85 -143.93
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
885.11 670.79 1,779.86
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
债务重组损益 -33.85 - -
处置交易性金融资产、金融负债和债权投
-7.34 1.25 -
资取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- -924.70 -728.47
合并日的当期净损益
受托管理取得的托管费收入 1,819.67 71.63 46.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,386.16 306.07 -4,338.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,397.04 1,630.75 -
所得税影响额 582.78 157.78 408.82
少数股东权益影响额（税后） 486.59 76.53 -604.51
合计 1,452.43 1,523.33 -3,189.56
公司非经常性损益主要由非流动资产处置收益、政府补助、同一控制下企业
合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、受托经营取得的托管费收入、其
他营业外收支等构成。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，北部湾港扣除所得税、少数股东损益后
的非经常性损益净额分别为-3,189.56 万元、1,523.33 万元以及 1,452.43 万元，分
别占各期归属于母公司所有者净利润的-5.00%、1.55%和 1.35%。
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上述非经常性损益项目符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》的规定。
五、资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金分别为 40,829.80 万元、110,058.96 万元及 148,961.16 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除尚未建设完毕的前次募投项目及本次募投项目外，公司未来可预见的重大
资本性支出计划如下：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 2021 年计划完成投资额
号
1 赤沙作业区 1 号、2 号泊位工程 576,716.33 65,500.00
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至
2 178,651.74 28,576.00
南 10 号泊位工程
钦州港大榄坪南作业区 7 号、8 号泊位工程
3 222,321.43 105,271.03
后续建设
4 防城港中心堆场项目 119,359.00 32,972.56
合计 1,097,048.50 232,319.59
六、会计政策、会计估计变更与前期会计差错更正情况
（一）主要会计政策、会计估计的变更
详见本募集说明书“第五节 财务与会计信息”之“六、发行人采用的主要
会计政策和会计估计”之“（十一）重要会计政策和会计估计的变更”。
（二）前期会计差错更正
报告期内，公司未发生重大会计差错更正。
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署日，公司及子公司无重大对外担保事项。
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（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的金额
超过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%的重大诉讼、仲裁及其他
或有事项。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在重大期后事项。
八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产规模 1,941,623.04 万元，负债规模
738,272.04 万元，归属于母公司所有者的净资产 1,031,662.57 万元，公司资产负
债水平较为合理。报告期内，公司的资产收益率处于较高水平，2018 年度、2019
年度与 2020 年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
8.89%、10.17%和 10.75%，较高的资产规模和净资产收益率为公司的后续发展及
融资提供了有力的保障。
随着本次可转换公司债券募集资金到位，公司的总资产和总负债规模将相应
增加，能够进一步增强公司的资金实力。可转债转股前，公司使用募集资金的财
务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债
率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
此外，随着本次发行可转债募投项目的顺利实施，即将投产的钦州 30 万吨
级油码头将纳入公司的合并范围，有利于丰富公司的专业化码头品类、提升公司
的营业收入和利润；另一方面，募投项目中的自主建设类项目均为大型、优质码
头，在建设完成后将逐步释放效益，有利于进一步增强公司业绩，为公司股东贡
献回报。
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第七节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及依据
经公司第八届第二十六次董事会决议，并经公司 2020 年第二次临时股东大
会审议通过，北部湾港本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币
300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事
会在上述额度范围内确定。
二、本次募集资金的用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 300,000.00 万
元（含 300,000.00 万元），公司拟将募集资金投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购钦州泰港 100%股权 公司 75,785.28 75,785.28
防城港渔蕅港区 401 号泊位工程
2 钦州泰港 126,650.50 50,000.00
后续建设
钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号
3 钦州宏港 316,386.44 174,214.72
泊位工程
合计 - 518,822.22 300,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
三、募投项目实施的可行性和必要性
（一）助力西部大开发，落实国家关于西部陆海新通道总体规划的战略部
署与新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见
广西北部湾港口地处中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经
济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”
合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和
西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公
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路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运
的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实
施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重
要依托。
2019 年 8 月，国家发改委根据《国务院关于西部陆海新通道总体规划的批
复》（国函〔2019〕67 号）印发《西部陆海新通道总体规划》（以下简称《规
划》），要求把《规划》实施作为深化陆海双向开放、推进西部大开发形成新格
局的重要举措，加快通道和物流设施建设，提升运输能力和物流发展质量效率，
深化国际经济贸易合作，促进交通、物流、商贸、产业深度融合，为推动西部地
区高质量发展、建设现代化经济体系提供有力支撑。《规划》中明确提出，需“完
善广西北部湾港功能。提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆
海新通道国际门户。钦州港重点发展集装箱运输，防城港重点发展大宗散货和冷
链集装箱运输，北海港重点发展国际邮轮、商贸和清洁型物资运输”，“积极推
进钦州、洋浦等港口建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，提升集装箱运输
服务能力”。同时，《规划》要求，到 2020 年，广西北部湾港的集装箱吞吐量
需达到 500 万标箱；到 2025 年，广西北部湾国际门户港的区域国际集装箱枢纽
港地位初步确立，广西北部湾港的集装箱吞吐量需达到 1,000 万标箱。
2020 年 5 月，新华社发布《中共中央、国务院关于新时代推进西部大开发
形成新格局的指导意见》（以下简称《意见》），其中提出以共建“一带一路”
为引领，加大西部开放力度，要完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港
口群。
公司拟通过本次发行收购的钦州 30 万吨级油码头工程与自主建设的钦州大
榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程均为《规划》中明确的重点建设项目，防城
港渔澫港区 401 号泊位建成后也将成为防城港区域内等级最高的通用散货泊位，
契合《规划》与《意见》的相关要求。本次发行对广西北部湾港能积极融入“一
带一路”发展战略，构建面向东盟的国际大通道，打造西南中南地区开放发展战
略支点，助力西部大开发形成新格局具有重要的意义。
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（二）满足广西推进北钦防一体化的需要，促进交通、物流、商贸、产业
与国际供应链深度融合发展
2019 年 7 月，广西壮族自治区党委、政府正式印发《关于推进北钦防一体
化和高水平开放高质量发展的意见》和《广西北部湾经济区北钦防一体化发展规
划（2019-2025 年）》，明确推进北钦防一体化的总体要求、目标任务和重大举
措，旨在将该区域打造成为西部陆海新通道门户枢纽，建成广西高质量发展重要
增长极，形成参与国际竞争新优势，加快构建“南向、北联、东融、西合”开放
发展新格局。
北钦防一体化是为了提升北部湾经济区的综合实力，增加经济总量，优化产
业结构，增强地区的创新能力；促进城乡融合发展，提升城市化整体水平和公共
服务水平；推动产业协同发展，构建分工协作机制和错位发展格局，培育壮大产
业集群，加快高新技术产业和现代服务业发展，提升经济区的整体竞争力；构建
完善的交通体系，完善港口集疏运体系，促进多式联运发展，提升区域一体化运
输服务质量；促进开放带动作用，融入全球供应链，推动北部湾经济区高水平开
放高质量发展。
经过本次发行，北部湾港将通过收购钦州泰港 100%股权获得广西北部湾港
钦州 30 万吨级油码头和防城港渔蕅港区 401 号泊位，并募集资金投入防城港渔
蕅港区 401 号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位的后续建设，有利于
北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公
司业务覆盖范围。同时，本次注入的泊位资产及新建泊位资产与上市公司原有泊
位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来的经营实力，实现上市
公司整体业务规模的稳步提升。
（三）上市公司控股股东履行关于解决同业竞争的承诺
为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北港集团及其全资
子公司防港集团与上市公司先后签订了《避免同业竞争协议》及补充协议，此外，
北港集团及防港集团于 2017 年 8 月 22 日出具了关于避免同业竞争的相关承诺
函，于 2020 年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，承诺将北港
集团及防港集团下属所有广西北部湾区域内所有沿海货运泊位在各自取得正式
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运营许可后 5 年内注入北部湾港。
本次发行中，北港集团拟将已具备注入条件的钦州 30 万吨级油码头工程与
防城港渔蕅港区 401 号泊位工程注入上市公司，此举将进一步解决公司与控股股
东间的同业竞争问题，是北港集团履行资本市场公开承诺的重要举措。
（四）充分适应区域经济发展需求，助力临港优势产业集群发展
1、钦州市打造石化产业集群的需要
钦州石化产业园区成立于 2009 年，是广西重点打造的千亿元产业园之一，
总规划面积约 52 平方千米。2013 年以来，连年荣膺中国化工园区 20 强。2017
年，国务院批复实施的《西部大开发“十三五”规划》中，将本园区列为“十三
五”西部大开发重大储备工程。
截至目前，钦州石化产业园区已有中国石油天然气股份有限公司、上海华谊
（集团）公司、广西东油沥青有限公司、广西玉柴石油化工有限公司、钦州天恒
石化有限公司、江阴澄星实业集团有限公司等行业知名企业入驻，是我国西南地
区最大的能源化工基地。
钦州石化产业园区以中国石油千万吨炼油、百万吨芳烃、华谊钦州化工新材
料一体化基地、乙烷制乙烯等龙头项目及三墩片区建设为依托，全面提升烯烃、
芳烃供应保障的能力，重点规划发展炼油副产品加工增值产业链、聚酯产业链、
烯烃多元化产业链、磷化工及生物化工产业链等四大产业链。根据规划，2030
年园区炼油规模将达 3,000 万吨，烯烃、芳烃规模达 400 万吨，形成以清洁能源、
有机原料和合成材料为主体，以资源高效利用和高端化产品为特色的产业体系，
成为面向东盟、辐射我国西南中南的国家级大型石化基地和区域性石化产品交易
中心。
目前钦州进口原油的主要航线为中东—中国航线，主要采用 30 万吨船舶运
输，受制于目前钦州港航道及码头的通行条件限制，需要过驳为 10 万吨级及以
下船舶后，再进港装卸，近年来钦州港原油过驳量（按年统计）如下所示：
2012-2019 年钦州港进口原油过泊量（单位：万吨）
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北部湾港拟通过本次发行购买的钦州 30 万吨级油码头工程将通过输油管道
直接供给原油至钦州石化产业园区，可以有效降低钦州石化产业园区的运输成
本，降低海上过驳作业带来的溢油风险，是钦州石化产业园物资运输重要保障，
能够满足临港工业发展的需要。
2、巩固防城港环北部湾港口群龙头港地位，满足防城港市打造万亿级冶金
产业集群的需要
近年来，防城港已发展成为国家沿海主要港口和西南沿海第一大港，是我国
大陆距离海上生命通道——马六甲海峡距离最近、物流成本最低的港口，是连接
中国大陆资源丰富的大西南和经济活跃的东南亚地区的枢纽地带，区位优势明
显。截至目前，防城港已和世界 100 多个国家和地区的 220 多个港口通航，海运
网络覆盖全球。
在国家西部大开发实施战略中，能源、冶金和造纸等产业是广西及西南地区
未来重点发展的产业之一。目前，大部分广西及西南地区煤炭、矿石、焦炭的进
口和外贸物资的调出是通过防城港完成的，随着腹地能源和冶金等生产基地的建
设，各类大宗原材料的港口运输需求将快速增长，必然要求防城港提高通过能力
以保证物资运输的畅通。
防城港市重点聚焦发展冶金及有色金属、能源、粮食加工、跨境、产品深加
工等产业，打造北部湾基础金属材料产业集聚群。尤其是重点打造冶金及有色金
属等优势产业集群，推动钢铜铝工业高质量发展，形成万亿级冶金产业集群。
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防城港经济技术开发区主动融入国家“一带一路”战略，积极引导临港产业
集聚，打造“向海园区”，培育了冶金、粮油等一批“大进大出”的龙头产业，
形成全方位开放发展新格局。目前入园及投产企业不断增加，对原材料进口通道
的需求日益凸显。对于大型冶炼企业，高效、经济、安全的原材料进口通道是确
保正常运转的根本保障。
近年来，防城港的金属矿石进口量逐年增长，从 2015 年的 3,259.30 万吨增
长至 2019 年的 4,276 万吨，具体如下所示：
2015-2019 年防城港进口金属矿石量（单位：万吨）
防城港渔蕅港区 401 号泊位工程为 20 万吨级大型专业化散货码头，契合大
型冶炼企业原材料进口需求。建成后能够服务于防城港经济技术开发区企业，解
决企业生产后顾之忧，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要。
随着运输船舶大型化趋势的不断加快，国内外港口纷纷建设大型专业化码头
和深、水航道，竞争区域性出海通道和主枢纽港地位，港口竞争日趋激烈。渔蕅
港区 401 号泊位建成后，连同已经投入运营的防城港 20 万吨级散货码头（渔蕅
港区 400 号泊位）以及渔蕅港区 402 号泊位，可形成 3 个 20 万吨级规模的散货
泊位群，作为防城港乃至整个广西北部湾地区最大规模的散货码头，对于进一步
巩固防城港作为西部地区对外贸易出海主通道和环北部湾港口群龙头港地位具
有重大意义。
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3、提升优化钦州保税港区功能及综合服务水平，解决钦州港集装箱通过能
力不足的需要
广西钦州保税港区位于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区东侧，是国务院于
2008 年 5 月批准设立的全国第六个保税港区，规划面积 10 平方公里，由保税物
流区、保税加工区、码头作业区、管理服务区组成，于 2014 年 8 月全面封关运
营。近年来，钦州保税港区紧紧抓住国家推进“一带一路”建设，以业务功能开
放和联动发展为主线，以做大做强国际贸易和港航物流为重点，以开放创新、制
度创新和环境优化为保障，着力扩大贸易物流规模，提高产业能级，提升政策功
能，增强辐射服务能力，建设国际陆海贸易新通道核心港区。
2014 年北部湾港确立“一轴两翼”的港口发展格局，其中“一轴”即以钦
州港为“中轴”，重点发展集装箱业务，培育区域集装箱干线港。在北部湾港统
一部署下，北部湾港集装箱运输逐步向钦州港聚集。
2019 年末钦州港域航线由 2018 年末的 39 条增长至 42 条，全年完成集装箱
吞吐量 301.61 万 TEU，同比增长 29.8%，占北部湾港全港份额由 2012 年的不足
60%增长至 80%，钦州港作为“中轴”重点发展集装箱业务的格局不断得到巩固。
2012 年-2019 年钦州港域集装箱吞吐量具体如下所示：
2012-2019 年钦州港集装箱吞吐量（单位：万 TEU）
《西部陆海新通道总体规划》中明确要求完善广西北部湾港功能，提升北部
湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。钦州港重点
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发展集装箱运输，积极推进钦州等港口建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，
提升集装箱运输服务能力。根据上述总体规划，到 2020 年，广西北部湾港集装
箱吞吐量达到 500 万标箱；到 2025 年广西北部湾港集装箱吞吐量达到 1,000 万
标箱。
钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位是钦州保税港区码头作业区的重要组
成部分，项目建成后对提升钦州港大型化、专业化、智能化、多式联运集装箱泊
位的整体服务水平，充分发挥钦州港的作用，推进钦州港保税港区功能区资源优
化配置，提升综合服务能力和竞争力具有重要的意义。
本项目将与钦州大榄坪南作业区已建成的 1 号-5 号泊位及改造中的 6 号-8
号工程形成规模化集装箱集群，对进一步提高大榄坪港区岸线资源利用效率，完
善大榄坪港区集装箱泊位布局有着重要推动作用，建成后能够满足广西海洋经济
发展战略实施，推动钦州“南向通道”陆海枢纽城市建设。
四、募投项目基本情况
（一）收购钦州泰港 100%股权
1、钦州泰港基本情况
公司名称：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
类型：有限责任公司
住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街 1 号行政综
合大楼 A 座 1304 室
注册资本：100 万元整
法定代表人：曾超凡
成立日期：2020 年 3 月 30 日
经营范围：许可项目；港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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2、历史沿革
2020 年 3 月 26 日，北港集团召开第三届董事会第 93 次会议，同意北港集
团设立钦州泰港。
2020 年 3 月 30 日，钦州泰港设立，并完成工商登记，注册资本 100 万元人
民币，法定代表人为曾超凡。
3、收购前后股权结构和控制关系情况
本次收购前，钦州泰港股权结构如下图所示，北港集团持有钦州泰港 100%
股权，为其控股股东。
截至本募集说明书签署日，钦州泰港的股权清晰，不存在对外担保、委托理
财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
钦州泰港为北港集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃
优先购买权的情况。
本次收购完成后，北部湾港将持有钦州泰港 100%股权，钦州泰港将成为北
部湾港全资子公司。
4、主营业务情况
钦州泰港拥有 1 个 30 万吨级油码头泊位和 1 个 20 万吨级专业散货泊位，分
别位于钦州港与防城港，截至本募集说明书签署日，上述泊位具体情况如下：
（1）30 万吨级油码头泊位
30 万吨级油码头年设计吞吐量为 930 万吨，位于钦州港三墩作业区南侧约
3km 的海域，建设完成后将为钦州石化产业园区提供原油接卸服务，以满足钦州
石化产业园区临港工业发展的需要。
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2015 年 12 月 14 日，广西壮族自治区生态环境厅对钦州 30 万吨级油码头工
程作出批复，批复编号为“桂环审﹝2015﹞202 号”。
2016 年 8 月 19 日，广西发改委出具了《关于广西北部湾港钦州 30 万吨级
油码头工程核准的批复》，批复编号为桂发改交通〔2016〕988 号。
2018 年 6 月 7 日，交通运输部出具《关于钦州大榄坪港区 30 万吨级原油码
头工程使用港口岸线的批复》，批复编号为“交规划函〔2018〕272 号”。
30 万吨级油码头的栈桥工程于在项目获批核准后 2 年内已开工，并与水工
工程一并于 2018 年 12 月 28 日经鉴定工程质量合格，完成交工验收。
2021 年 5 月 21 日，30 万吨级油码头已通过竣工验收。
（2）20 万吨级散货泊位（防城港渔澫港区 401 号泊位）
防城港渔澫港区 401 号泊位年设计吞吐量为 670 万吨，位于防城港渔澫港区，
契合大型冶炼企业原材料进口需求，建设完成后将服务于防城港经济技术开发区
企业，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要。
2015 年 10 月 10 日，防城港渔澫港区第四作业区 401 号泊位工程取得了广
西壮族自治区发展和改革委员会的核准批复，批复编号为桂发改交通﹝2015﹞
1141 号。2020 年 7 月 20 日，广西壮族自治区交通运输厅出具《关于防城港渔澫
港区第四作业区 401 号泊位工程初步设计变更的批复》（桂交行审〔2020〕135
号），广西壮族自治区交通运输厅经会商自治区发展改革委，将 401 号泊位工程
概算上调为 15.78 亿元。
2015 年 4 月 9 日，广西壮族自治区生态环境厅对防城港渔澫港区第四作业
区 401 号泊位工程作出批复，批复编号为“桂环审﹝2015﹞48 号”。
2015 年 10 月 21 日，交通运输部出具《关于防城港渔澫港区第四作业区 401
号泊位工程使用港口岸线的批复》，批复编号为“交规划函〔2015〕708 号”。
2019 年 6 月 13 日，防城港市发展和改革委员会出具《关于防城港渔澫港区
第四作业区 401 号泊位工程核准文件的函》（防发改交能函﹝2019﹞463 号），
说明该项目已在获得核准后 2 年内开工，项目核准文件有效。
截至本募集说明书签署日，本工程尚处于建设阶段，预计将于 2022 年底完
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成竣工验收并投入运营。
5、主要财务数据
根据大信出具的大信审字[2021]第 29-00001 号标准无保留意见审计报告，钦
州泰港最近三年的模拟资产负债表如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 190,603.93 153,948.51 143,529.51
负债总额 121,041.58 88,224.07 88,719.65
所有者权益 69,562.34 65,724.44 54,809.86
钦州泰港最近三年的模拟利润表如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
税金及附加 17.40 - -
管理费用 0.35 - -
财务费用 0.36 - -
净利润 -18.10 - -
上述模拟报表的编制基础如下：
模拟资产负债表系假定公司无偿划转资产事宜于财务报表最早列报日即已
实施完毕，即公司自 2018 年 1 月 1 日始已持有钦州港 30 万吨级油码头工程、防
城港渔澫港区第四作业区 401 号泊位工程，且一直存续至今。
模拟利润表系以上述无偿划转的资产为基础，上述无偿划转资产并非完整会
计主体。钦州泰港于 2020 年 3 月 30 日正式注册成立，钦州泰港所拥有的钦州港
30 万吨级油码头工程截至 2020 年 12 月 31 日尚未投入运营，防城港渔澫港区第
四作业区 401 号泊位工程也尚处于建设期。模拟利润表 2020 年数据反映的是钦
州泰港 2020 年的实际经营情况。
钦州泰港模拟财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
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6、主要资产情况
（1）海域使用权
截至本募集说明书签署日，钦州泰港所运营泊位涉及的海域共 6 宗，均已办
理相关的使用权证，具体情况如下：
单位：公顷
序号 项目名称 证书号 用海方式 用海面积
1 钦州港大榄 桂〔2020〕钦州市不动产 0010914 号 透水构筑物 3.2943
坪港区 30 万
2 桂〔2020〕钦州市不动产 0010915 号 港池、蓄水 69.7261
吨级原油码
3 头工程 桂〔2020〕钦州市不动产 0010916 号 透水构筑物 9.8244
4 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013585 号 港池 2.4339
防城港渔澫
港区第四作 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013619 号 建设填海
5 0.3859
业区 401 号 造地
泊位工程 建设填海
6 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013620 号 30.8579
造地
（2）主要资产权属情况
截至本募集说明书签署日，钦州泰港相关资产权属清晰，不存在抵押、质押
等权利受限制的情况。
（3）经营许可及相关批复取得情况
截至本募集说明书签署日，钦州泰港已取得的相关主管部门批复情况如下：
项目环境影响报
序号 项目名称 项目审批/备案号 岸线使用批复
告批复
钦州港大榄坪港区 30 桂发改交通〔2016〕 桂环审〔2015〕 交规划函〔2018〕
1
万吨级原油码头工程 988 号 202 号 272 号
防城港渔澫港区第四作 桂发改交通〔2015〕 桂环审〔2015〕 交规划函〔2015〕
2
业区 401 号泊位工程 1141 号 48 号 708 号
（4）评估、定价情况
1）评估情况
根据立信对钦州泰港的股东全部权益价值以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日
出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港
石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第
C0009 号），立信对钦州泰港的净资产即股东全部权益价值进行了评估，并以资
产基础法为最终评估方法。
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资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1,035.83 311.17 -724.66 -69.96
非流动资产 156,903.36 163,832.99 6,929.63 4.42
其中：在建工程 156,903.36 163,832.99 6,929.63 4.42
资产总额 157,939.19 164,144.16 6,204.97 3.93
流动负债 25,368.88 25,368.88 - -
非流动负债 63,090.00 63,090.00 - -
负债总额 88,458.88 88,458.88 - -
所有者权益 69,480.31 75,685.28 6,204.97 8.93
鉴于评估报告（信资评报字〔2020〕第 C0009 号）有效期截至 2021 年 3 月
31 日，为保证项目的顺利推进，立信于 2021 年 2 月 4 日出具了钦州泰港的加期
评估报告（信资评报字〔2021〕第 C0001 号），对钦州泰港的净资产即股东全
部权益价值进行了加期评估，仍以资产基础法为评估方法。本次加期评估的结果
汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 3,948.54 3,408.95 -539.59 -13.67
非流动资产 186,655.39 194,310.51 7,655.12 4.10
其中：在建工程 186,655.39 194,310.51 7,655.12 4.10
资产总额 190,603.93 197,719.46 7,115.53 3.73
流动负债 36,741.58 36,741.58 - -
非流动负债 84,300.00 84,300.00 - -
负债总额 121,041.58 121,041.58 - -
所有者权益 69,562.35 76,677.88 7,115.53 10.23
如上表所示，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，钦州泰港 100%股权评估
价值为 76,677.88 万元，较以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日的评估价值差异金
额为 992.60 万元，差异比例为 1.31%，差异较小。以上数据也表明了钦州泰港在
前后两次评估基准日间未出现贬值，加期评估对公司本次收购钦州泰港不构成实
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质性影响。
2）定价依据
公司本次收购钦州泰港 100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评
估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后
实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。
根据立信出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州
保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字
〔2020〕第 C0009 号），钦州泰港 100%股权评估价值为 75,685.28 万元。
7、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
2020 年 7 月 27 日，公司与北港集团签署了关于钦州泰港 100%股权的《股
权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）合同主体：出让方为北港集团，受让方为北部湾港。
（2）转让标的：北港集团持有的钦州泰港 100%股权。
（3）转让价格：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2020 年 3 月
31 日为基准日，并经北港集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终的
交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册
资本金额为基础确定，经双方协商确定，转让价格为 75,785.28 万元。
（4）支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。
（5）支付价款来源：受让方公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费
用后部分资金用于购买标的股权。若受让方公开发行可转换公司债券募集资金净
额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其
他融资方式解决。
（6）支付时间：自股权交割完成之日起 20 个工作日内，受让方一次性将股
权收购款汇入转让方指定银行账户。
（7）过渡期损益安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日次日（2020
年 4 月 1 日）至交割日（含交割日当日）所产生的损益由受让方享有或承担。
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（8）相关人员安排：本次转让后出让方的人员将不再在钦州泰港担任职务，
由受让方选派钦州泰港的董事、监事、高级管理人员。本次转让不涉及标的公司
职工安置（安排），本次转让前后标的公司职工劳动关系保持不变。
（9）债权债务安排：钦州泰港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而
改变，因此钦州泰港仍将独立承担其原有的债权债务；涉及出让方为标的公司债
务提供的担保，应变更为受让方提供。
（10）协议生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自
公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1）本次公开发行可转换公司债券事项及本协议已获得受让方董事会、股东
大会的批准；
2）本次公开发行可转换公司债券事项已获得相关国有资产监督管理部门或
其授权机构的批准（如适用）；
3）本次公开发行可转换公司债券事项已获得中国证监会的核准并成功发行，
北部湾港已收到本次发行的募集资金；
4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一
切必要的批准、同意，且应完全有效。
8、董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
（1）本次交易的作价依据、作价方法
本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2020 年 3 月 31 日为
基准日，并经北港集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格以
标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础
确定。
（2）董事会关于本次评估相关事项的意见
1）关于评估机构的独立性与胜任能力
上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信”）具有证券期货相关业务评
估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有
较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，立信及其签字评估
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师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。
2）关于评估假设前提的合理性
立信出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考
虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，立信确定采用资产基础
法对广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司的股东全部权益价值进行评估，并
以该方法评估确定的结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估
对象的实际情况，与评估目的具有相关性。上述评估方法符合相关规定与评估对
象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4）关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，董事会认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
9、独立董事关于本次评估相关事项的意见
公司为本次交易聘请的评估机构立信为具备证券业务资格的专业评估机构，
除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有
关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
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科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公
允。
（二）钦州泰港所属防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设
1、项目基本情况
本项目实施主体为本次发行拟收购的钦州泰港。钦州泰港所属防城港渔澫港
区 401 号泊位位于防城港渔澫港区第四作业区，为 20 万吨级专业散货泊位，码
头长度 343 米，年设计吞吐量 670 万吨。
该泊位整体建设投资约为 126,650.50 万元，本次募集资金到位后，公司拟用
募集资金对钦州泰港进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目
后续建设。
2、项目具体投资明细
本项目预计投资 126,650.50 万元，均为资本性支出，具体投资构成如下：
单位：万元
项目名称 金额 是否资本性支出
工程费用 122,131.15 是
工程建设其他费用 4,519.35 是
合计 126,650.50 -
（1）工程费用
工程费用包括建设工程费用、设备购置费用和安装工程费用，根据国家发展
改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按类似企
业指标并结合项目具体情况估算建设工程费用和安装工程费用；设备价格根据厂
方报价或市场价格估算并包括运杂费；建筑安装材料价格根据市场价格估算。
具体构成如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
1 码头水工工程 13,988.89 - - 13,988.89
2 围堤工程 17,242.23 - - 17,242.23
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序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
3 陆域形成工程 16,597.50 - - 16,597.50
4 地基处理工程 1,972.00 - - 1,972.00
5 道路堆场工程 3,808.41 - - 3,808.41
6 斗轮机基础工程 1,862.33 - - 1,862.33
装卸工艺设备购置
7 - 38,395.55 1,599.81 39,995.36
及安装工程
8 土建工程 13,250.25 - 1,091.66 14,341.91
9 供电工程 910.00 3,248.85 2,765.52 6,924.37
10 通信工程 70.80 190.80 58.67 320.27
11 控制工程 - 438.20 520.34 958.54
12 给排水及消防工程 1,452.25 161.90 527.05 2,141.20
13 环保工程 26.21 681.70 1,270.23 1,978.14
合计 71,180.87 43,117.00 7,833.28 122,131.15
其中装卸工艺设备清单如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
1 桥式抓斗卸船机 台 4 5,365.00 21,460.00
2 斗轮堆取料机 台 1 3,854.00 3,854.00
带式输送机
3 米 4,242.6 1.10 4,666.86
（型号：B=1,800mm）
带式输送机
4 米 1,790 1.15 2,058.50
（型号：B=1,400mm）
5 铁矿石取制样装置 套 1 1,562.00 1,562.00
6 煤炭取制样装置 套 1 1,562.00 1,562.00
7 清舱机 台 4 41.00 164.00
8 装载机 台 4 52.00 208.00
9 胶带硫化器 台 3 20.00 60.00
10 汽车衡 台 2 20.00 40.00
11 钢便桥 座 1 20.00 20.00
12 防雨罩 米 1,550 0.20 310.00
13 照明 套 1 4,030.00 4,030.00
合计 - - - 39,995.36
注：设备单价中包含安装工程费。
（2）工程建设其他费用
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建设工程其他费用主要包括海域使用金及建设工程管理、监理、设计、咨询、
地质勘察等相关支出，其中海域使用金根据已缴纳的海域使用金确定，建设工程
其他相关支出依据国家计委、建设部相关文件估算以及询价确定的费用进行编
制。
3、项目的经济效益
本项目建设期 2.5 年，投入运营后第 3 年达产，达产当年的营业收入为 17,850
万元，净利润为 4,942 万元。
4、项目审批及用地情况
项目环境影响
序号 项目名称 项目审批/备案号 岸线使用批复
报告批复
防城港渔澫港区第四作 桂发改交通 桂环审 交规划函
1
业区 401 号泊位工程 〔2015〕1141 号 〔2015〕48 号 〔2015〕708 号
本项目的建设用地包括 3 宗海域，均已办理相关的使用权证，具体情况如下：
单位：公顷
序号 证书号 权利类型 面积
1 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013585 号 海域使用权 2.4339
2 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013619 号 海域使用权 0.3589
3 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013620 号 海域使用权 30.8579
5、项目已投入情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了有
关本次公开发行可转债的相关议案。
在该次董事会召开前，钦州泰港已对本项目实施了部分前期工作，包括前期
工程勘察设计、工程论证报告、支付部分工程进度款项等，共支付 9,406.28 万元，
上述费用由钦州泰港以自有资金解决，未包含在本次募集资金投入范围中。
6、项目建设进度安排
本项目建设期为 30 个月，具体实施进度如下：
阶段 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
前期决策及设计
码头水工及疏浚
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阶段 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
陆域形成及土建
设备安装调试
竣工验收
（三）钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程
1、项目基本情况
本项目实施主体为北部湾港全资子公司钦州宏港。钦州大榄坪南作业区 9
号、10 号泊位为 2 个 10 万吨级集装箱泊位，岸线总长 783 米，年设计通过能力
125 万 TEU。根据广西交通厅出具的对于大榄坪南作业区 9 号 10 号泊位工程初
步设计变更的批复，上述泊位年设计通过能力调整为 161 万 TEU。
本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对钦州宏港进行增资、提供借款等
合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
2、项目具体投资明细
本项目预计投资 316,386.44 万元，均为资本性支出，具体投资构成如下：
单位：万元
项目名称 金额 是否资本性支出
工程费用 294,376.44 是
工程建设其他费用 22,010.00 是
合计 316,386.44 -
（1）工程费用
工程费用包括建设工程费用、设备购置费用和安装工程费用，根据国家发展
改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按类似企
业指标并结合项目具体情况估算建设工程费用和安装工程费用；设备价格根据厂
方报价或市场价格估算并包括运杂费；建筑安装材料价格根据市场价格估算。
具体构成如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
1 疏浚工程 32,909.93 - - 32,909.93
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序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
2 水工建筑物工程 33,282.51 - - 33,282.51
3 陆域形成 9,226.00 - - 9,226.00
4 地基处理工程 21,024.00 - - 21,024.00
5 道路堆场工程 35,337.00 - - 35,337.00
6 土建工程 7,715.00 - - 7,715.00
装卸工艺设备购置及
7 - 100,809.00 8,766.00 109,575.00
安装工程
8 供电照明工程 1,558.00 5,530.00 10,270.00 17,358.00
9 给排水及消防工程 3,524.00 2,615.00 4,856.00 10,995.00
10 环保工程 - 215.00 859.00 1,074.00
11 自动控制工程 - 9,425.00 5,075.00 14,500.00
12 通信工程 - 585.00 715.00 1,300.00
13 导航工程 - 48.00 32.00 80.00
合计 - 144,576.44 119,227.00 30,573.00 294,376.44
其中装卸工艺设备清单如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
1 自动化岸边集装箱装卸桥 台 7 5,200.00 36,400.00
2 自动化集装箱轨道龙门吊 台 24 2,600.00 62,400.00
3 集装箱轨道龙门吊 台 1 1,300.00 1,300.00
4 集装箱调箱门机 台 1 150.00 150.00
5 无人驾驶集装箱牵引车 台 42 180.00 7,560.00
6 集装箱牵引车 台 5 55.00 275.00
7 集装箱半挂车 台 6 10.00 60.00
8 集装箱正面吊运车 台 1 400.00 400.00
9 地磅 项 7 40.00 280.00
10 检修车 台 2 40.00 80.00
11 维修设备 台 1 150.00 150.00
12 叉车 台 2 30.00 60.00
13 轮胎式起重机 台 1 160.00 160.00
14 其他 项 1 300.00 300.00
合计 - - - - 109,575.00
注：设备单价中包含安装工程费。
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（2）工程建设其他费用
建设工程其他费用主要包括海域使用金及建设工程管理、监理、设计、咨询、
地质勘察等相关支出，其中海域使用金根据已缴纳的海域使用金确定，建设工程
其他相关支出依据国家计委、建设部相关文件估算以及询价确定的费用进行编
制。
3、项目的经济效益
本项目建设期 2.5 年，投入运营后第 3 年达产，达产当年的营业收入为 31,500
万元，净利润为 9,399 万元。
4、项目审批及用地情况
项目环境影响报
序号 项目名称 项目审批/备案号 岸线使用批复
告批复
钦州大榄坪港区大榄
桂发改交通 桂环审 交规划函
1 坪南作业区 9 号 10 号
〔2019〕842 号 〔2020〕73 号 〔2020〕165 号
泊位工程
本项目的建设用地包括 2 宗海域，钦州宏港已取得相关的使用权证，具体情
况如下：
单位：公顷
序号 证书号 权利类型 面积
1 桂〔2019〕钦州市不动产第 0181130 号 海域使用权 42.1144
2 桂〔2019〕钦州市不动产第 0181131 号 海域使用权 38.9219
5、项目已投入情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了有
关本次公开发行可转债的相关议案。
在该次董事会召开前，钦州宏港已对本项目实施了部分前期工作，包括前期
工程勘察设计、工程论证报告等，并已支付工程费用 603.62 万元。
上述费用由钦州宏港以自有资金解决，未包含在本次募集资金投入范围。
6、项目建设进度安排
本项目建设期为 30 个月，具体实施进度如下：
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
阶段 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
前期决策及设计
码头水工及疏浚
陆域形成
设备安装调试
竣工验收
五、本次发行对公司经营成果和财务状况的整体影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具
有积极作用。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司
产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，
进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚
实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增
加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着未来可转换公司
债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目达产后，
公司的营业收入和净利润将有效提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体
业绩水平将得到稳步提升。
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第八节 历次募集资金运用
根据致同出具的《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致同专字〔2020〕第 450ZA08360 号）及《关于北部湾港股份有限公司 2020
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 450A005803 号），
北部湾港前次募集资金使用情况如下：
一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况
（一）2015 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕598 号文）核准，公司 2015 年实施非公开发行
人民币普通股 121,896,162 股，发行价格为每股 22.15 元，募集资金总额为
2,699,999,988.30 元，募集资金净额为 2,665,918,092.28 元。本次募集资金到位情
况已由瑞华审验并出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕45030007 号）。
截至 2020 年 12 月 31 日，2015 年非公开发行股票募集资金专户存放情况如
下：
单位：万元
银行名称 账号 账户余额 存储方式
中国建设银行广西南宁汇
45001590042052503902 16,418.88 协定存款
春路支行
中国建设银行广西北海云
45001655103050706215 - 协定存款
南路支行
合计 - 16,418.88 -
注 1：募集资金专户余额包含累计利息收入 2,964.51 万元，并扣除了银行手续费。
注 2：公司于 2020 年 5 月 29 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据上述会议决
议，公司于 2020 年 8 月 4 日完成中国建设银行广西北海云南路支行募集资金账户（账号：
45001655103050706215）销户。
（二）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾
国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕2306 号）核准，北部湾港以北海北港 100%股权作价与北港集团持有的
钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，
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以防城北港 100%股权作价与防港集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值
部分进行置换。并由上市公司分别向北港集团、防港集团以发行股份的方式进行
支付等值置换后的差额部分。同时非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000
万元。
1、公司向北港集团、防港集团发行股份用于支付资产置换差额部分
公司向北港集团发行 42,003,200 股股份、向防港集团发行 104,302,331 股，
共计 146,305,531 股，发行价格为每股 11.52 元。前述股本变更情况已经瑞华审
验并出具《验资报告》（瑞华验字〔2018〕45040001 号）。
2、募集配套资金
公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 248,051,887 股，发
行价格为每股 6.64 元，募集资金总额为 1,647,064,529.68 元，募集资金净额为
1,619,727,068.03 元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字〔2018〕第 45040003 号）。
截至 2020 年 12 月 31 日，2018 年发行股份购买资产并募集配套资金的专户
初始存放金额及存储余额如下表：
单位：万元
银行名称 账号 账户余额 存储方式
中国建设银行广西南宁汇
45050159004200000211 45,233.27 活期存款
春路支行
活期存款、七天通
国家开发银行广西区分行 45101560049002500000 1,015.59
知存款
合计 - 46,248.86 -
注：募集资金专户余额包含累计利息收入 2,533.01 万元，并扣除了银行手续费。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
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1、2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费用后） 266,591.81 已累计使用募集资金总额 252,217.43
变更用途的募集资金总额 6,100.00 2015 年 217,199.25
变更用途的募集资金总额比例 2.29% 2016 年 2,076.10
2017 年 7,440.39
各年度使用募集资金总额
2018 年 2,455.33
2019 年 7,480.54
2020 年 15,565.81
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
序 募集前 募集后 募集前 募集后 实际投资金额与 状态日期（或截止日
号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资 承诺投资 实际投资 承诺投资 承诺投资 实际投资 募集后承诺投资
金额 金额 项目完工程度）
金额 金额 金额 金额 金额的差额
购买防城兴港 购买防城兴港
1 码头有限公司 码头有限公司 55,177.60 55,177.60 55,177.60 55,177.60 55,177.60 55,177.60 - 2015.6.12
100%股权 100%股权
购买钦州兴港 购买钦州兴港
2 码头有限公司 码头有限公司 14,941.61 14,941.61 14,941.61 14,941.61 14,941.61 14,941.61 - 2015.6.12
100%股权 100%股权
购买北海兴港 购买北海兴港
3 码头有限公司 码头有限公司 69,752.74 69,752.74 69,752.74 69,752.74 69,752.74 69,752.74 - 2015.6.12
100%股权 100%股权
防城港 403 号 防城港 403 号
4 -405 号码头泊 -405 号码头泊 22,000.00 22,000.00 17,527.09 22,000.00 22,000.00 17,527.09 -4,472.91 已完工并结项（注 1）
位后续建设 位后续建设
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钦州大榄坪 5 防城港粮食装
5 号码头泊位后 卸专业化泊位 6,100.00 6,100.00 6,100.00 6,100.00 6,100.00 6,100.00 - 2021.3.31
续建设 改造三期工程
北海铁山港 3 北海铁山 3
61.05%
6 号、4 号码头 号、4 号码头 36,900.00 36,900.00 22,525.62 36,900.00 36,900.00 22,525.62 -14,374.38
（注 2）
泊位后续建设 泊位后续建设
7 补充流动资金 补充流动资金 61,719.86 61,719.86 61,719.86 61,719.86 61,719.86 61,719.86 - 不适用
注 1：“防城港 403 号-405 号码头泊位后续建设”已结项，详见本节“二、前次募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项
目变更情况”及“（五）闲置募集资金使用情况说明”；
注 2：“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”与“北海铁山 3 号、4 号码头泊位后续建设”预定达到可使用状态的日期已延期至 2021
年 3 月 31 日，详见本节“二、前次募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况。
2、2018 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 161,972.72 已累计使用募集资金总额 118,256.45
变更用途的募集资金总额 60,631.82 2018 年 0.00
各年度使用募集资金
变更用途的募集资金总额比例 37.43% 2019 年 104,587.08
总额
2020 年 13,669.37
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资 项目达到预定可使
募集前 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 用状态日期（或截止
序 实际投资 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 日项目完工程度）
号 金额 金额
金额 额 额 额 投资金额
的差额
防城港 402 号泊 防城港 402 号泊
1 8,837.00 8,837.00 7,463.38 8,837.00 8,837.00 7,463.38 -1,373.62 84.46%
位后续建设 位后续建设
防 城 港 406 号
防城港 406 号-407
2 -407 号泊位后续 14,106.44 14,106.44 10,549.87 14,106.44 14,106.44 10,549.87 -3,556.57 74.79%
号泊位后续建设
建设
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钦州大榄坪 7 号、
52,621.54 5,557.78 5,557.78 52,621.54 5,557.78 5,557.78 - 不适用
8 号泊位后续建设
购买防城雄港
钦州大榄坪 7 号、 - 6,725.84 6,725.84 - 6,725.84 6,725.84 - 2019.11.30
100%股权
3 8 号泊位后续建
购买北海宏港
设 - 18,675.14 18,675.14 - 18,675.14 18,675.14 - 2019.11.30
100%股权
购买钦州宏港
- 21,662.78 21,662.78 - 21,662.78 21,662.78 - 2019.11.30
100%股权
钦州勒沟 13 号、
钦州勒沟 13 号、 14 号泊位后续建 19,386.06 5,818.00 5,818.00 19,386.06 5,818.00 5,818.00 - 不适用
4 14 号泊位后续建 设
设 购买钦州宏港
- 13,568.06 13,568.06 - 13,568.06 13,568.06 - 2019.11.30
100%股权
北海铁山港 5 号、
北海铁山港 5 号、
5 6 号泊位后续建 67,021.68 67,021.68 28,235.60 67,021.68 67,021.68 28,235.60 -38,786.08 42.13%
6 号泊位后续建设
设
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2015 年非公开发行股票募集资金
钦州大榄坪 5 号码头泊位的后续建设是公司 2015 年非公开发行股票募集资
金原计划投资的项目之一，计划投入金额为 6,100 万元。2015 年 6 月，钦州兴港
以其所拥有的钦州大榄坪 5 号码头泊位及配套设施实物资产出资参与了北集司
的成立。鉴于钦州大榄坪 5 号码头泊位已作价出资到合资公司，因此，该泊位的
后续建设将由北集司负责投资。
公司于 2017 年 9 月 14 日召开第七届董事会第四十一次会议，2017 年 9 月
29 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用
途的议案》，公司将原计划用于投资钦州兴港大榄坪 5 号泊位后续建设部分募集
资金 6,100 万元（占公司 2015 年非公开发行股票募集资金总额的 2.29%）变更投
向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。该项目投资概算约为
11,988.88 万元。持续督导机构招商证券股份有限公司就相关事项进行了核查并
出具了核查意见。截至 2020 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 6,100 万
元。
公司于 2020 年 6 月 30 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将 2015 年非公开发行股票募集资
金投资项目中的“北海铁山港 3 号、4 号码头泊位后续建设项目”和“防城港粮
食装卸专业化泊位改造三期工程项目”的预定达到可使用状态日期延期至 2021
年 3 月 31 日。持续督导机构招商证券股份有限公司就相关事项进行了核查并出
具了核查意见。
2、2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
自 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金以来，公司积极推进募投项目
的建设，但由于公司拟将所持有的钦集司、北集司股权及钦州盛港所持有的钦州
大榄坪 7 号、8 号泊位及配套设施实物资产出资参与钦州大榄坪 1 号-8 号泊位的
整合，整合完成后该部分泊位的后续建设将由合资公司负责，原募投项目钦州大
榄坪 7 号、8 号泊位后续建设相应终止。另鉴于当前钦州大榄坪 5 号-8 号泊位在
“散改集”完成前仍承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚
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未达到饱和，公司经审慎决策拟暂缓钦州勒沟 13 号-14 号泊位后续建设项目，因
此将导致该部分募集资金处于闲置状态，原募投项目钦州勒沟 13 号、14 号泊位
后续建设相应终止。
公司于 2019 年 10 月 16 日召开第八届董事会第十五次会议，2019 年 11 月 1
日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途
暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪 7 号、8 号泊位后续建设及钦州勒
沟 13 号、14 号泊位后续建设部分募集资金 60,631.82 万元（占公司 2018 年配套
募集资金总额的 37.43%）变更投向至购买防城雄港 100%股权、购买北海宏港
100%股权、购买钦州宏港有限公司 100%股权项目。持续督导机构招商证券股份
有限公司就相关事项进行了核查并出具了核查意见。截至 2020 年 12 月 31 日，
该项目已累计投入募集资金 60,631.82 万元。
（三）前次募集资金置换预先投入自筹资金情况
1、2015 年非公开发行股票募集资金
2015 年非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
2、2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2018 年 11 月 28 日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投
入 27,828.66 万元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了
《关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》
（瑞华核字〔2019〕45020001 号）。
募集资金到位后，公司已于 2019 年 4 月置换先期投入 27,828.66 万元。本次
置换已经 2019 年 4 月 9 日召开公司第八届董事会第八次会议审议通过。持续督
导机构招商证券股份有限公司就相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
不适用。
（五）闲置募集资金使用情况说明
2015 年 12 月 15 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于闲
置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自 2015 年 12 月 15 日至 2016 年
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12 月 14 日止，公司以 30,000.00 万元闲置的 2015 年非公开发行股票募集资金（三
家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与公司主业相关的
生产经营。上述用于补充流动资金的 30,000.00 万元募集资金已于 2016 年 12 月
14 日前归还至募集资金专用账户内。
2017 年 9 月 14 日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于闲
置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自 2017 年 9 月 14 日至 2018 年 3
月 13 日止，公司以 23,000.00 万元闲置的 2015 年非公开发行股票募集资金（三
家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与公司主业相关的
生产经营。上述用于补充流动资金的 23,000.00 万元募集资金已于 2018 年 3 月
13 日前归还至募集资金专用账户内。
2018 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于闲置募
集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自 2018 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24
日止，公司以 20,000.00 万元闲置的 2015 年非公开发行股票募集资金暂时补充流
动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截至 2019 年 4 月 24 日，上述用于补
充流动资金的 20,000.00 万元募集资金已归还至募集资金专用账户内。
2019 年 5 月 31 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置
募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自 2019 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月
30 日止，公司使用 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目的 30,000.00
万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营
支出等。截至 2020 年 5 月 29 日，上述用于补充流动资金的 30,000.00 万元募集
资金已归还至募集资金专用账户内。
公司于 2020 年 5 月 29 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将公司募集资金投资项目之“防城港 403 号-405 号码头泊位后续建设项目”和
“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金 5,375.57 万元（包含存款利息并
扣除手续费）用于永久补充流动资金。持续督导机构招商证券股份有限公司就相
关事项进行了核查并出具了核查意见。公司已于 2020 年 6 月 12 日将该项目办理
结项，节余的募集资金及产生的存款利息收入（扣除手续费后）全部用于永久补
充流动资金。
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（六）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金及 2018 年
发行股份购买资产并募集配套资金已分别存放于募集资金专户。公司尚未使用的
募集资金已按照《募集资金使用管理办法》的规定进行管理，继续投入相关募集
资金项目。
（七）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、标的资产过户情况
（1）钦州盛港
2018 年 1 月 10 日，经广西钦州保税港区工商行政管理局核准，钦州盛港就
本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得广西钦州保税港
区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91450001MA5KBK6FXE 的《营业
执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得钦州盛港 100%股权。
（2）防城胜港
2018 年 1 月 4 日，经防城港市工商行政管理局核准，防城胜港就本次重组
涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局
换发的统一社会信用代码为 91450602MA5KBL1N6N 的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得防城胜港 100%股权。
（3）北海港兴
2018 年 1 月 12 日，经北海市工商行政管理局铁山港区分局核准，北海港兴
就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行
政管理局铁山港区分局换发的统一社会信用代码为 91450512MA5KBKN800 的
《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得北海港兴 100%股权。
2、资产账面价值变化情况
（1）钦州盛港
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单位：万元
交割基准日
项目 2019.12.31
（2017.12.31）
资产总额 83,043.83 76,780.18
负债总额 59,674.39 71,914.97
所有者权益 23,369.43 4,865.21
（2）防城胜港
单位：万元
交割基准日
项目 2019.12.31
（2017.12.31）
资产总额 156,263.59 162,259.88
负债总额 103,476.59 136,601.87
所有者权益 52,787.00 25,658.01
（3）北海港兴
单位：万元
交割基准日
项目 2019.12.31
（2017.12.31）
资产总额 60,278.91 48,168.47
负债总额 38,255.00 28,359.53
所有者权益 22,023.91 19,808.93
3、生产经营情况
钦州盛港、防城胜港、北海港兴的主营业务均为港口装卸堆存，自完成交割
以来生产经营情况稳定，未发生重大变化。
4、效益贡献情况
（1）钦州盛港
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 30,701.67 12,966.88
营业成本 20,800.68 9,744.17
净利润 6,627.85 338.25
（2）防城胜港
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 52,843.22 41,199.61
营业成本 24,995.54 24,254.32
净利润 20,496.33 10,180.54
（3）北海港兴
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,239.61 3,422.56
营业成本 3,991.63 1,788.55
净利润 1,447.26 753.50
5、业绩预期及承诺事项的履行情况
自完成交割以来，钦州盛港、防城胜港、北海港兴的预期净利润与实际净利
润对比情况如下：
（1）钦州盛港
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 累计 是否达到预测值
预测净利润 2,470.97 1,154.92 3,625.89
是
实际净利润 6,627.85 338.25 6,966.10
（2）防城胜港
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 累计 是否达到预测值
预测净利润 10,442.88 7,694.16 18,137.04
是
实际净利润 20,496.33 10,180.54 30,676.87
（3）北海港兴
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 累计 是否达到预测值
预测净利润 1,397.78 704.34 2,102.12
是
实际净利润 1,447.26 753.50 2,200.76
上述钦州盛港、防城胜港、北海港兴实际净利润摘自经审计的单体报表，未
考虑内部交易抵消的影响。
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公司对钦州盛港、防城胜港、北海港兴的业绩预期，并不构成业绩承诺。
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2015 年非公开发行股票募集资金实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到预
项目累计产 承诺效益
序号 项目名称 2018 2019 2020 实现效益 计效益
能利用率
1 购买防城兴港 100%股权 不适用 （注） 2,633.72 5,367.64 不适用 不适用 不适用
2 购买钦州兴港 100%股权 不适用 （注） 415.09 581.91 1,136.63 5,367.90 不适用
3 购买北海兴港 100%股权 不适用 （注） 2,538.57 38.51 439.31 14,824.48 不适用
4 防城港 403 号-405 号码头泊位后续建设 不适用 （注） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
北海铁山港 3 号、4 号码头泊位后续建
5 不适用 （注） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
设
防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工
6 - （注） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
程
7 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：“防城港 403 号-405 号码头泊位后续建设”、“北海铁山港 3 号、4 号码头泊位后续建设”为扩产项目，实施主体分别为为防城兴港
与北海兴港，募投资金主要用于泊位后方建设、生产设备的购置。项目投入使用后，原有设备与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实
施主体的财务核算中一同核算，无法单独核算其产生的效益与产能利用率；
注 2：“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”预计达产后年利润总额 1,235.73 万元，该项目尚处于建设阶段，未投产运营。
注 3：防城兴港、北海兴港、钦州兴港的“截止日实现效益”为 2015 年-2020 年净利润累计数，其中钦州兴港实现效益自 2016 年起包括了按
7.4%持股比例计算确认对北集司的累计投资收益。
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（二）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实现效益
承诺 截止日累计 是否达到预
项目累计产
序号 项目名称 效益 2018 2019 2020 实现效益 计效益
能利用率
1 防城港 402 号泊位后续建设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2 防城港 406 号、407 号泊位后续建设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 钦州大榄坪 7 号、8 号泊位后续建设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
4 钦州勒沟 13 号、14 号泊位后续建设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
5 北海铁山港 5 号、6 号泊位后续建设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
6 购买防城雄港 100%股权 不适用 不适用 不适用 0.07 不适用 不适用 不适用
7 购买北海宏港 100%股权 不适用 不适用 不适用 -54.72 -751.34 -806.06 不适用
8 购买钦州宏港 100%股权 不适用 不适用 不适用 469.69 2,490.23 2,959.92 不适用
注：“防城港 402 号泊位后续建设”、“防城港 406 号、407 号泊位后续建设”、“钦州大榄坪 7 号、8 号泊位后续建设”、“钦州勒沟 13
号、14 号泊位后续建设”、“北海铁山港 5 号、6 号泊位后续建设”均为扩产项目，实施主体分别为为防城胜港、钦州盛港与北海港兴，募投资
金主要用于泊位后方建设、生产设备购置。项目投入使用后，原有设备也与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中
一同核算，无法单独核算其产生的效益与产能利用率。防城胜港、钦州盛港与北海港兴实现效益见本节“二、前次募集资金的实际使用情况”之
“（七）前次募集资金用于认购股份的资产运行情况”。
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四、前次募集资金使用情况与公司相关信息披露的比较
北部湾港已将上述募集资金的实际使用情况与公司截至 2020 年 12 月 31 日
各年度报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情
况与披露的相关内容一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，北部湾港严格按照《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资
金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
致同为发行人前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（致同专字（2020）第 450ZA08360 号），报告结论如下：“我们认为北部
湾港公司董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、
前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符
合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕
500 号）的规定，如实反映了北部湾港公司前次募集资金使用情况。”
致同为发行人 2020 年度募集资金使用情况进行了审核，并出具了《关于北
部湾港股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字
（2021）第 450A005803 号），报告结论如下：“我们认为，北部湾港公司董事
会编制的 2020 专项报告符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了北部湾
港公司 2020 年度募集资金的存放和实际使用情况。”
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第九节 发行人及有关中介声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
李延强 黄葆源 陈斯禄
莫 怒 朱景荣 洪 峻
秦建文 凌 斌 叶志锋
全体监事签名：
黄省基 梁 勇 罗进光
非董事高级管理人员签名：
吴启华 黄 翔 玉会祥
北部湾港股份有限公司
2021 年 6 月 24 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘冀翱
保荐代表人：
杨柏龄 郑弘书
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 6 月 24 日
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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读北部湾港公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，
确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及
其摘要真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：______________
马 骁
保荐机构董事长（或授权代表）：_______________
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募
集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
梁定君 覃 锦
负责人：
朱继斌
国浩律师（南宁）事务所
2021 年 6 月 24 日
1-9-281
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的发行人 2018 年度财务报表审计报告（致同审字（2020）第
450ZA11483 号）、2019 年度财务报表审计报告（致同审字〔2020〕第 450ZA5857
号）、2020 年度财务报表审计报告（致同审字（2021）450A008900 号）、2018
年度内部控制审计报告（致同审字（2020）第 450ZA11481 号）、2019 年度内部
控制审计报告（致同审字（2020）第 450ZA5856 号）、2020 年度内部控制审计
报告（致同审字（2021）第 450A008919 号）、前次募集资金使用情况鉴证报告
（致同专字（2020）第 450ZA08360 号）、2020 年度募集资金存放与使用情况鉴
证报告（致同专字（2021）第 450A005803 号）、非经常性损益审核报告（致同
专字（2020）第 450ZA08362 号）、净资产收益率审核报告（致同专字（2020）
第 450ZA08361 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办会计师：
岑 敬 肖 琼
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 6 月 24 日
1-9-282
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》及其摘要（以下简称募集说明书及其摘要），确认募集说明书
及其摘要与本所出具的大信审字【2021】第 29-00001 号审计报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内
容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师： （项目合伙人）
宁光美
签字注册会计师：
黎 程
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 6 月 24 日
1-9-283
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
评估机构声明
本公司及签字资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本公司出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州
保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字
〔2020〕第 C0009 号）不存在矛盾。本公司及签字资产评估师对发行人在募集
说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
古越胜（已离职） 梁柱波
资产评估机构负责人：
杨伟暾
上海立信资产评估有限公司
2021 年 6 月 24 日
1-9-284
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
关于上海立信资产评估有限公司
签字资产评估师古越胜离职的说明
上海立信资产评估有限公司于 2020 年 7 月 20 日出具的《北部湾港股份有限
公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第 C0009 号）签字资产评估师
之一古越胜，已于 2020 年 9 月从本公司离职，因此其无法在本所出具的“《北
部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港石化码头
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估机构声明”上签字。
特此说明。
资产评估机构负责人：
杨伟暾
上海立信资产评估有限公司
2021 年 6 月 24 日
1-9-285
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
评估机构声明
本公司及签字资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本公司出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州
保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字
〔2021〕第 C0001 号）不存在矛盾。本公司及签字资产评估师对发行人在募集
说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
朱邦 梁柱波
资产评估机构负责人：
杨伟暾
上海立信资产评估有限公司
2021 年 6 月 24 日
1-9-286
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
债券评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说
明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评级人员签名：
葛新景 张沙沙
评级机构负责人签字：
崔 磊
东方金诚国际信用评估有限公司
2021 年 6 月 24 日
1-9-287
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第十节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查
文件备置于本公司处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司 2018 年度财务报告和审计报告、2019 年度财务报告和审计报告、
2020 年财务报告和审计报告；
3、公司与主承销商签订的关于本次发行的《承销协议》；
4、保荐机构出具的发行保荐书；
5、法律意见书和律师工作报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、评估机构出具的与本次收购相关的评估报告；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议及国资委相关批复；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）办
公地址查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在本公司的指定信息披露网站
（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书全文及备查文件。
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