股票简称：北部湾港 股票代码：000582
北部湾港股份有限公司
（住所：北海市海角路 145 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年六月
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级
针对本次公开发行可转换公司债券，公司聘请了东方金诚进行资信评级。根
据东方金诚出具的《北部湾港股份有限公司 2020 年可转换公司债券信用评级报
告》，评定公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行可转换公司
债券的信用等级为 AAA。东方金诚在本次可转债的存续期内，每年将对可转债
进行跟踪评级。
二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1
元；
（2）公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
（3）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内计划进行对外投资、收
购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
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产的 30%（募集资金除外）。
3、公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利
分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
5、利润分配审议程序：
（1）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制
定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利
润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股
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东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（4）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情
况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是
否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰
相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）2018 年度利润分配方案
以公司现享有利润分配权的股本 1,627,611,854 股为基数（已扣减公司已回
购股份 7,005,000 股），向全体股东每 10 股派 1.142101 元（含税），不以公积金
转增股本。
（2）2019 年年度利润分配方案
以公司现有股份总额 1,634,616,854 股扣除回购专户上剩余股份 9,481,566 股
后的股本总额 1,625,135,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.77 元
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（含税），不以公积金转增股本。
（3）2020 年年度利润分配方案1
以公司现有总股本 1,633,434,454 股扣除公司回购专户上所持股份 9,087,266
股后的股本 1,624,347,188 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.860864
元（含税），不以公积金转增股本。
2、公司最近三年现金分红情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司现金分红情况如下：
单位：股、万元
现金分红总额占
以其他方式 合并报表中归属
合 并报表中归
分红 现金分红的金 （如回购股 现金分红总额 于上市公司股东
属于上市公司股
年度 额（含税） 份）现金分红 （含其他方式） 的净利润（未追
东的年均可分配
的金额 溯调整）
利润比率
2018 18,588.96 - 18,588.96 64,576.94 28.79%
2019 28,764.89 15,043.65 43,808.54 98,422.70 44.51%
2020 30,226.90 - 30,226.90 107,568.83 28.10%
最近三年累计现金分红金额合计（A） 92,624.40
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润（B） 90,189.49
C=A/B 102.70%
注：2019 年 1 月 4 日，北部湾港召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，上市公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购部分社会公众股份。2019 年 3 月 28 日至 2019 年 7 月 3 日期间，北部湾港以
集中竞价方式累计回购股份数量为 1,684.82 万股，使用的资金总额为 15,043.65 万元（不含
印花税、佣金等交易费用）。
2018 年至 2020 年，公司累计现金分红（含以其他方式现金分红的金额）为
92,624.40 万元，最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三
年实现的年均可分配利润的 102.70%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。
此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善
公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机
1
公司第八届董事会第三十六次会议及 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方案为：以现有
总股本 1,634,189,554 股扣除公司回购专户上所持股份 9,087,266 股后的股本 1,625,102,288 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.86 元（含税），不以公积金转增股本。同时审议通过了自预案披露后至实
施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股
份上市 等原因发生变动的，公司将以实施利润分配股权登记日的总股本 （剔除回购专用账户中的股份）
为基数，按照“现金分红总额” 固定不变的原则对每股分红金额进行调整。自 2020 年度利润分配方案披
露至实施期间，因公司完成股权激励股份注销业务，导致公司总股本减少 755,100 股，按照“现金分红总
额”固定不变的原则，公司 2020 年度利润分配方案有所调整，分红总额保持不变。
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制，切实提升对公司全体股东的回报。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司留存的未分配利润用于补充营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提
升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。
三、本次发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。根据致同出具的标准无保留意见《北部湾港股份有限公司 2020 年度审
计报告》（致同审字〔2021〕第 450A008900 号），截至 2020 年 12 月 31 日，公
司经审计的净资产为 120.34 亿元，归属于母公司所有者的净资产为 103.17 亿元，
皆高于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投
资者特别注意。
四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
的回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格管
理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定
用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集的资金将用于资产购置与码头泊位建设。董事会已对本次发行
募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政
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策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈
利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可
持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争
优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原
有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的
科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险。
（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规
划（2020-2022 年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公
司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
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五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）新冠肺炎疫情的不确定性风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。为避免新型冠状病
毒扩散，国内在春节前后采取了居家隔离、延长春节假期等防控措施，造成工人
返程、工厂复工延迟。国内企业恢复工期晚于预定计划，进而对公司今年业绩产
生一定的负面影响。
目前新冠疫情对全球经济所造成的影响尚未得到根本抑制，全球经济发展预
计将受到较大冲击，经济的不景气将影响居民消费的积极性，进而影响全球贸易
的增长。另一方面，随着海外疫情的持续发酵，全球航运各主要线路均受到不同
程度的冲击。此外，全球贸易的不景气、航运行业的开工不足，都将直接影响各
港口货运量的增长，并继而影响港口公司的业绩。
若未来新冠疫情未能得到有效抑制，公司经营环境可能将恶化，公司未来业
绩存在受到疫情影响大幅下滑的风险。
（二）宏观经济波动的风险
港口业是国民经济发展的晴雨表，与国内特别是港口周边地区，乃至国际的
宏观经济发展密切相关，受经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期，运输
需求增加，公司的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，公司的业
务量降低；世界贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
（三）腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济密切相关，腹地经济增长速度、区域集疏运环
境、产业结构调整等都将对港口货物吞吐量产生影响。公司经济腹地主要包括广
西、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等地区。上述地区经济能否保持稳定
增长将对公司的经营状况产生直接影响。
（四）西南地区港口竞争风险
由于地域相近、干线相同、腹地叠加，环北部湾地区港口群存在较大程度上
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的同质性。从吞吐货品种类来看，环北部湾地区的集装箱运输系统布局以湛江、
钦州、洋浦及防城港、北海、海口、三亚等港口组成集装箱支线或喂给港；进口
矿石中转运输系统由防城港、湛江和八所等港口组成；粮食中转储运系统由防城
港、湛江等港口组成。其中，防城港、湛江港均属西南沿海深水良港，也均为大
宗资源及能源型散货专业码头；与此同时，防城港与湛江港的经济腹地重叠率高，
腹地的工业、进出口产品等相似度也很高。
倘若各港口未形成清晰而独立的发展路径，则很有可能导致环北部湾地区港
口之间的竞争，出现诸如港口建设同质化严重、不合理地降低港口服务收费等情
况，不利于环北部湾地区港口的整体健康发展，也会对公司经营业绩造成不利影
响。
（五）关联交易金额持续增长的风险
报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。此次交易
完成后，公司将获得钦州港区 30 万吨级油码头、防城港渔澫港区 401 号泊位，
同时将进行钦州大榄坪南作业区 9、10 号泊位的建设。待上述码头建成并投入运
营后，公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造成公司向关联方购
买水电、向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务
等关联交易金额的增长，但不会因此产生新类别的关联交易。
（六）募集资金投资项目风险
1、自主建设类项目实施风险
本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于建设防城港渔蕅港区 401
号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程，上述项目投资规模较大、
建设周期较长，且建成后港口产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程
中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投
项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影
响。
2、收购项目整合风险
本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于收购钦州泰港股权，标的公
司与发行人在短期内可能无法达到最佳整合效果。上市公司与标的公司之间能否
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顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。
3、募投项目效益不达预期的风险
本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加公司
的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，
净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在
一定程度下降的风险。
（七）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，公司对未转股部分每年付息，到期后一次
性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保以及评级的风险
本次发行的可转债符合不设担保的条件，未提供担保。如果出现前述违约风
险，将没有担保机构提供进一步的保障。
本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为 AAA。在本次发行的可
转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用等级的事项，评级机构有
可能调低本次发行可转债的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价
格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到
期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿
付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
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股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的股份总数将相应增加。若净利
润没有及时同步增长，则可能导致转股当年每股收益下降，存在摊薄即期回报的
风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，如该条款
被触发，公司可能申请向下修正转股价格，将导致转股数量增加，从而扩大本次
发行的潜在摊薄作用。因此本次发行可转债存在摊薄即期回报的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者
具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可
能使投资者遭受损失。
7、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可
转债的价格，从而造成投资者的损失。
8、利率风险
在债券存续期内，可转债的价值可能会随着市场利率的上升而相应降低，从
而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免
和减少损失。
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9、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人暂无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市
交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售债券的
流动性风险。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级........................................ 2
二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................ 2
三、本次发行不设担保........................................................................................ 6
四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施.................................... 6
五、特别风险提示................................................................................................ 8
目 录.......................................................................................................................... 13
释 义.......................................................................................................................... 15
一、常用名词释义.............................................................................................. 15
二、专有名词释义.............................................................................................. 19
第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 20
一、本次发行基本情况...................................................................................... 20
二、债券持有人及债券持有人会议规则.......................................................... 32
三、本次发行的相关机构.................................................................................. 37
第二节 发行人股东情况 ........................................................................................... 41
一、公司股本情况.............................................................................................. 41
二、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 41
第三节 财务与会计信息 ........................................................................................... 45
一、最近三年审计报告的意见类型.................................................................. 45
二、最近三年会计报表...................................................................................... 45
三、合并报表的范围及变化情况...................................................................... 54
第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 57
一、财务状况分析.............................................................................................. 57
二、盈利能力分析.............................................................................................. 76
三、现金流量分析.............................................................................................. 85
四、非经常性损益分析...................................................................................... 86
五、资本性支出分析.......................................................................................... 87
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六、会计政策、会计估计变更与前期会计差错更正情况.............................. 87
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................................. 87
八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................. 88
第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 89
一、本次发行募集资金总量及依据.................................................................. 89
二、本次募集资金的用途.................................................................................. 89
三、募投项目实施的可行性和必要性.............................................................. 89
四、募投项目基本情况...................................................................................... 96
五、本次发行对公司经营成果和财务状况的整体影响................................ 111
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 112
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释 义
在募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、常用名词释义
募集说明书、本募集说
指 北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
明书
公司、发行人、上市公 北部湾港股份有限公司，曾用名“北海新力实业股份有限公
指
司、北部湾港 司”、“北海港股份有限公司”
北港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司，北部湾港控股股东
防港集团 指 防城港务集团有限公司，系北港集团全资子公司
广西西江开发投资集团有限公司，原广西国资委全资子公司，
西江集团 指
2018 年 9 月整体并入北港集团，现为北港集团全资子公司
董事会 指 北部湾港董事会
监事会 指 北部湾港监事会
公司章程 指 《北部湾港股份有限公司公司章程》
北海新力 指 北海新力实业股份有限公司，系上市公司前身
华能集团 指 中国华能集团有限公司
机场投资 指 北海市机场投资管理有限责任公司
高昂交通 指 北海市高昂交通建设有限责任公司
天津德利得 指 天津德利得集团有限公司
东方资管 指 中国东方资产管理有限公司
长城资管 指 中国长城资产管理有限公司
北部湾港回购账户 指 北部湾港股份有限公司回购专用证券账户
北海北港 指 北海北港码头经营有限公司
防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中远海运港口 指 中远海运港口有限公司
中远海运港口发展 指 中远海运港口发展有限公司
中海码头 指 中海码头发展有限公司
上海中海码头 指 上海中海码头发展有限公司
北部湾港防城港码头有限公司，曾用名防城港北部湾港务有
防港码头 指
限公司
北部湾港钦州码头有限公司，曾用名钦州市港口（集团）有
钦州码头 指
限责任公司
北部湾能化 指 广西北部湾港能源化工港务有限公司
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云约江码头 指 防城港云约江码头有限公司
钦州宏港 指 广西钦州保税港区宏港码头有限公司
防城雄港 指 防城港雄港码头有限公司
北海宏港 指 北海宏港码头有限公司
钦州兴港 指 钦州兴港码头有限公司
北海港物流 指 广西北海港物流有限公司
防城兴港 指 防城港兴港码头有限公司
北海兴港 指 北海兴港码头有限公司
防城胜港 指 防城港胜港码头有限公司
钦州盛港 指 广西钦州保税港区盛港码头有限公司
北海港兴 指 北海港兴码头经营有限公司
北部湾港贵港码头有限公司，曾用名爱凯尔（贵港）港务有
贵港码头 指
限公司，现更名为广西贵港北港西江码头有限公司
北部湾港贵港中转码头有限公司，曾用名爱凯尔（贵港）中
贵港中转码头 指
转港有限公司，现更名为广西贵港西江港务有限公司
北部湾港贵港集装箱码头有限公司，曾用名广西贵港爱凯尔
贵集司 指 集装箱港务有限公司，现更名为广西贵港北港国际集装箱码
头有限公司
铁山东岸 指 广西铁山东岸码头有限公司
钦州石化码头 指 广西钦州北港石化码头有限公司
北部湾拖轮 指 广西北部湾港拖轮有限公司
北拖（防城港） 指 北部湾拖船（防城港）有限公司
北港物流 指 广西北港物流有限公司
北港油脂 指 广西北港油脂有限公司
北港资源 指 广西北港资源发展有限公司
北港商贸 指 广西北港商贸有限公司
北港信息 指 广西北港信息工程有限公司
新通道公司 指 广西新通道国际集装箱码头有限公司
北港投资控股 指 广西北港投资控股有限公司
北港建司 指 广西北港建设开发有限公司
北部湾环保 指 广西北部湾港环保科技有限公司
广西北港新材料有限公司，原名为广西北部湾新材料有限公
北部湾新材料 指
司
北部湾国际联运 指 广西北部湾国际联运发展有限公司
北部湾邮轮码头 指 广西北部湾邮轮码头有限公司
北部湾控股 指 北部湾控股（香港）有限公司
诚德金属 指 广西北港金压钢材有限公司，原名为北海诚德金属压延有限
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公司
诚德不锈钢 指 广西北港不锈钢有限公司，原名为北海诚德不锈钢有限公司
华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
新力贸易 指 北海新力进出口贸易有限公司
广西北港西江港口有限公司，原名广西西江现代国际物流集
西江港口 指
团有限公司
泛华能源 指 广西泛华能源有限公司
东盟投资 指 广西北部湾东盟投资有限公司
泛鑫担保 指 广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司
防城广恒 指 防城港市港口区广恒劳务服务有限公司
防城煜盛 指 防城港煜盛运输有限公司
北海腾达辉煌 指 北海腾达辉煌人力资源有限责任公司
北海港盛 指 北海市铁山港区港盛劳动服务有限公司
防城泛港 指 防城港市泛港机械劳务有限公司
桂江公司 指 广西桂江有限责任公司
南宁化工集团 指 南宁化工集团有限公司
南宁化工股份 指 南宁化工股份有限公司
国际码头公司 指 广西北部湾国际码头管理有限公司
赤沙码头 指 防城港赤沙码头有限公司
外轮理货 指 广西北部湾外轮理货有限公司
外轮代理公司 指 中国北海外轮代理有限公司
北部湾网络 指 广西北部湾港网络服务有限公司
钦北投 指 钦州北部湾港务投资有限公司
钦集司 指 广西钦州国际集装箱码头有限公司
北集司 指 广西北部湾国际集装箱码头有限公司
钦州泰港 指 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
东湾港油码头 指 防城港东湾港油码头有限公司
防港物流 指 防城港北港物流有限公司，曾用名广西防港物流有限公司
钦保发 指 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司
北控（香港） 指 北部湾控股（香港）有限公司
华东重机 指 无锡华东重型机械股份有限公司
防城港市安全生产监督管理局，后更名为防城港市应急管理
防港安监局 指
局
港北环境局 指 贵港市港北区生态环境局
防城海关 指 中华人民共和国防城海关
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北海海关 指 中华人民共和国北海海关
钦州海事处 指 中华人民共和国钦州港区海事处
防港环境局 指 防城港市生态环境局
北海环境局 指 北海市生态环境局
国务院国资委 指 国务院国有资监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西党委 指 中国共产党广西壮族自治区委员会
广西人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西发改委 指 广西壮族自治区发展和改革委员会
广西交通厅 指 广西壮族自治区交通运输厅
广西生态环境厅 指 广西壮族自治区生态环境厅
广西壮族自治区北部湾办公室，广西壮族自治区地方人民政
自治区湾办 指
府主管广西壮族自治区北部湾地区的政府机构
广西海洋局 指 广西壮族自治区海洋局
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
华泰联合证券、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构、主承销商
立信 指 上海立信资产评估有限公司，本次发行收购标的评估机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙），发行人 2019、2020 年
致同 指
度审计机构，对发行人 2017、2018 年度进行了重新审计
大信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行收购标的审计
大信 指
机构
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
国浩律所 指 国浩律师（南宁）事务所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
应急部 指 中华人民共和国应急管理部
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海关总署 指 中华人民共和国海关总署
市场监管总局 指 中国国家市场监督管理总局
国家铁路集团 指 中国国家铁路集团有限公司
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
报告期、近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
各报告期末、近三年期 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31
指
末 日
元 指 如无特别说明，为人民币元
USD 指 美元
二、专有名词释义
报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量。
货物吞吐量 指
该指标可反映港口规模及能力。
报告期内由水路进、出港区范围并经装卸的集装箱数量。按
集装箱吞吐量 指
箱量和重量分别统计。计算单位：箱、TEU、吨。
Twenty-foot Equivalent Unit 的缩写。是以长度为 20 英尺的集
装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示
TEU 指
船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统
计、换算单位。
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置。
堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口集装箱场地。
可以以件计量的货物，简称件货或杂货，即普通货物。件杂
件杂货 指
货物又可以分为包装货和裸装货。
一个泊位在一定时期（通常为一年）内，可靠泊船舶所载货
泊位通过能力 指 物（旅客）的额定数量，即设计或核定的通过能力。计算单
位：万吨（万 TEU、万人次、万辆次）／年。
本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：北部湾港股份有限公司
英文名称：Beibu Gulf Port Co., Ltd.
注册地址：广西壮族自治区北海市海角路 145 号
法定代表人：李延强
上市日期：1995 年 11 月 2 日
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：黄翔
联系电话：0771-2519801
传真：0771-2519608
电子信箱：bbwg@bbwport.com
年度报告登载网址：http://www.cninfo.com.cn
（二）本次发行的核准情况
本次发行已经本公司 2020 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第二十六次会议
审议通过，于 2020 年 8 月 6 日获得广西国资委（桂国资复〔2020〕160 号文）
批复，并经本公司 2020 年 8 月 12 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会审议
通过。
本次发行已通过中国证监会核准，公司已于 2021 年 4 月 15 日收到中国证监
会出具的《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证
监许可〔2021〕1185 号）。
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（三）本次发行方案要点
1、证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票（股票代码：000582）的公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行 A 股可转债总额为人民币 300,000.00 万元，发行数量为 3,000 万
张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 6 月 29 日至 2027
年 6 月 28 日。
5、债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。到期赎回价为 108 元（含最后一期利息）。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
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债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 7 月 5 日）满六
个月后的第一个交易日（2021 年 1 月 5 日）起至可转债到期日（2027 年 6 月 28
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.35 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A*k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正幅度及修正权限
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
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调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的
支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
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（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 6 月 28 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的北港转债数量为其在股权登记日（2021 年 6 月 28 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有北部湾港的股份数量按每股配售 1.8468 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.018468 张可转债。发行人现有总股本 1,633,434,454
股，剔除公司回购专户库存股 9,087,266 股后，可参与本次发行优先配售的股本
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为 1,624,347,188 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约
29,998,443 张，约占本次发行的可转债总额 张的 99.9948%。
由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发
行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080582”，配售
简称为“北港配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“070582”，申购简称为“北港发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限
为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 6 月
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28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东可优先配售的北
港转债数量为其在股权登记日（2021 年 6 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的
持有北部湾港的股份数量按每股配售 1.8468 元可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售
0.018468 张可转债。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深
交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
16、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）公司不能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破
产；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
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7）公司提出债务重组方案；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 300,000.00 万
元（含 300,000.00 万元），公司拟将募集资金投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购钦州泰港 100%股权 公司 75,785.28 75,785.28
防城港渔蕅港区 401 号泊位工
2 钦州泰港 126,650.50 50,000.00
程后续建设
钦州大榄坪南作业区 9 号、10
3 钦州宏港 316,386.44 174,214.72
号泊位工程
合计 - 518,822.22 300,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
18、担保事项
本次可转债不提供担保。
19、评级事项
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等
级为 AAA，本次发行的可转债信用等级为 AAA。在本次发行的可转债存续期内，
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级
报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
20、募集资金存管
公司已经建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
21、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之
日起十二个月。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次发行可转债的预计募集资金为不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万
元）。
2、募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（五）债券评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚评定，债券信用等级为 AAA，发行主体信
用等级为 AAA。
东方金诚将在债券存续期内对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪报告。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不 足
300,000.00 万元的部分由承销团包销。包销基数为 300,000.00 万元，保荐机构（主
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承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2021 年 6 月 25 日至 2021 年 7 月 5 日。
（七）发行费用
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 2,369.95
律师费用 33.02
会计师费用 106.60
评估师费用 26.89
资信评级费用 23.58
信息披露、发行手续费等 102.64
合计 2,662.69
发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。
（八）本次发行有关的时间安排
日期 事项 停复盘安排
T-2
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告。 正常交易
2021 年 6 月 25 日
T-1
原股东优先配售股权登记日；网上路演。 正常交易
2021 年 6 月 28 日
刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日（缴付
T
足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定 正常交易
2021 年 6 月 29 日
网上发行中签率。
T+1 刊登网上中签率及优先配售结果公告；网上申购摇号
正常交易
2021 年 6 月 30 日 抽签。
刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确
T+2
认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 正常交易
2021 年 7 月 1 日
T+2 日日终有足额的可转债认购资金）。
T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
正常交易
2021 年 7 月 2 日 终配售结果和包销金额。
T+4
刊登发行结果公告；向发行人划付募集资金。 正常交易
2021 年 7 月 5 日
上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
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（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交
易，具体上市时间将另行公告。
二、债券持有人及债券持有人会议规则
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及可转债债券持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公
司股份；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券
本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
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其他义务。
（二）债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行
使，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他
规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：
1、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请
破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
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（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或
其授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；债券托管人；质权代理人；债券
担保人（如有）以及经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员
或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因
持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债
券持有人会议时无表决权；
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：（1）
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会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；（2）出席会议人员
的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格
和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名
或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
5、债券持有人会议召开的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
持人并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。如在会议开始后一个小时
内未能按照前述规定选举出会议主持人的，由出席该次会议持有本次未偿还债权
表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
（3）会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代
理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议
要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权；
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（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票应计为废票，视为弃权。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计
入投票结果。
（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表
意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会
议的出席张数：
1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）
同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表
决过程。
（6）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本次未偿还债券面值的
持有人（或债券持有人代理人）所持有效表决权的过半数同意方为有效。会议主
持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表
决结果，决议的表决结果应载入会议记录；
（7）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的内容，经有权机构批准后方能生效；依照有关法律、法规、可转换公司债券
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募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公
司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法
律约束力；
（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公司董事会严格执行债券持有人会议
决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有
人会议决议的具体落实。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：北部湾港股份有限公司
法定代表人：李延强
注册地址：广西壮族自治区北海市海角路 145 号
办公地址：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 9-10
层
联系电话：0771-2519801
传真：0771-2519608
（二）保荐机构、主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号中国港中旅大厦 26 楼
保荐代表人：杨柏龄、郑弘书
项目协办人：刘冀翱
项目组其他成员：王欣磊、唐军帅、杨瑜
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联系电话：0755-82492010
传真：0755-82492020
（三）承销团成员（分销商）
名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
办公地址：上海市静安区江宁路 168 号上海兴业大厦 19 楼
联系电话：021-22018268
传真：021-20657818
经办人员：廖彰洋
名称：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：李长伟
住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
办公地址：深圳市福田区莲花路 2005 号新世界文博中心 19 楼
联系电话：0755-83688780
传真：0755-82825183
经办人员：林龙发
（四）发行人审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
经办会计师：岑敬、肖琼
办公地址：北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
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（五）本次交易标的审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
经办会计师：宁光美、黎程
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
（六）本次交易标的评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
负责人：杨伟暾
经办资产评估师：古越胜、梁柱波、朱邦
办公地址：上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼
联系电话：021-68877288
传真：021-68877020
（七）发行人律师事务所
名称：国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌
经办律师：梁定君、覃锦
办公地址：南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 1701
联系电话：0771-5760061
传真：0771-5760061
（八）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：崔磊
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评级人员：葛新景、张沙沙
办公地址：北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层
联系电话：010-62299800
传真：010-62299803
（九）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（十）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（十一）收款银行
名称：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行
户名：华泰联合证券有限责任公司
账号：4000 0102 0920 0006 013
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第二节 发行人股东情况
一、公司股本情况
（一）股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人总股本为 1,634,616,854 股。其中：有限售
条件股份为 367,797,364 股，占总股本比例为 22.50%；无限售条件股份为
1,266,819,490 股，占总股本比例为 77.50%。
（二）前十大股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：
单位：股、%
持有有限售
持股 质押或冻结
序号 股东名称 持股总数 条件股份
比例 的股份数量
数量
广西北部湾国际港务集团有限
1 63.06 1,030,868,617 360,033,539 -
公司
2 上海中海码头发展有限公司 10.65 174,080,311 - -
3 广西广投资产管理有限公司 2.34 38,208,521 - -
4 香港中央结算有限公司 1.62 26,399,990 - -
平安基金－平安银行－中融国
5 际信托－中融－财富 1 号结构 1.37 22,473,002 - -
化集合资金信托
6 广西水利电业集团有限公司 1.24 20,321,744 - -
国华人寿保险股份有限公司－
7 1.01 16,468,626 - -
自有资金
8 中国华电集团财务有限公司 0.98 16,095,150 - -
广西交通发展投资基金合伙企
9 0.77 12,650,604 - -
业（有限合伙）
北部湾港股份有限公司回购专
10 0.58 9,514,566 427,300 -
用证券账户
二、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至 2020 年 12 月 31 日，北港集团持有本公司 1,030,868,617 股，占公司总
股本的 63.06%，为北部湾港控股股东。广西国资委持有北港集团 100%股权，为
北部湾港实际控制人。
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北部湾港股权控制关系如下：
（二）控股股东基本情况
1、公司简介
中文名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
注册资本：669,721.72 万元
法定代表人：李延强
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2007 年 3 月 7 日
注册地址：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管
理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构及实际控制人
经广西壮族自治区人民政府授权，广西国资委持有北港集团 100%股份，是
北港集团的实际控制人。北港集团的股权结构如下：
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3、北港集团控制的其他公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，除北部湾港外，北港集团所控制的核心企业如下：
单位：万元、%
序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例
1 西江集团 水利 320,930.61 100.00
2 北港资源 贸易 50,000.00 100.00
3 北部湾新材料 矿产品加工销售 50,000.00 100.00
4 诚德金属 金属加工 50,000.00 100.00
5 北港建司 施工建设 50,000.00 100.00
6 防港集团 码头及其他港口设施服务 30,000.00 100.00
7 北港物流 物流服务 20,000.00 100.00
8 南宁化工集团 化工、租赁 11,984.00 100.00
9 北港投资控股 投资 10,000.00 100.00
10 泛鑫担保 担保 10,000.00 100.00
11 桂江公司 投资 7,500.00 100.00
12 北港商贸 房屋租赁 2,500.00 100.00
13 北港油脂 油脂油料生产加工销售 1,000.00 100.00
14 北部湾控股 投资 USD100.00 100.00
15 华锡集团 有色金属加工 158,859.65 76.98
16 诚德不锈钢 金属加工 50,000.00 100.00
17 南宁化工股份 贸易业务 23,514.81 32.00
18 北部湾国际联运 物流服务 10,000.00 55.00
19 北部湾邮轮码头 邮轮运营 5,000.00 100.00
20 泛华能源 能源产品贸易 5,000.00 51.00
21 东盟投资 融资投资 1,000.00 95.00
22 钦州泰港 港口建设 100.00 100.00（注）
注 1：上述持股比例包括直接持股与间接持股；
注 2：本次发行募集的部分资金将用于收购钦州泰港 100%股权，详见本募集说明书“第
七节 本次募集资金运用”之“四、募投项目基本情况”之“（一）收购钦州泰港 100%股权”。
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（三）实际控制人
本公司实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政
府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机
构。
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第三节 财务与会计信息
除特别说明外，本节中发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度财务数
据均摘引自经审计的财务报告，其中 2018 年度、2019 年度的财务会计的财务数
据摘引自《北部湾港股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）
第 450ZA5857 号）。2020 年度的财务数据摘引自《北部湾港股份有限公司二〇二
〇年度审计报告》（致同审字（2021）450A008900 号）。
一、最近三年审计报告的意见类型
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了《北部湾港股份有限公司 2017、2018 年度审
计报告》（致同审字（2020）第 450ZA11483 号）和《北部湾港股份有限公司二
〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第 450ZA5857 号）和《北部湾港股份
有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）450A008900 号）标准无保
留意见的审计报告。
二、最近三年会计报表
（一）报告期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 261,225.12 163,936.65 288,309.58
交易性金融资产 35.45 - -
应收票据 - - 35,272.91
应收账款 40,277.40 38,524.11 31,441.99
应收款项融资 4,377.97 45,281.89 -
预付账款 714.20 969.92 699.42
其他应收款 22,948.24 3,254.54 2,632.32
存货 2,849.90 2,609.40 2,939.55
其他流动资产 20,976.79 14,482.89 12,355.10
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产合计 353,405.06 269,059.41 373,650.87
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 50.00
长期股权投资 8,785.90 8,815.48 615.83
固定资产 1,154,437.81 1,189,495.05 1,068,764.05
在建工程 141,479.02 54,293.25 42,420.76
无形资产 228,588.01 273,774.07 235,778.40
开发支出 1,103.79 - -
商誉 - 5,235.02 5,235.02
长期待摊费用 7,221.41 4,871.01 4,032.57
递延所得税资产 5,129.86 4,581.34 4,402.10
其他非流动资产 41,472.19 4,804.44 5,795.29
非流动资产合计 1,588,217.98 1,545,869.66 1,367,094.02
资产总计 1,941,623.04 1,814,929.07 1,740,744.89
流动负债：
短期借款 139,362.26 149,174.34 122,400.00
应付账款 86,924.79 89,283.88 74,276.38
预收款项 4.43 39,105.02 48,301.17
合同负债 35,137.23 - -
应付职工薪酬 18,294.39 21,172.75 16,444.99
应交税费 7,587.42 7,944.99 8,949.21
其他应付款 46,286.93 52,131.18 58,248.55
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
73,309.12 73,667.19 68,996.07
负债
其他流动负债 2,025.11 - -
流动负债合计 408,931.68 432,479.34 397,616.38
非流动负债：
长期借款 276,044.73 293,249.30 271,471.78
长期应付款 38,826.52 6,323.52 6,633.52
预计负债 5.01 5.01 -
递延收益 14,464.10 5,843.26 1,085.09
递延所得税负债 - 5,394.55 6,277.15
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
非流动负债合计 329,340.36 310,815.64 285,467.53
负债总计 738,272.04 743,294.99 683,083.91
股东权益：
股本 163,461.69 163,461.69 163,461.69
资本公积 368,061.48 362,353.12 410,075.64
减：库存股 11,518.91 11,760.27 -
专项储备 3,483.87 4,173.66 4,471.62
盈余公积 42,577.84 36,028.85 33,621.70
未分配利润 465,596.60 393,229.26 316,358.38
归属于母公司所有者
1,031,662.57 947,486.31 927,989.03
权益合计
少数股东权益 171,688.43 124,147.78 129,671.95
所有者权益合计 1,203,351.00 1,071,634.08 1,057,660.98
负债和股东权益总计 1,941,623.04 1,814,929.07 1,740,744.89
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 536,256.37 479,233.73 422,336.97
减：营业成本 330,387.75 293,003.57 267,374.69
税金及附加 3,861.22 3,808.48 3,482.41
管理费用 44,135.58 37,859.09 33,133.85
研发费用 495.21 1,322.61 -
财务费用 23,070.66 19,856.52 25,177.25
加：其他收益 4,272.65 2,301.54 1,779.86
投资收益（亏损以
2,467.80 -494.12 -430.35
“－”号填列）
公允价值变动收益
-7.34 - -
(损失以“-”号填列）
信用减值损失（亏损
1,341.45 -1,064.39 -
以“－”号填列）
资产减值损失（亏损
- - -4,999.10
以“－”号填列）
资产处置收益（损失
149.59 - -
以“－”号填列）
二、营业利润（亏损
142,530.11 124,126.50 89,519.18
以“－”号填列）
加：营业外收入 174.68 469.35 520.87
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
减：营业外支出 6,384.83 169.47 5,003.62
三、利润总额（亏损
总额以“－”号填 136,319.96 124,426.38 85,036.43
列）
减：所得税费用 18,442.98 17,431.63 15,400.67
四、净利润（净亏损
117,876.98 106,994.75 69,635.76
以“－”号填列）
归属于母公司所有者
107,568.83 98,422.70 63,767.68
的净利润
少数股东损益 10,308.15 8,572.05 5,868.08
五、其他综合收益的
税后 - - -
净额
六、综合收益总额 117,876.98 106,994.75 69,635.76
归属于母公司所有者
107,568.83 98,422.70 63,767.68
的综合收益总额
归属于少数股东的综
10,308.15 8,572.05 5,868.08
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 499,799.05 444,687.32 447,982.69
收到的税费返还 1,103.39 333.17 1,067.68
收到其他与经营活动有关的现金 78,038.38 59,903.51 52,654.82
经营活动现金流入小计 578,940.82 504,924.00 501,705.19
购买商品、接受劳务支付的现金 169,515.58 156,374.11 136,545.53
支付给职工以及为职工支付的现
111,290.07 84,593.01 76,001.54
金
支付的各项税费 31,958.22 34,355.52 27,299.94
支付其他与经营活动有关的现金 32,190.65 74,355.80 78,576.96
经营活动现金流出小计 344,954.52 349,678.44 318,423.97
经营活动产生的现金流量
233,986.30 155,245.56 183,281.21
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金 263.44 - 175.83
净额
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处置子公司及其他营业单位收到
14,871.83 - 479.32
的现金净额
投资活动现金流入小计 15,135.27 - 655.15
购建固定资产、无形资产和其他
148,961.16 110,058.96 40,829.80
长期资产支付的现金
投资支付的现金 13,287.75 89,019.02 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 2,719.92
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 60,228.48 470.93
投资活动现金流出小计 162,248.91 259,306.46 44,020.65
投资活动产生的现金流量
-147,113.64 -259,306.46 -43,365.51
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 65,526.38 3,857.50 166,674.98
取得借款收到的现金 197,694.05 183,230.00 125,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 35,020.41 64,969.67 -
筹资活动现金流入小计 298,240.84 252,057.17 292,074.98
偿还债务支付的现金 228,065.53 210,839.41 177,130.58
分配股利、利润或偿付利息支付
59,704.23 41,871.37 50,922.66
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 51.50 19,658.88 224.81
筹资活动现金流出小计 287,821.27 272,369.66 228,278.05
筹资活动产生的现金流量
10,419.57 -20,312.49 63,796.93
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
-3.77 0.47 11.44
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 97,288.46 -124,372.92 203,724.08
加：期初现金及现金等价物余额 163,936.65 288,309.58 84,585.50
六、期末现金及现金等价物余额 261,225.12 163,936.65 288,309.58
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（二）报告期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 83,657.07 72,170.66 200,503.90
应收票据 - - 4,175.00
应收账款 5,097.45 4,216.29 2,138.04
应收款项融资 396.34 3,416.00 -
预付账款 127.71 155.81 79.99
其他应收款 216,389.30 145,724.04 126,850.39
存货 397.30 327.94 276.03
持有待售资产 - - -
其他流动资产 409.13 825.63 473.39
流动资产合计 306,474.29 226,836.37 334,496.75
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 493,106.83 501,628.93 426,485.25
固定资产 53,119.80 56,521.02 64,111.71
在建工程 547.37 354.47 2,518.62
无形资产 15,795.22 16,317.66 11,634.83
开发支出 1,103.79 - -
长期待摊费用 - - 45.28
其他非流动资产 - - 928.80
非流动资产合计 563,673.01 574,822.09 505,724.48
资产总计 870,147.30 801,658.46 840,221.23
流动负债：
短期借款 101,514.86 94,029.88 58,000.00
应付账款 2,611.35 2,140.14 2,709.16
预收款项 - 494.45 573.74
合同负债 361.53 - -
应付职工薪酬 2,496.13 3,439.80 2,825.83
应交税费 396.92 126.68 169.20
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项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应付款 28,509.44 17,797.54 23,053.77
一年内到期的非流动负债 9,283.02 14,344.96 18,560.00
其他流动负债 21.69 - -
流动负债合计 145,194.93 132,373.46 105,891.71
非流动负债： -
长期借款 27,520.00 8,760.00 22,990.00
长期应付款 4,026.52 4,026.52 4,326.52
递延收益 340.00 1,350.00 360.00
非流动负债合计 31,886.52 14,136.52 27,676.52
负债总计 177,081.45 146,509.98 133,568.23
股东权益：
股本 163,461.69 163,461.69 163,461.69
资本公积 480,693.87 479,919.82 524,867.58
减：库存股 11,518.91 11,760.27 -
专项储备 526.14 461.54 674.98
盈余公积 17,806.01 11,257.03 8,849.88
未分配利润 42,097.05 11,808.68 8,798.88
所有者权益合计 693,065.85 655,148.48 706,653.00
负债和股东权益总计 870,147.30 801,658.46 840,221.23
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一：营业收入 22,517.51 22,142.97 20,114.38
减：营业成本 15,655.71 14,656.71 15,069.21
税金及附加 411.66 552.97 621.46
管理费用 12,544.16 10,399.52 9,203.68
研发费用 55.84 63.82 -
财务费用 5,102.03 1,827.98 3,909.16
加：其他收益 248.61 459.77 1,513.42
投资收益（亏损以“－”号
76,612.85 31,472.00 41,777.90
填列）
信用减值损失（亏损以
441.17 -2,580.35 -
“－”号填列）
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产减值损失（亏损以
- - -7,595.55
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
66,050.74 23,993.39 27,006.62
号填列）
加：营业外收入 0.65 141.19 341.45
减：营业外支出 561.54 18.44 169.09
三、利润总额（亏损总额以
65,489.85 24,116.13 27,178.99
“－”号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“－”
65,489.85 24,116.13 27,178.99
号填列）
五、其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 65,489.85 24,116.13 27,178.99
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,139.30 18,767.55 18,217.70
收到的税费返还 111.81 38.24 395.56
收到其他与经营活动有关的现
109,318.48 20,686.10 59,185.47
金
经营活动现金流入小计 130,569.60 39,491.89 77,798.73
购买商品、接受劳务支付的现金 8,341.26 9,939.79 8,280.18
支付给职工以及为职工支付的
12,467.85 8,961.43 8,580.66
现金
支付的各项税费 1,079.17 945.70 1,231.50
支付其他与经营活动有关的现
123,767.29 83,452.09 58,238.14
金
经营活动现金流出小计 145,655.57 103,299.00 76,330.48
经营活动产生的现金流量净额 -15,085.98 -63,807.12 1,468.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 22,658.55 2,930.45 -
取得投资收益收到的现金 52,208.96 56,573.00 20,776.34
处置固定资产、无形资产和其他
- - 153.00
长期资产收回的现金净额
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
投资活动现金流入小计 74,867.52 59,503.45 20,929.34
购建固定资产、无形资产和其他
1,255.53 5,023.93 1,490.94
长期资产支付的现金
投资支付的现金 34,087.75 101,469.23 3,630.00
取得子公司及其他营业单位支
- - 3,855.64
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - 470.93
金
投资活动现金流出小计 35,343.27 106,493.16 9,447.51
投资活动产生的现金流量净额 39,524.24 -46,989.70 11,481.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 162,729.98
取得借款收到的现金 129,000.00 100,000.00 58,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
220.41 3,469.67 -
金
筹资活动现金流入小计 129,220.41 103,469.67 220,729.98
偿还债务支付的现金 108,230.00 82,858.20 39,230.00
分配股利、利润或偿付利息支付
33,942.27 23,096.71 20,296.13
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- 15,051.17 224.81
金
筹资活动现金流出小计 142,172.27 121,006.08 59,750.93
筹资活动产生的现金流量净额 -12,951.86 -17,536.42 160,979.04
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 11,486.41 -128,333.24 173,929.12
加：期初现金及现金等价物余额 72,170.66 200,503.90 26,574.78
六、期末现金及现金等价物余额 83,657.07 72,170.66 200,503.90
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三、合并报表的范围及变化情况
（一）合并报表范围
截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股子公司基本情况如下：
持股比率
子公司名称 主要生产经营地 主要业务
直接 间接
防港码头 防城港市 码头装卸堆存 100% -
钦州码头 钦州市 码头装卸堆存 100% -
北部湾能化 钦州市 码头装卸堆存 100% -
钦州宏港 钦州市 码头装卸堆存 100% -
北海宏港 北海市 码头装卸堆存 100% -
钦州兴港 钦州市 码头装卸堆存 100% -
北海兴港 北海市 码头装卸堆存 100% -
钦州盛港 钦州市 码头装卸堆存 100% -
北海港兴 北海市 码头装卸堆存 100% -
北部湾拖轮 钦州市 港区船舶服务 100% -
北海港物流 北海市 货物运输及代理 100% -
船舶污染清除、处
北部湾环保 钦州市 100% -
理、存储
自营和代理各类商
新力贸易 北海市 100% -
品和技术的进出口
北拖（防城港） 防城港市 港区船舶服务 57.57% -
国际码头公司 钦州市 码头装卸堆存 51% -
赤沙码头 防城港市 码头装卸堆存 48% -
新通道公司 钦州市 码头装卸堆存 45% -
外轮理货 北海市 外轮代理及服务 84% -
外轮代理公司 北海市 外轮代理及服务 65% -
北部湾网络 南宁市 港口运输网络服务 51% -
钦集司 钦州市 码头装卸堆存 - 100%
北集司 钦州市 码头装卸堆存 5.43% 38.57%
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（二）公司最近三年合并报表范围变化说明
1、新增纳入公司合并财务报表范围内的子公司
单位：万元
取得控制权后
名称 注册资本 主要经营业务 变更原因
权益比率
2018 年度
钦州盛港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
防城胜港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
北海港兴 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
外轮理货 500.00 外轮代理及服务 收购 84%
北部湾网络 3,000.00 港口运输网络服务 新设立 51%
2019 年度
北部湾拖轮 1,000.00 港区船舶服务 新设立 100%
新通道公司 1,000.00 码头装卸堆存 新设立 45%
船舶污染清除、处
北部湾环保 1,600.00 新设立 100%
理、存储
赤沙码头 1,000.00 码头装卸堆存 新设立 48%
钦州宏港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
防城雄港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
北海宏港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
云约江码头 10,000.00 码头装卸堆存 收购 100%
注：贵港中转码头曾用名爱凯尔（贵港）中转港有限公司，2019 年 12 月发行人向西江
港口购买其持有的贵港中转码头 22%股权，贵港中转码头成为发行人全资子公司。
2、不再纳入公司合并财务报表范围内的子公司
防城港北部湾能源化工港务有限公司原为公司下属全资子公司北部湾能化
的二级子公司，持股 100.00%，该公司于 2017 年 7 月 13 日完成注销工商变更手
续，不再纳入合并范围。
2018 年度，公司与北港集团、防港集团进行了资产重组，原全资子公司北
海北港、防城北港作为资产收购置换对价于重组中置出，交易完成后不再纳入合
并范围。
2019 年度，公司向玉林交通旅游投资集团有限公司出售持有的铁山东岸 25%
股权，股权出售后公司持有铁山东岸股权比率由 70%下降至 45%，且不再控制
铁山东岸，交易完成后铁山东岸不再纳入合并范围。
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2020 年度，公司将贵集司 100%股权、贵港码头 100%股权、贵港中转码头
100%股权，出售至北港集团下属的广西北港西江港口有限公司，交易完成后上
述三家公司不再纳入合并范围。此外，公司下属全资子公司防港码头吸收合并了
防城兴港、防城胜港、防城雄港及云约江码头共四家子公司，截至 2020 年 12 月
31 日，上述被吸收合并的四家公司均已完成注销工商变更手续，不再纳入合并
范围。
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第四节 管理层讨论与分析
根据发行人报告期的财务数据，公司管理层作出以下分析：
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期内，公司的主要资产情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 353,405.06 18.20 269,059.41 14.82 373,650.87 21.46
非流动资产 1,588,217.98 81.80 1,545,869.66 85.18 1,367,094.02 78.54
合计 1,941,623.04 100.00 1,814,929.07 100.00 1,740,744.89 100.00
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司总资产分别为 1,740,744.89 万元、
1,814,929.07 万元和 1,941,623.04 万元，呈持续增长态势。总资产规模持续上升，
主要是源于报告期内公司利润规模的增长以及公司 2018 年通过发行股份购买资
产并配套募集资金 16.20 亿元所致。
从资产结构上看，公司 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动资产
占总资产的比率分别为 21.46%、14.82%和 18.20%，非流动资产占总资产的比率
分别为 78.54%、85.18%及 81.80%。公司资产以非流动资产为主，主要系公司处
于资本密集型行业，生产经营投入中的资本性支出较高，固定资产、在建工程、
无形资产余额均较大。
2、流动资产结构及变动分析
报告期各期末，公司流动资产结构如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 261,225.12 73.92 163,936.65 60.93 288,309.58 77.16
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2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融资产 35.45 0.01
应收票据/应收款项融资 4,377.97 1.24 45,281.89 16.83 35,272.91 9.44
应收账款 40,277.40 11.40 38,524.11 14.32 31,441.99 8.41
预付账款 714.20 0.20 969.92 0.36 699.42 0.19
其他应收款 22,948.24 6.49 3,254.54 1.21 2,632.32 0.70
存货 2,849.90 0.81 2,609.40 0.97 2,939.55 0.79
其他流动资产 20,976.79 5.94 14,482.89 5.38 12,355.10 3.31
合计 353,405.06 100.00 269,059.41 100.00 373,650.87 100.00
报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收票据/应收款项融资、应收账
款及其他流动资产构成。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金 0.29 1.45 5.24
银行存款 261,224.82 163,935.21 288,154.33
其他货币资金 - - 150.00
合计 261,225.11 163,936.65 288,309.58
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司货币资金分别为 28.83 亿元、16.39
亿元和 26.12 亿元。2018 年末货币资金余额较高，主要系 2018 年 12 月发行股份
购买资产配套募集资金 16.20 亿元入账以及收到北港集团和防港集团对该次发行
股份购买资产中海域使用权更名过户事项的承诺金 1.70 亿元所致；2019 年末公
司货币资金余额下降主要系公司当期使用募集资金 11.21 亿元用于码头泊位后续
建设以及收购防城港雄港、北海宏港、钦州宏港的股权；2020 年末货币资金余
额增长幅度较大，主要系子公司北集司增资扩股收到少数股东增资款 6.55 亿元
以及营业收入持续增长所致。
（2）交易性金融资产
2020 年末，公司交易性金融资产账面值为 35.45 万元，内容为公司下属子公
司外轮理货根据泉州安通物流有限公司的债务重整计划安排，于 2020 年 12 月 7
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日受让了 88,402 股*ST 安通（证券代码 600179）A 股股票，以此清偿相关债权。
（3）应收票据/应收款项融资
2018 年末，公司应收票据为 35,272.91 万元；2019 年末及 2020 年末，公司
应收款项融资分别为 45,281.89 万元、36,168.63 万元；占流动资产比率分别为
9.44%、16.83%及 1.24%。公司应收票据/应收款项融资均为银行承兑汇票，安全
性较高。公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书转出或贴现，应收银行
承兑汇票的管理模式既以合同现金流量为目标又以出售为目标，因此公司根据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》于 2019 年 1 月 1 日起将信用
等级较高的银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金
融资产，并在应收款项融资科目列示。
（4）应收账款
1）应收账款变动分析
报告期末，公司应收账款相关情况如下：
单位：万元、%
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款账面余额 46,096.19 45,690.06 37,487.66
坏账准备 5,818.79 7,165.95 6,045.68
应收账款账面价值 40,277.40 38,524.11 31,441.99
占营业收入比重 7.51 8.04 7.44
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司应收账款账面价值占营业收入的比
重分别为 7.44%、8.04%以及 7.51%，占比相对较低。2018 年，上市公司加大了
应收账款控制力度，应收账款账面余额较 2017 年下降 22.04%。2019 年，公司营
业收入同比增长带动公司期末应收账款余额相应增加。
2）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司分账龄列示的应收账款原值及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项
目 坏账准 坏账准 坏账准
金额 占比 金额 占比 金额 占比
备 备 备
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1
年
39,346.12 85.36 306.80 36,204.76 79.24 1,612.98 29,176.26 77.83 1,439.61
以
内
1-2
641.11 1.39 124.64 2,358.86 5.16 427.87 1,946.35 5.19 194.63
年
2-3
595.33 1.29 298.27 1,151.22 2.52 487.25 714.55 1.91 142.91
年
3-4
948.90 1.99 592.83 470.60 1.03 342.88 487.84 1.30 146.35
年
4-5
376.93 0.69 308.44 377.41 0.83 324.22 2,080.98 5.55 1,040.49
年
5
年
4,187.80 9.29 4,187.80 5,127.21 11.22 3,970.75 3,081.68 8.22 3,081.68
以
上
合
46,096.19 100.00 5,818.79 45,690.06 100.00 7,165.95 37,487.66 100.00 6,045.68
计
从上表可见，公司应收账款主要为 1 年内到期的应收账款，报告期内各期，
1 年以内到期的应收账款账面余额占应收账款账面余额总额的比率维持在 80%左
右。截至 2020 年 12 月 31 日，账龄在 1 年以内的应收账款余额占应收账款账面
余额的比率为 85.36%。
3）应收账款坏账准备计提情况
公司 2019 年年末及 2020 年年末应收账款坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预期 预期
类别 账面 坏账 信用 账面 账面 坏账 信用 账面
余额 准备 损失 价值 余额 准备 损失 价值
率 率
按 单 项 计提 坏 账准
2,430.97 2,430.97 100.00 - 3,703.10 2,454.98 66.30 1,248.12
备
按 组 合 计提 坏 账准
43,665.21 3,387.81 7.76 40,277.40 41,986.96 4,710.97 11.22 37,275.99
备
合计 46,096.19 5,818.79 12.62 40,277.40 45,690.06 7,165.95 15.68 38,524.11
公司 2018 年年末应收账款坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元、%
2018 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 预期信用损失率 账面价值
1、单项金额重大并单项计
2,378.41 2,378.41 100.00 -
提坏账准备的应收账款
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2018 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 预期信用损失率 账面价值
2、按组合计提坏账准备的
35,071.19 3,629.20 10.35 31,441.99
应收账款
其中：账龄组合 35,071.19 3,629.20 10.35 31,441.99
3、单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收账 38.07 38.07 100.00 -
款
合计 37,487.66 6,045.68 16.13 31,441.99
公司针对不同类别、不同账龄的应收账款充分计提了坏账准备，坏账准备计
提合理，发生坏账的可能性较小。
综上所述，报告期内公司应收账款随着营业收入规模增加出现了一定幅度的
增长，应收账款余额占营业收入比重较小且相对较为稳定。公司应收账款账龄绝
大部分在 1 年以内，应收账款的回收及时有保障，且公司已根据会计政策计提了
坏账准备，公司坏账准备计提充分、合理，符合谨慎性的会计原则，应收账款真
实、合理。期间内应收账款周转情况详见本章节“（四）营运能力指标分析”中
的相关内容。
报告期内上市公司作为起诉方的、涉案金额超过 1,000 万元的部分诉讼及相
应的会计处理情况具体如下：
①新力贸易诉贵州华能焦化制气股份有限公司
该等诉讼产生于上市公司原有的贸易业务，起诉主体为上市公司下属从事贸
易业务的新力贸易。
i、诉讼情况
贵州华能焦化制气股份有限公司（以下简称“贵州华能”）与新力贸易分别
于 2012 年 8 月 3 日、2013 年 1 月 1 日、2013 年 4 月 20 日、2013 年 4 月 25 日
与 2014 年 1 月 1 日签订了洗精煤购销合同与相关补充协议，合同约定由新力贸
易向贵州华能供应洗精煤。截至 2014 年 12 月 31 日新力贸易已经履行了上述合
同中的交货义务，贵州华能尚欠新力贸易 2,771.92 万元货款。
2015 年，贵州华能和新力贸易另外签订了焦炭购销合同，由新力贸易向贵
州华能购买焦炭，因此新力贸易将上述应收贵州华能货款中的 771.92 万元转为
1-10-61
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向贵州华能购买焦炭的预付款，另外还向贵州华能支付了购买焦炭预付款 210 万
元。合同签订后，贵州华能累计供应了价值 603.51 万元的焦炭。
2016 年 1 月 21 日，为保障公司合法权利，新力贸易向贵州省高级人民法院
提起诉讼，要求贵州华能支付货款本金 2,378.41 万元（应收账款余额 2,771.92 万
元，加上焦炭预付款 210 万元，扣除已供应焦炭价值 603.51 万元，共计 2,378.41
万元）、逾期利息 309.99 万元，合计 2,688.40 万元。
2016 年 5 月 19 日，贵州省高级人民法院作出了（2016）黔民初 60 号民事
判决，判决贵州华能于判决生效十日内支付新力贸易货款本金及逾期利息合计
2,688.40 万元。该判决指定的付款期限届满后，贵州华能仍未履行其付款义务。
2020 年 12 月 22 日，贵阳市中级人民法院作出（2020）黔 01 破申 12 号《民
事裁定书》，裁定受理贵州华能破产清算一案，并同日作出（2020）黔 01 破 5 号
《民事决定书》，确定贵州恒易律师事务所为破产管理人。破产管理人于 2021 年
1 月进场清算资产，新力贸易根据破产管理人要求提交债权申报材料。2021 年 4
月 15 日，贵州华能破产清算案第一次债权人会议部分确认新力贸易的债权，确
认金额为 3,509.46 万元（本金 2,378.41 万元，利息及其他债券 1,131.05 万元）。
ii、会计处理
新力贸易于 2012 年至 2014 年期间内分多次确认收入共计 16,314.91 万元，
总体应收款项共计 21,371.78 万元。其中，贵州华能已付金额为 18,599.86 万元，
应收账款余额为 2,771.92 万元。
2015 年 12 月 31 日，双方合作期满，未再发生业务往来。由于贵州华能为
国有企业，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，且合作期间
内其经营并未出现明显不良迹象，双方业务关系长期稳定，新力贸易预计未来能
够收回相关款项，因此 2015 年当年相关应收账款按照账龄法计提坏账准备。
2016 年，由于当时新力贸易确认贵州华能仍持有宝化炭黑（贵阳）有限公
司 35.26%股权、贵阳公交华能焦化有限公司 40.00%股权、贵州能化铁路运输有
限公司 58.00%股权与贵州省晟睿仓储物流有限公司 100.00%股权，以及包括上
述被查封保全土地在内总面积合计 113.56 公顷的 9 块土地，若采取强制执行措
施，新力贸易预计未来能够获得偿付，因此 2016 年所涉应收账款仍按照账龄法
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计提坏账准备。
2017 年，由于贵州华能经营不善，经中共贵州省委政法委员会协调，新力
贸易预计未来强制执行难度较大，无法收回欠款，因此当年将预付款调整为应收
账款。该案应收账款余额及调整为预付款金额为 2,771.92 万元，加上焦炭购货预
付款 210 万元，扣除已供应的焦炭价值 603.51 万元，该案应收账款最终金额为
2,378.41 万元。当年新力贸易对本案所涉应收账款余额全额计提了坏账准备，共
累计计提 2,378.41 万元。
本案所涉应收账款已充分计提坏账准备，相关风险已得到充分释放。
②防港码头诉中艺华海进出口有限公司
该等诉讼产生于上市公司的港口作业业务，起诉主体为上市公司的子公司防
港码头。
i、诉讼情况
中艺华海进出口有限公司（以下简称“中艺华海”）自 2010 年起与防港码头
开展业务合作，为此，双方于 2011 年 2 月 23 日、2011 年 3 月 1 日签订了两份
《港口作业合同》，合同约定由防港码头向中艺华海提供到港煤炭的港口作业、
保管等服务。截至 2014 年末，中艺华海尚有 2,037.77 万元未付。
中艺华海 2014 年后未与防港码头发生业务往来，也未支付上述欠款，因此
防港码头向北海海事法院提起诉讼，法院于 2015 年 5 月 7 日受理本案。2015 年
10 月 30 日，北海海事法院作出了（2015）海商初字第 138 号民事判决，判决中
艺华海向防港码头支付港口作业费、保管费共计 2,037.77 万元和相应以中国人民
银行同期贷款利率计算的利息。
判决生效后，防港码头立即向北海海事法院申请强制执行。在执行过程中，
广东省珠海市中级人民法院于 2016 年 10 月 28 日裁定受理中艺华海公司的破产
重整申请，本案的执行程序被依法中止。2017 年 11 月 24 日，广东省珠海市中
级人民法院作出（2016）粤 04 破 1 号之二民事裁定，批准了中艺华海的重整计
划。根据重整计划，防港码头申报债权金额为 2,345.05 万元，其中，港口作业费、
保管费共计 2,037.77 万元，利息为 273.39 万元，诉讼费为 33.89 万元；债权金额
超过 50 万元的债权人按照 13%的比例受偿债权，防港码头有权受偿的债权金额
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为 304.86 万元。防港码头于 2018 年 7 月 9 日收到破产管理人支付的 304.86 万元，
案件正式结案。
ii、会计处理
中艺华海成立于 1995 年，是国内规模较大的原油、煤炭进出口贸易商。但
因 2011 年起煤炭价格持续下跌，上述港口作业费及保管费均因煤炭的港口作业
及报关产生，防港码头估计上述港口作业费及保管费很可能无法收回，不满足收
入确认的条件，因此，2011 年至 2014 年间防港码头未对上述中艺华海未付款项
2,037.77 万元所对应的收入进行确认。
2018 年 7 月 9 日，防港码头收到破产管理人支付的 304.86 万元，并根据实
际收到的款项确认了港口业务收入，不涉及应计提坏账准备未计提的情况。目前
本案件已正式结案，不会对发行人的未来损益造成影响，相关风险已充分释放。
③防港码头诉中国防城外轮代理有限公司
该等诉讼产生于上市公司的港口作业业务，起诉主体为上市公司的子公司防
港码头。
i、诉讼情况
2012 年 1 月 1 日，中国防城外轮代理有限公司（以下简称“外代公司”）与
防港码头签订港口作业合同，约定防港码头为外代公司提供红土镍矿的港口作业
及堆存服务。2012 年 5 月，中基宁波集团股份有限公司（以下简称“中基公司”）
委托外代公司对尼噢号货轮装载的红土镍矿办理靠港、放货、提货等业务。截至
2015 年 12 月 31 日，仍有 15,754.49 吨红土镍矿存放于防港码头的堆场中，由此
产生港口费、堆存费累计拖欠 2,036.28 万元。
2016 年，防港码头对尚堆存于码头的红土镍矿进行留置，并向北海海事法
院提起诉讼，北海海事法院于 2016 年 1 月 29 日受理本案，并于 2017 年 9 月 15
日作出了（2016）桂 72 民初 34 号《民事调解书》，本案审理终结。2018 年 7 月
31 日，防港码头收到外代公司按和解协议支付的 750 万元，本案执行完毕。
ii、会计处理
根据发行人收入确认政策，港口劳务收入的核算原则按“一船一结”的办法，
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在完成整船货物出库离港系列劳务当日确认收入；资产负债表日，没有完成整船
货物出库离港的，按照实际完成出库离港的货物量确认收入。由于本案中
15,754.49 吨红土镍矿一直未出库离港，存放于防港码头的堆场中，防港码头并
未进行收入的确认。
2017 年本案达成和解，但由于涉及货物拍卖，未来能够收回的金额存在一
定不确定性，出于谨慎性考虑，2017 年防港码头未进行收入确认。2018 年，防
港码头根据案件实际执行情况确认了 750 万元收入，不涉及应计提坏账准备未计
提的情况。目前本案件已正式结案，不会对发行人的未来损益造成影响，风险已
充分释放。
综上所述，上述案件所涉及的应收账款坏账准备计提充分，不存在应提坏账
准备未计提的情况，相关风险已得到充分释放。
（5）其他应收款
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司其他应收款分别为 2,632.32 万元、
3,254.54 万元及 22,948.24 万元。2020 年末公司其他应收款比上年末大幅增加，
主要原因为报告期内公司转让贵港码头、贵港中转、贵集司三家公司股权形成的
其他应收款增加，上述因股权转让形成的其他应收款期末余额为 22,658.55 万元。
（6）其他流动资产
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司其他流动资产分别为 12,355.10 万
元、14,482.89 万元、20,976.79 万元，占流动资产比率分别为 3.31%、5.38%及
5.94%。公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税和预缴的增值税及所得
税，该部分项目余额占其他流动资产余额比率超过 90%。
3、非流动资产结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - - - 50.00 0.004
长期股权投资 8,785.90 0.55 8,815.48 0.57 615.83 0.05
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固定资产 1,154,437.81 72.69 1,189,495.05 76.95 1,068,764.05 78.18
在建工程 141,479.02 8.91 54,293.25 3.51 42,420.76 3.10
无形资产 228,588.01 14.39 273,774.07 17.71 235,778.40 17.25
开发支出 1,103.79 0.07 - - - -
商誉 - - 5,235.02 0.34 5,235.02 0.38
长期待摊费用 7,221.41 0.45 4,871.01 0.32 4,032.57 0.29
递延所得税资产 5,129.86 0.32 4,581.34 0.30 4,402.10 0.32
其他非流动资产 41,472.19 2.61 4,804.44 0.31 5,795.29 0.42
合计 1,588,217.98 100.00 1,545,869.66 100.00 1,367,094.02 100.00
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，2018 年末、
2019 年末及 2020 年末，此三类资产合计占非流动资产的比率分别为 98.53%、
98.17%及 95.99%。
（1）固定资产
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 594,934.93 51.53 636,179.57 53.48 513,139.39 48.01
机器设备 312,272.74 27.05 301,784.37 25.37 303,346.64 28.38
运输设备 8,848.33 0.77 8,874.62 0.75 9,239.70 0.86
其他设备 238,381.82 20.65 242,656.49 20.40 243,038.32 22.74
合计 1,154,437.81 100.00 1,189,495.05 100.00 1,068,764.05 100.00
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司固定资产账面净值占非流动资产的
比重较大，分别为 78.18%、76.95%及 72.69%。公司固定资产主要包括生产用的
房屋及建筑物、专用设备、其他设备。各报告期末，房屋及建筑物、专用设备、
其他设备占固定资产净值比率均超过 95%。公司固定资产金额较高，与公司所属
的港口行业资本密集型特征相吻合。
2019 年，公司固定资产较 2018 年增长 120,731.00 万元，增幅为 11.30%，主
要原因是并购的防城雄港、钦州宏港固定资产 106,564.33 万元形成的增加。
公司每期期末对固定资产进行减值测试，核实固定资产的账面价值与可回收
金额，是否存在减值风险。截至 2020 年末，公司固定资产累计计提减值准备
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1,420.78 万元。
（2）无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权、海域使用权、软件等。
报告期末，公司的无形资产情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 211,675.07 92.60 257,179.14 93.94 226,734.23 96.16
海域使用权 14,812.84 6.48 14,827.32 5.42 7,978.55 3.38
软件 2,100.11 0.92 1,767.61 0.65 1,065.63 0.45
合计 228,588.01 100.00 273,774.07 100.00 235,778.40 100.00
报告期内，公司无形资产的主要为公司港口泊位对应的土地使用权，占比超
过无形资产净额的 90%。2019 年末公司无形资产较上年增加 37,995.67 万元，主
要系并购钦州宏港、北海宏港所致；2020 年末公司无形资产较上年减少 45,186.06
万元，主要系转让贵港码头、贵港中转码头与贵集司股权所致。
截至 2020 年末，公司尚未取得无形资产产权证书的情况请参见本募集说明
书“第三节 发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”。
报告期内，公司无形资产与公司生产经营直接相关。公司无形资产账面价值
真实、可靠，真实反映其可为公司带来的未来收益。
（3）在建工程
报告期末，公司的在建工程情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 同比 同比 账面价值
账面价值 账面价值
增长 增长
在建工程 141,479.02 160.58 54,293.25 27.99 42,420.76
2019 年末，公司在建工程余额较上期增长 11,872.48 万元，增幅 27.99%，主
要原因是新并购的防城雄港、钦州宏港在建工程形成的增加。2020 年末，随着
公司在防城港中心堆场项目、钦州大榄坪南作业区 5 号-6 号泊位后方道路堆场工
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程、防城港粮食输送改造工程、钦州大榄坪 7-8 号泊位自动化改造工程等项目上
投入的增加，导致期末在建工程余额较上期增长 87,185.77 万元，增幅达 160.58%。
公司资产质量良好，资产结构符合公司实际生产经营特点，货币资金、应收
账款规模均与主营业务规模相匹配，处于合理范围内并得到有效管理。同时，公
司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，不存在因
资产减值准备未足额计提从而影响公司持续经营能力的情况。
（二）负债结构分析
1、公司负债结构
公司报告期各期末负债总额大致保持稳定，负债构成如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 408,931.68 55.39 432,479.34 58.18 397,616.38 58.21
非流动负
329,340.36 44.61 310,815.64 41.82 285,467.53 41.79
债
合计 738,272.04 100.00 743,294.99 100.00 683,083.91 100.00
2、公司的流动负债及变动情况分析
报告期内，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 139,362.26 34.08 149,174.34 34.49 122,400.00 30.78
应付账款 86,924.79 21.26 89,283.88 20.64 74,276.38 18.68
预收款项/合同负债 35,141.66 8.59 39,105.02 9.04 48,301.17 12.15
应付职工薪酬 18,294.39 4.47 21,172.75 4.90 16,444.99 4.14
应交税费 7,587.42 1.86 7,944.99 1.84 8,949.21 2.25
其他应付款 46,286.93 11.32 52,131.18 12.05 58,248.55 14.65
一年内到期的非流动负
73,309.12 17.93 73,667.19 17.03 68,996.07 17.35
债
其他流动负债 2,025.11 0.50 - - - -
合计 408,931.68 100.00 432,479.34 100.00 397,616.38 100.00
注：因会计政策变更，2020 年度财务报告公司将已收或应收客户对价而应向客户转让
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商品的义务所对应的款项作为合同负债列示。
公司流动负债以与生产经营活动相关的短期借款、应付账款、预收款项/合
同负债、其他应付款、一年内到期的流动负债等为主。
（1）短期借款
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 占流动负债 占流动负债 占流动负债
金额 金额 金额
比重 比重 比重
短期借款 139,362.26 34.08 149,174.34 34.49 122,400.00 30.78
报告期内，公司短期借款余额大致保持稳定，均未发生逾期。
（2）应付账款
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长
应付账款 86,924.79 -2.64 89,283.88 20.20 74,276.38 -6.08
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司应付账款余额分别为 74,276.38 万
元、89,283.88 万元及 86,924.79 万元，主要为项目建设过程中相应的工程款和设
备款，以及码头作业过程中应付的运费、劳务费、堆存和仓储场地租赁费用。2019
年末应付账款余额增长 15,007.50 万元，增幅达 20.20%，主要是码头新建项目对
应的应付工程款余额增加 17,972.79 万元所致。
（3）预收款项/合同负债
公司根据合同向港口客户预收的装卸费等款项，2020 年 1 月 1 日之前发行
人将其列报为预收款项，2020 年 1 月 1 日起发行人根据新收入准则将其重分类
至合同负债。2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司预收款项/合同负债余额
分别为 48,301.17 万元、39,105.02 万元、35,141.66 万元，占流动负债比率分别为
12.15%、9.04%及 8.59%。
（4）其他应付款
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司其他应付款余额分别为 58,248.55
万元、52,131.18 万元及 46,286.93 万元，主要核算的是和关联方直接的往来款和
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借款、代收代付款等。截至 2020 年 12 月 31 日，一年期以上其他应付款余额中
主要包括应付北港集团 8,960.00 万元、钦北投 5,889.87 万元等。
（5）一年内到期的非流动负债
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司的一年内到期的非流动负债余额为
68,996.07 万元、73,667.19 万元及 73,309.12 万元，占流动负债比率分别为 17.35%、
17.03%和 17.93%。
3、非流动负债结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动负债余额如下：
单位：万元、%
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 276,044.73 83.82 293,249.30 94.35 271,471.78 95.10
长期应付
38,826.52 11.79 6,323.52 2.03 6,633.52 2.32
款
预计负债 5.01 0.002 5.01 0.002 - -
递延收益 14,464.10 4.39 5,843.26 1.88 1,085.09 0.38
递延所得
- - 5,394.55 1.74 6,277.15 2.20
税负债
合计 329,340.36 100.00 310,815.64 100.00 285,467.53 100.00
报告期内，公司的非流动负债主要为长期借款，报告期内占非流动负债比率
均在 80%以上。报告期内发行人长期借款基本保持稳定。2020 年末发行人长期
应付款大幅增加，主要是由于发行人子公司防城港雄港所属的防城港渔澫港区
513-516 号泊位工程项目获得政府专项债券资金 34,800.00 万元。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
公司主要偿债能力指标如下：
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31
财务指标
2020 年度 2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 0.86 0.62 0.94
速动比率（倍） 0.86 0.62 0.93
资产负债率（母公司） 20.35% 18.28% 15.90%
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资产负债率（合并） 38.02% 40.95% 39.24%
利息保障倍数（倍） 6.04 6.33 4.22
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动比率分别为 0.94、0.62、0.86；
速动比率分别为 0.93、0.62、0.86；母公司资产负债率分别为 15.90%、18.28%、
20.35%；合并资产负债率分别为 39.24%、40.95%、38.02%。公司目前资产负债
率处于相对合理水平，流动比率、速动比率基本保持稳定。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司利息保障倍数分别为 4.22、6.33 及
6.04，公司利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
2020 年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额为 1.43 元，经营活动产
生的现金流量净额为 233,986.30 万元，占当期净利润比率为 198.50%。公司拥有
较为充足的经营活动产生的现金流量净额，能够保证公司现有债务的利息支付。
此外，公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具
有一定的融资能力，财务风险较低。截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的
银行借款额度为 53.20 亿元，具备充足的偿债能力。
2、同行业上市公司偿债能力对比分析
根据中国证监会发布的上市公司行业分类结果，北部湾港的行业分类属于
“G55 水上运输业”，水上运输业的其他上市公司偿债能力情况如下：
2018 年度至 2020 年度可比上市公司偿债能力指标对比
主要指标 证券代码 证券简称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
从事沿海港口运营业务
000507 珠海港 0.91 1.07 0.87
000905 厦门港务 0.88 0.99 0.66
001872 招商港口 0.83 0.68 1.06
流动比率 600017 日照港 0.48 0.49 0.57
（倍） 600018 上港集团 1.95 2.09 1.51
600190 锦州港 0.75 0.22 0.16
600317 营口港 - 2.82 2.02
600717 天津港 1.04 1.05 0.96
601000 唐山港 1.73 1.48 1.42
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601008 连云港 0.52 0.57 0.54
601018 宁波港 0.85 0.73 0.77
601228 广州港 0.89 0.95 0.70
601298 青岛港 1.28 1.81 1.41
601326 秦港股份 1.21 1.16 0.85
601880 辽港股份 1.98 2.90 1.68
从事非沿海港口业务（包括内河港口运营、船舶租赁、船舶运输等）
002040 南京港 1.35 1.27 0.70
600279 重庆港九 1.47 1.12 1.63
000520 长航凤凰 1.05 1.42 1.23
002320 海峡股份 8.76 7.30 6.99
600026 中远海能 0.80 0.56 0.64
600428 中远海特 0.76 0.54 0.60
600575 淮河能源 0.94 0.93 0.96
600798 宁波海运 2.02 1.47 1.02
601866 中远海发 0.57 0.55 0.55
601872 招商轮船 1.63 1.13 0.55
601919 中远海控 0.97 1.03 0.68
601975 招商南油 2.32 1.41 1.05
603167 渤海轮渡 0.56 1.87 2.42
沿海港口上市公司平均 1.09 1.27 1.01
非沿海港口上市公司平均 1.78 1.58 1.46
水上运输业上市公司
1.43 1.41 1.22
总平均
000582 北部湾港 0.86 0.62 0.94
从事沿海港口运营业务
000507 珠海港 0.87 1.01 0.83
000905 厦门港务 0.56 0.69 0.42
001872 招商港口 0.82 0.68 1.05
速动比率
600017 日照港 0.45 0.47 0.55
（倍）
600018 上港集团 1.24 1.36 1.14
600190 锦州港 0.74 0.22 0.14
600317 营口港 - 2.79 2.00
600717 天津港 1.01 1.02 0.93
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
601000 唐山港 1.68 1.32 1.30
601008 连云港 0.51 0.57 0.54
601018 宁波港 0.82 0.70 0.75
601228 广州港 0.83 0.81 0.61
601298 青岛港 1.27 1.79 1.39
601326 秦港股份 1.17 1.10 0.80
601880 辽港股份 1.96 2.85 1.65
从事非沿海港口业务（包括内河港口运营、船舶租赁、船舶运输等）
002040 南京港 1.33 1.26 0.69
600279 重庆港九 1.15 0.87 1.08
000520 长航凤凰 1.02 1.36 1.18
002320 海峡股份 8.71 7.24 6.91
600026 中远海能 0.71 0.50 0.55
600428 中远海特 0.68 0.47 0.52
600575 淮河能源 0.78 0.84 0.78
600798 宁波海运 1.94 1.39 0.96
601866 中远海发 0.56 0.53 0.53
601872 招商轮船 1.52 1.03 0.49
601919 中远海控 0.93 0.97 0.63
601975 招商南油 2.13 1.22 0.91
603167 渤海轮渡 0.50 1.79 2.34
沿海港口上市公司平均 1.00 1.16 0.94
非沿海港口上市公司平均 1.69 1.50 1.35
水上运输业上市公司
1.33 1.32 1.13
总平均
000582 北部湾港 0.86 0.62 0.93
从事沿海港口运营业务
000507 珠海港 56.50 38.87 52.29
000905 厦门港务 55.93 54.53 57.84
资产负债率 001872 招商港口 37.30 39.38 37.18
（%） 600017 日照港 44.79 41.03 41.86
600018 上港集团 38.44 36.14 42.96
600190 锦州港 63.97 62.87 61.59
600317 营口港 - 15.24 24.71
1-10-73
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
600717 天津港 36.92 37.00 38.63
601000 唐山港 20.11 25.49 26.85
601008 连云港 50.24 52.19 58.60
601018 宁波港 35.17 38.10 42.93
601228 广州港 50.59 44.58 40.36
601298 青岛港 35.74 36.35 39.67
601326 秦港股份 38.65 38.82 42.26
601880 辽港股份 36.22 39.02 40.93
从事非沿海港口业务（包括内河港口运营、船舶租赁、船舶运输等）
002040 南京港 25.85 29.04 32.06
600279 重庆港九 45.80 46.07 41.70
000520 长航凤凰 33.57 34.31 39.94
002320 海峡股份 6.32 6.33 6.34
600026 中远海能 46.02 55.70 53.84
600428 中远海特 55.68 56.58 55.76
600575 淮河能源 37.82 36.61 39.57
600798 宁波海运 31.49 35.04 39.86
601866 中远海发 83.31 83.25 86.91
601872 招商轮船 55.65 53.03 59.31
601919 中远海控 71.06 73.64 75.30
601975 招商南油 32.95 39.69 51.08
603167 渤海轮渡 31.82 33.55 27.83
沿海港口上市公司平均 42.90 39.97 43.24
非沿海港口上市公司平均 42.87 44.83 46.88
水上运输业上市公司
42.89 42.23 44.93
总平均
000582 北部湾港 38.02 40.95 39.24
注：因大连港吸收合并营口港，2021 年 1 月，营口港退市，大连港简称变更为“辽港
股份”。
中国证监会发布的上市公司行业分类结果中“G55 水上运输业”中南京港、
重庆港九主要从事内河港口运营业务，长航凤凰、海峡股份、中远海能、中远海
特等主要从事船舶租赁、船舶运输等业务，与公司从事的沿海港口运营业务在细
分业务类型上存在一定差异。
公司与同样从事沿海港口运营业务的同行业上市公司相比，资产负债率与行
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
业平均水平相仿。公司流动比率、速动比率较低，主要是因为公司主要从事港口
装卸堆存业务而非商品贸易业务，报告期各期末公司流动资产中货币资金、应收
票据/应收款项融资、应收账款合计不低于 90%，存货占比仅为 1%左右；公司流
动负债中短期借款占比约为 30%左右，预收款项/合同负债与应付账款合计约为
30%左右，说明公司对上游供应商议价能力较强。此外，报告期内，公司营业收
入增长较快，业务规模不断扩大；同时，公司为解决与控股股东之间的同业竞争
问题，不断收购控股股东多处码头资产。上述因素综合使得公司流动比率和速动
比率低于同行业可比公司。
综上，报告期内发行人资产负债结构稳健，公司现金获取能力较强，公司主
营业务盈利能力较强，息税前利润规模较大，资产负债率处于相对合理水平，公
司偿债能力具有保障。
（四）营运能力指标分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 11.68 11.52 10.09
存货周转率（次） 121.04 91.27 41.01
1、应收账款周转率
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司的应收账款周转率分别为 10.09、
11.52 以及 11.68。
报告期内应收账款周转率总体水平较高，周转速度较快，显示出公司较佳的
销售回款能力。
2、存货周转率
公司存货来自于公司港口泊位运营所需的原料和备品备件及原有商品贸易
业务留存商品。该部分存货余额较低，存货周转率相对较高。
综上所述，公司的资产周转能力较强，与公司实际情况相符，表现出公司良
好的资产管理能力以及运营效率。
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二、盈利能力分析
报告期内，公司整体盈利情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额
增长 增长 增长
营业收入 536,256.37 11.90 479,233.73 13.47 422,336.97 13.80
营业成本 330,387.75 12.76 293,003.57 9.59 267,374.69 13.33
营业利润 142,530.11 14.83 124,126.50 38.66 89,519.18 17.33
利润总额 136,319.96 9.56 124,426.38 46.32 85,036.43 11.74
净利润 117,876.98 10.17 106,994.75 53.65 69,635.76 8.22
归属于母公司所有者的净利
107,568.83 9.29 98,422.70 54.35 63,767.68 7.16
润
报告期内，随着港口货物吞吐量的上升，公司营业收入同步增长，各期营业
收入分别为 422,336.97 万元、479,233.73 万元及 536,256.37 万元，2018 年度、2019
年度及 2020 年度分别同比增长 13.80%、13.47%和 11.90%。
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分别为 69,635.76 万元、
106,994.75 万元及 117,876.98 万元，同比增长率分别为 8.22%、53.65%和 10.17%。
2019 年度，公司净利润增长幅度较大的主要原因包括：1、港口运营中折旧摊销
等固定成本占营业成本比重较大，泊位稳定运营后收入增长对利润的贡献度影响
不断提升；2、通过 2018 年重组注入上市公司的防城胜港、钦州盛港、北海港兴
产能释放，2019 年度分别实现净利润达 20,496.33 万元、6,627.85 万元、1,447.26
万元，分别为前期募投预测数的 1.96 倍、2.68 倍和 1.04 倍；3、公司合理安排筹
融资带来的财务成本降低，2019 年度公司财务费用较 2018 年度下降 5,320.73 万
元；4、不断优化作业流程带来的成本降低。
报告期内，公司净利润主要来源于公司主营业务，对政府补贴等营业外收入
依赖较小。公司凭借良好的港口运营及管理能力，2018 年至 2020 年，公司营业
收入毛利率均保持在 35%以上，销售净利率维持在 15%以上，显示出公司优异
的盈利能力。
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（一）营业收入构成及变动分析
1、公司营业收入构成情况
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 531,041.82 99.03 475,420.27 99.20 419,562.93 99.34
其他业务收入 5,214.55 0.97 3,813.45 0.80 2,774.04 0.66
合计 536,256.37 100.00 479,233.73 100.00 422,336.97 100.00
从上表中可以看出，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司营业收入分别
为 422,336.97 万元、479,233.73 万元及 536,256.37 万元，其中主营业务收入占比
分别为 99.34%、99.20%及 99.03%，公司主营业务突出。
2、营业收入按类别划分情况
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额
增长 增长 增长
港口装卸堆存 482,807.28 12.92 427,548.74 15.64 369,725.58 11.52
拖轮、停泊等港口管理业
43,376.21 -0.62 43,647.83 6.80 40,870.60 25.26
务
理货业务 4,101.35 24.93 3,282.93 12.46 2,919.22 19.21
商品贸易 - - - -100.00 4,137.74 500.46
物流代理
756.98 -19.54 940.77 -50.74 1,909.79 108.52
业务
其他业务 5,214.55 36.74 3,813.46 37.47 2,774.04 -5.06
合计 536,256.37 11.90 479,233.73 13.47 422,336.97 13.80
报告期内，公司营业收入中港口装卸堆存业务占比较高，各期营业收入占比
均为 90%左右。2018 年度、2019 年度、2020 年度，随着公司港口吞吐量的持续
增长，公司港口装卸堆存业务合计实现收入分别为 369,725.58 万元、427,548.74
万元、482,807.28 万元，分别较上年同期增长 11.52%、15.64%、12.92%。
报告期内，公司的港口管理业务与理货业务收入保持稳定；商品贸易业务和
物流代理业务占营业收入比率较低，合计不超过 2%。近年来，公司逐步在控制
利润贡献度相对较低的贸易业务的规模，从 2018 年起逐步处置了以前年度留存
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北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
的商品存货后，于 2019 年全面停止了该项业务。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额
增长 增长 增长
港口装卸堆存 279,260.29 12.08 249,171.72 11.28 223,919.33 11.46
拖轮、停泊等港口管理业
45,916.61 16.19 39,517.86 7.09 36,901.96 19.73
务
理货业务 2,102.72 16.23 1,809.05 10.90 1,631.22 -1.40
商品贸易 - - -100.00 2,406.46 324.21
物流代理
638.95 -14.82 750.12 -54.16 1,636.37 17.98
业务
其他业务 2,469.19 40.71 1,754.82 99.56 879.34 49.64
合计 330,387.75 12.76 293,003.57 9.59 267,374.69 13.33
报告期内，港口装卸堆存成本占营业成本比率约为 85%。报告期内发行人营
业成本随着营业收入增长保持同步增长。
（三）营业毛利率分析
1、公司营业毛利率
单位：%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数值 增长百分点 数值 增长百分点 数值
港口装卸堆存 42.16 0.44 41.72 2.28 39.44
拖轮、停泊等港口管理
-5.86 -15.32 9.46 -0.25 9.71
业务
理货业务 48.73 3.83 44.90 0.78 44.12
商品贸易 - - - -41.84 41.84
物流代理业务 15.59 -4.68 20.27 5.95 14.32
其他业务 52.65 -1.33 53.98 -14.32 68.30
毛利率 38.39 -0.47 38.86 2.17 36.69
上市公司营业毛利近 95%来自港口装卸堆存业务，报告期内该业务毛利率相
对较高且较为稳定，保持在 40%左右水平。
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2019 年度，公司营业毛利率较 2018 年增长 2.17 个百分点，主要原因是 2018
年重组注入的防城港 20 万吨泊位、402 号泊位、406 号、407 号泊位、钦州大榄
坪作业区 7 号、8 号泊位等优质泊位资产注入后产能不断释放、收入持续增长，
固定成本随之摊薄所致。
2、同行业上市公司毛利率对比分析
2018 年至 2020 年，公司与可比上市公司毛利率对比如下：
单位：%
毛利率
股票代码 公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
从事沿海港口业务
000507 珠海港 17.27 15.89 19.17
000905 厦门港务 3.99 4.12 3.75
001872 招商港口 37.60 36.91 40.85
600017 日照港 25.64 24.99 27.46
600018 上港集团 36.34 30.71 31.74
600190 锦州港 13.85 12.71 12.04
600317 营口港 - 34.79 36.83
600717 天津港 20.83 20.50 19.21
601000 唐山港 30.27 21.64 20.72
601008 连云港 24.09 26.69 26.58
601018 宁波港 28.58 23.60 24.50
601228 广州港 21.71 22.92 25.23
601298 青岛港 35.79 32.76 30.88
601326 秦港股份 40.09 42.82 41.56
601880 辽港股份 33.58 29.96 23.88
从事非沿海港口业务（包括内河港口运营、船舶租赁、船舶运输等）
002040 南京港 47.08 47.95 48.32
600279 重庆港九 8.73 8.62 7.27
000520 长航凤凰 11.71 12.33 19.27
002320 海峡股份 37.52 34.47 39.00
600026 中远海能 29.03 18.97 15.61
600428 中远海特 15.01 14.56 14.71
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毛利率
股票代码 公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
600575 淮河能源 8.28 8.74 9.91
600798 宁波海运 21.35 26.84 26.00
601866 中远海发 25.01 25.47 24.12
601872 招商轮船 25.45 22.58 17.72
601919 中远海控 14.21 10.74 8.46
601975 招商南油 34.84 29.26 19.12
603167 渤海轮渡 18.66 31.96 31.28
沿海港口上市公司平均 26.40 25.40 25.63
非沿海港口上市公司平均 22.84 22.50 21.60
水上运输业上市公司总平均 24.69 24.05 23.76
000582 北部湾港 38.39 38.86 36.69
注：因大连港吸收合并营口港，2021 年 1 月，营口港退市，大连港简称变更为“辽港
股份”。
中国证监会发布的上市公司行业分类结果中“G55 水上运输业”中南京港、
重庆港九主要从事内河港口运营业务，长航凤凰、海峡股份、中远海能、中远海
特等主要从事船舶租赁、船舶运输等业务，与公司从事的沿海港口运营业务在细
分业务类型上存在一定差异，业务上不具备可比性。
公司与同样从事沿海港口运营业务的同行业上市公司相比，毛利率对比情况
如下：
公司总体营业收入毛利率高于从事沿海港口运营业务的同行业上市公司平
均毛利率。
从事沿海港口运营业务的同行业上市公司毛利率呈现出一定的分散化特点，
如秦港股份、招商港口、青岛港的毛利率偏高，而厦门港务、锦州港的毛利率偏
低，导致上市公司间毛利率差异的原因除了地理位置不同、货源不同的影响外，
各公司营业收入的构成也不尽相同，如珠海港、厦门港务、锦州港、天津港、唐
山港等上市公司的收入主要来自毛利率较低的商品销售及贸易业务、港口物流和
代理业务，而公司营业收入中毛利率较高的港口装卸堆存业务占营业收入比重在
90%左右。
公司 2018 年-2020 年期间装卸堆存业务毛利率与招商港口、上港集团、天津
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港、唐山港、宁波港、广州港、青岛港、秦港股份、大连港等地理位置较好、业
务品种优质的港口企业的同类业务平均毛利率相仿，体现出公司较强的盈利能
力。具体对比情况如下：
单位：%
公司 装卸、堆存业务毛利率
股票代码
名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
001872 招商港口 38.52 37.77 42.26
600018 上港集团 43.17 38.85 38.60
600717 天津港 33.44 32.45 31.11
601000 唐山港 45.07 48.21 47.47
601018 宁波港 36.56 38.61 40.14
601228 广州港 34.84 36.42 36.51
601298 青岛港 43.81 41.22 32.85
601326 秦港股份 39.98 44.73 43.50
601880 辽港股份 35.00 33.88 31.81
可比上市公司平均 38.93 39.13 38.25
北部
000582 42.16 41.72 39.44
湾港
注：因大连港吸收合并营口港，2021 年 1 月，大连港简称变更为“辽港股份”。
（四）期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
管理费用 44,135.58 8.23 37,859.09 7.90 33,133.85 7.85
研发费用 495.21 0.09 1,322.61 0.28 - -
财务费用 23,070.66 4.30 19,856.52 4.14 25,177.25 5.96
合计 67,701.44 12.62 59,038.22 12.32 58,311.10 13.81
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司管理费用、研发费用、财务费用合
计占主营业务收入比重分别为 13.81%、12.32%和 12.62%。2019 年费用比重下降
的主要原因是当期财务费用较上期下降 5,320.73 万元。
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1、管理费用
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司的管理费用分别为 33,133.85 万元、
37,859.09 万元和 44,135.58 万元，占营业收入的占比分别为 7.85%、7.90%和
8.23%。
公司管理人员的薪酬奖金及保险费用、以及摊销、折旧构成管理费用的主要
部分，公司管理费用整体随着公司营业收入的增长同步增长。
管理费用具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
工资 17,657.43 12,529.04 9,855.00
社会保险 4,160.00 5,333.93 4,834.29
职工福利费 2,216.98 2,384.42 2,675.29
住房公积金 1,763.65 1,544.05 1,428.42
资产摊销 5,860.91 5,467.47 4,691.71
折旧费 1,089.39 1,051.04 1,158.64
修理费 288.92 477.97 1,119.11
中介、咨询费 1,050.25 611.71 677.05
办公费 1,456.12 1,399.63 1,184.67
其他 8,591.93 7,059.82 5,509.67
合计 44,135.58 37,859.09 33,133.85
2、财务费用
报告期内，公司财务费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出（扣除资本化
24,926.33 23,242.08 26,064.69
利息）
减：利息收入 1,892.80 3,466.23 1,026.94
汇兑损益 -73.75 16.42 110.72
手续费 110.88 64.25 28.77
合计 23,070.66 19,856.52 25,177.25
公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益等。报告期内，公司
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财务费用绝大部分来自银行借款利息支出。2019 年，公司财务费用较 2018 年下
降 5,320.73 万元的主要原因是发行股份购买资产配套募集资金到账带来的存款
利息收入增加以及期间融资成本下降所致。2020 年，公司财务费用同比增加
3,214.14 万元的主要原因是是票据贴现以及平均带息负债规模同比增加形成利息
支出同比增加，以及募集资金存款利息收入同比减少形成。
综上，公司期间费用及其变动情况符合公司的实际经营情况。
（五）资产减值损失/信用减值损失
报告期内，公司资产减值损失/信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 1,341.45 -1,064.39 -4,337.53
存货跌价损失 - - -661.56
合计 1,341.45 -1,064.39 -4,999.10
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司资产减值损失/信用减值损失主要
核算的是应收账款坏账损失和存货跌价损失，占当期营业收 入比重分别为
-1.18%、-0.22%、0.25%，占比相对较小。
（六）其他收益
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司其他收益分别为 1,779.86 万元、
2,301.54 万元、4,272.65 万元，占当期营业收入比率分别为 0.42%、0.48%、0.80%。
2018 年，其他收益较 2017 年增长 1,635.51 万元，主要是当期收到中华人民共和
国财政部发放的 1,454.12 万元的港建费分成。2019 年，公司其他收益主要核算
的项目为职工基本养老保险财政补贴、稳岗补贴等 670.79 万元；根据《关于深
化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39
号)文件，增值税进项税额加计 10%抵扣 1,406.94 万元和企业招用自主就业退役
士兵税收优惠 205.20 万元。2020 年度，公司其他收益同比增加 1,971.11 万元，
主要核算的项目为增值税进项税额加计 10%抵扣 3,102.13 万元、相关政府补助
875.61 万元等。
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（七）营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业外收入 174.68 469.35 520.87
营业外支出 6,384.83 169.47 5,003.62
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置报废利得 29.10 25.27 89.86
其他 145.58 444.08 431.01
合计 174.68 469.35 520.87
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司营业外收入分别为 520.87 万元、
469.35 万元及 174.68 万元，占营业收入比率较低。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置报废损失 4,862.26 64.48 233.79
赔偿金支出 3.58 36.72 4,620.81
其他 1,518.99 68.27 149.02
合计 6,384.83 169.47 5,003.62
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司营业外支出分别为 5,003.62 万元、
169.47 万元及 6,384.83 万元，主要为违约金、赔偿款、对外捐赠、非流动资产处
置损失，总体上营业外支出金额较小，对公司盈利能力的影响较小。
2018 年公司营业外支出较 2017 年大幅增加 4,346.07 万元的主要原因是：新
力贸易和瓮福国际贸易股份有限公司间贸易纠纷，根据最高人民法院“〔2017〕
最高法民终 569 号”的判决结果所签订的和解协议确认赔偿损失所致。2020 年
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营业外支出金额较大主要是本报告期报废固定资产及对外捐赠同比增加形成，其
中资产报废处置损失增加 4,798.10 万元、对外捐赠增加 1,318 万元。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 233,986.30 155,245.56 183,281.21
投资活动产生的现金流量净额 -147,113.64 -259,306.46 -43,365.51
筹资活动产生的现金流量净额 10,419.57 -20,312.49 63,796.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3.77 0.47 11.44
现金及现金等价物净增加额 97,288.46 -124,372.92 203,724.08
期末现金及现金等价物余额 261,225.12 163,936.65 288,309.58
净利润 117,876.98 106,994.75 69,635.76
经营活动产生的现金流量净额与净利
1.99 1.45 2.63
润的比值
（一）经营活动产生的现金流量分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 183,281.21 万元、155,245.56 万元以及 233,986.30 万元，分别占对应期间实现
净利润的比值为 2.63、1.45 以及 1.99，公司销售回款情况良好，经营活动产生的
现金流量充足。这主要得益于公司报告期内资金流控制良好，也反映出公司相对
上下游的地位和议价能力。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司投资活动产生的现金流量净额均为
负数，分别为-43,365.51 万元、-259,306.46 万元以及-147,113.64 万元。主要原因
为公司为更好地满足市场需求，持续扩大产能、加大港口泊位项目的建设投入所
致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为 63,796.93 万元、-20,312.49 万元以及 10,419.57 万元。公司筹资活动产生的现
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金流量净额波动较大，主要与公司借款及发行股份购买资产配套募集资金收到的
现金和偿还债务支付的现金等变动相关。
公司报告期内现金流量情况较为理想，现金流量情况符合公司经营的实际情
况。
四、非经常性损益分析
根据致同出具的《关于北部湾港股份有限公司非经常性损益的审核报告》 致
同专字〔2020〕第 450ZA08362 号）与公司经审计的 2020 年度财务报告，报告
期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -2,152.66 1.85 -143.93
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
885.11 670.79 1,779.86
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
债务重组损益 -33.85 - -
处置交易性金融资产、金融负债和债权投
-7.34 1.25 -
资取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- -924.70 -728.47
合并日的当期净损益
受托管理取得的托管费收入 1,819.67 71.63 46.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,386.16 306.07 -4,338.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,397.04 1,630.75 -
所得税影响额 582.78 157.78 408.82
少数股东权益影响额（税后） 486.59 76.53 -604.51
合计 1,452.43 1,523.33 -3,189.56
公司非经常性损益主要由非流动资产处置收益、政府补助、同一控制下企业
合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、受托经营取得的托管费收入、其
他营业外收支等构成。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，北部湾港扣除所得税、少数股东损益后
的非经常性损益净额分别为-3,189.56 万元、1,523.33 万元以及 1,452.43 万元，分
别占各期归属于母公司所有者净利润的-5.00%、1.55%和 1.35%。
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上述非经常性损益项目符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》的规定。
五、资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金分别为 40,829.80 万元、110,058.96 万元及 148,961.16 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除尚未建设完毕的前次募投项目及本次募投项目外，公司未来可预见的重大
资本性支出计划如下：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 2021 年计划完成投资额
号
1 赤沙作业区 1 号、2 号泊位工程 576,716.33 65,500.00
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至
2 178,651.74 28,576.00
南 10 号泊位工程
钦州港大榄坪南作业区 7 号、8 号泊位工程
3 222,321.43 105,271.03
后续建设
4 防城港中心堆场项目 119,359.00 32,972.56
合计 1,097,048.50 232,319.59
六、会计政策、会计估计变更与前期会计差错更正情况
（一）主要会计政策、会计估计的变更
详见本募集说明书“第五节 财务与会计信息”之“六、发行人采用的主要
会计政策和会计估计”之“（十一）重要会计政策和会计估计的变更”。
（二）前期会计差错更正
报告期内，公司未发生重大会计差错更正。
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署日，公司及子公司无重大对外担保事项。
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（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的金额
超过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%的重大诉讼、仲裁及其他
或有事项。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在重大期后事项。
八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产规模 1,941,623.04 万元，负债规模
738,272.04 万元，归属于母公司所有者的净资产 1,031,662.57 万元，公司资产负
债水平较为合理。报告期内，公司的资产收益率处于较高水平，2018 年度、2019
年度与 2020 年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
8.89%、10.17%和 10.75%，较高的资产规模和净资产收益率为公司的后续发展及
融资提供了有力的保障。
随着本次可转换公司债券募集资金到位，公司的总资产和总负债规模将相应
增加，能够进一步增强公司的资金实力。可转债转股前，公司使用募集资金的财
务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债
率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
此外，随着本次发行可转债募投项目的顺利实施，即将投产的钦州 30 万吨
级油码头将纳入公司的合并范围，有利于丰富公司的专业化码头品类、提升公司
的营业收入和利润；另一方面，募投项目中的自主建设类项目均为大型、优质码
头，在建设完成后将逐步释放效益，有利于进一步增强公司业绩，为公司股东贡
献回报。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及依据
经公司第八届第二十六次董事会决议，并经公司 2020 年第二次临时股东大
会审议通过，北部湾港本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币
300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事
会在上述额度范围内确定。
二、本次募集资金的用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 300,000.00 万
元（含 300,000.00 万元），公司拟将募集资金投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购钦州泰港 100%股权 公司 75,785.28 75,785.28
防城港渔蕅港区 401 号泊位工程
2 钦州泰港 126,650.50 50,000.00
后续建设
钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号
3 钦州宏港 316,386.44 174,214.72
泊位工程
合计 - 518,822.22 300,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
三、募投项目实施的可行性和必要性
（一）助力西部大开发，落实国家关于西部陆海新通道总体规划的战略部
署与新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见
广西北部湾港口地处中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经
济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”
合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和
西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公
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路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运
的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实
施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重
要依托。
2019 年 8 月，国家发改委根据《国务院关于西部陆海新通道总体规划的批
复》（国函〔2019〕67 号）印发《西部陆海新通道总体规划》（以下简称《规划》），
要求把《规划》实施作为深化陆海双向开放、推进西部大开发形成新格局的重要
举措，加快通道和物流设施建设，提升运输能力和物流发展质量效率，深化国际
经济贸易合作，促进交通、物流、商贸、产业深度融合，为推动西部地区高质量
发展、建设现代化经济体系提供有力支撑。《规划》中明确提出，需“完善广西
北部湾港功能。提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通
道国际门户。钦州港重点发展集装箱运输，防城港重点发展大宗散货和冷链集装
箱运输，北海港重点发展国际邮轮、商贸和清洁型物资运输”，“积极推进钦州、
洋浦等港口建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，提升集装箱运输服务能力”。
同时，《规划》要求，到 2020 年，广西北部湾港的集装箱吞吐量需达到 500 万标
箱；到 2025 年，广西北部湾国际门户港的区域国际集装箱枢纽港地位初步确立，
广西北部湾港的集装箱吞吐量需达到 1,000 万标箱。
2020 年 5 月，新华社发布《中共中央、国务院关于新时代推进西部大开发
形成新格局的指导意见》（以下简称《意见》），其中提出以共建“一带一路”为
引领，加大西部开放力度，要完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港口
群。
公司拟通过本次发行收购的钦州 30 万吨级油码头工程与自主建设的钦州大
榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程均为《规划》中明确的重点建设项目，防城
港渔澫港区 401 号泊位建成后也将成为防城港区域内等级最高的通用散货泊位，
契合《规划》与《意见》的相关要求。本次发行对广西北部湾港能积极融入“一
带一路”发展战略，构建面向东盟的国际大通道，打造西南中南地区开放发展战
略支点，助力西部大开发形成新格局具有重要的意义。
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（二）满足广西推进北钦防一体化的需要，促进交通、物流、商贸、产业
与国际供应链深度融合发展
2019 年 7 月，广西壮族自治区党委、政府正式印发《关于推进北钦防一体
化和高水平开放高质量发展的意见》和《广西北部湾经济区北钦防一体化发展规
划（2019-2025 年）》，明确推进北钦防一体化的总体要求、目标任务和重大举措，
旨在将该区域打造成为西部陆海新通道门户枢纽，建成广西高质量发展重要增长
极，形成参与国际竞争新优势，加快构建“南向、北联、东融、西合”开放发展
新格局。
北钦防一体化是为了提升北部湾经济区的综合实力，增加经济总量，优化产
业结构，增强地区的创新能力；促进城乡融合发展，提升城市化整体水平和公共
服务水平；推动产业协同发展，构建分工协作机制和错位发展格局，培育壮大产
业集群，加快高新技术产业和现代服务业发展，提升经济区的整体竞争力；构建
完善的交通体系，完善港口集疏运体系，促进多式联运发展，提升区域一体化运
输服务质量；促进开放带动作用，融入全球供应链，推动北部湾经济区高水平开
放高质量发展。
经过本次发行，北部湾港将通过收购钦州泰港 100%股权获得广西北部湾港
钦州 30 万吨级油码头和防城港渔蕅港区 401 号泊位，并募集资金投入防城港渔
蕅港区 401 号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位的后续建设，有利于
北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公
司业务覆盖范围。同时，本次注入的泊位资产及新建泊位资产与上市公司原有泊
位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来的经营实力，实现上市
公司整体业务规模的稳步提升。
（三）上市公司控股股东履行关于解决同业竞争的承诺
为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北港集团及其全资
子公司防港集团与上市公司先后签订了《避免同业竞争协议》及补充协议，此外，
北港集团及防港集团于 2017 年 8 月 22 日出具了关于避免同业竞争的相关承诺
函，于 2020 年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，承诺将北港集
团及防港集团下属所有广西北部湾区域内所有沿海货运泊位在各自取得正式运
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营许可后 5 年内注入北部湾港。
本次发行中，北港集团拟将已具备注入条件的钦州 30 万吨级油码头工程与
防城港渔蕅港区 401 号泊位工程注入上市公司，此举将进一步解决公司与控股股
东间的同业竞争问题，是北港集团履行资本市场公开承诺的重要举措。
（四）充分适应区域经济发展需求，助力临港优势产业集群发展
1、钦州市打造石化产业集群的需要
钦州石化产业园区成立于 2009 年，是广西重点打造的千亿元产业园之一，
总规划面积约 52 平方千米。2013 年以来，连年荣膺中国化工园区 20 强。2017
年，国务院批复实施的《西部大开发“十三五”规划》中，将本园区列为“十三
五”西部大开发重大储备工程。
截至目前，钦州石化产业园区已有中国石油天然气股份有限公司、上海华谊
（集团）公司、广西东油沥青有限公司、广西玉柴石油化工有限公司、钦州天恒
石化有限公司、江阴澄星实业集团有限公司等行业知名企业入驻，是我国西南地
区最大的能源化工基地。
钦州石化产业园区以中国石油千万吨炼油、百万吨芳烃、华谊钦州化工新材
料一体化基地、乙烷制乙烯等龙头项目及三墩片区建设为依托，全面提升烯烃、
芳烃供应保障的能力，重点规划发展炼油副产品加工增值产业链、聚酯产业链、
烯烃多元化产业链、磷化工及生物化工产业链等四大产业链。根据规划，2030
年园区炼油规模将达 3,000 万吨，烯烃、芳烃规模达 400 万吨，形成以清洁能源、
有机原料和合成材料为主体，以资源高效利用和高端化产品为特色的产业体系，
成为面向东盟、辐射我国西南中南的国家级大型石化基地和区域性石化产品交易
中心。
目前钦州进口原油的主要航线为中东—中国航线，主要采用 30 万吨船舶运
输，受制于目前钦州港航道及码头的通行条件限制，需要过驳为 10 万吨级及以
下船舶后，再进港装卸，近年来钦州港原油过驳量（按年统计）如下所示：
2012-2019 年钦州港进口原油过泊量（单位：万吨）
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北部湾港拟通过本次发行购买的钦州 30 万吨级油码头工程将通过输油管道
直接供给原油至钦州石化产业园区，可以有效降低钦州石化产业园区的运输成
本，降低海上过驳作业带来的溢油风险，是钦州石化产业园物资运输重要保障，
能够满足临港工业发展的需要。
2、巩固防城港环北部湾港口群龙头港地位，满足防城港市打造万亿级冶金
产业集群的需要
近年来，防城港已发展成为国家沿海主要港口和西南沿海第一大港，是我国
大陆距离海上生命通道——马六甲海峡距离最近、物流成本最低的港口，是连接
中国大陆资源丰富的大西南和经济活跃的东南亚地区的枢纽地带，区位优势明
显。截至目前，防城港已和世界 100 多个国家和地区的 220 多个港口通航，海运
网络覆盖全球。
在国家西部大开发实施战略中，能源、冶金和造纸等产业是广西及西南地区
未来重点发展的产业之一。目前，大部分广西及西南地区煤炭、矿石、焦炭的进
口和外贸物资的调出是通过防城港完成的，随着腹地能源和冶金等生产基地的建
设，各类大宗原材料的港口运输需求将快速增长，必然要求防城港提高通过能力
以保证物资运输的畅通。
防城港市重点聚焦发展冶金及有色金属、能源、粮食加工、跨境、产品深加
工等产业，打造北部湾基础金属材料产业集聚群。尤其是重点打造冶金及有色金
属等优势产业集群，推动钢铜铝工业高质量发展，形成万亿级冶金产业集群。
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防城港经济技术开发区主动融入国家“一带一路”战略，积极引导临港产业
集聚，打造“向海园区”，培育了冶金、粮油等一批“大进大出”的龙头产业，
形成全方位开放发展新格局。目前入园及投产企业不断增加，对原材料进口通道
的需求日益凸显。对于大型冶炼企业，高效、经济、安全的原材料进口通道是确
保正常运转的根本保障。
近年来，防城港的金属矿石进口量逐年增长，从 2015 年的 3,259.30 万吨增
长至 2019 年的 4,276 万吨，具体如下所示：
2015-2019 年防城港进口金属矿石量（单位：万吨）
防城港渔蕅港区 401 号泊位工程为 20 万吨级大型专业化散货码头，契合大
型冶炼企业原材料进口需求。建成后能够服务于防城港经济技术开发区企业，解
决企业生产后顾之忧，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要。
随着运输船舶大型化趋势的不断加快，国内外港口纷纷建设大型专业化码头
和深、水航道，竞争区域性出海通道和主枢纽港地位，港口竞争日趋激烈。渔蕅
港区 401 号泊位建成后，连同已经投入运营的防城港 20 万吨级散货码头（渔蕅
港区 400 号泊位）以及渔蕅港区 402 号泊位，可形成 3 个 20 万吨级规模的散货
泊位群，作为防城港乃至整个广西北部湾地区最大规模的散货码头，对于进一步
巩固防城港作为西部地区对外贸易出海主通道和环北部湾港口群龙头港地位具
有重大意义。
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3、提升优化钦州保税港区功能及综合服务水平，解决钦州港集装箱通过能
力不足的需要
广西钦州保税港区位于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区东侧，是国务院于
2008 年 5 月批准设立的全国第六个保税港区，规划面积 10 平方公里，由保税物
流区、保税加工区、码头作业区、管理服务区组成，于 2014 年 8 月全面封关运
营。近年来，钦州保税港区紧紧抓住国家推进“一带一路”建设，以业务功能开
放和联动发展为主线，以做大做强国际贸易和港航物流为重点，以开放创新、制
度创新和环境优化为保障，着力扩大贸易物流规模，提高产业能级，提升政策功
能，增强辐射服务能力，建设国际陆海贸易新通道核心港区。
2014 年北部湾港确立“一轴两翼”的港口发展格局，其中“一轴”即以钦
州港为“中轴”，重点发展集装箱业务，培育区域集装箱干线港。在北部湾港统
一部署下，北部湾港集装箱运输逐步向钦州港聚集。
2019 年末钦州港域航线由 2018 年末的 39 条增长至 42 条，全年完成集装箱
吞吐量 301.61 万 TEU，同比增长 29.8%，占北部湾港全港份额由 2012 年的不足
60%增长至 80%，钦州港作为“中轴”重点发展集装箱业务的格局不断得到巩固。
2012 年-2019 年钦州港域集装箱吞吐量具体如下所示：
2012-2019 年钦州港集装箱吞吐量（单位：万 TEU）
《西部陆海新通道总体规划》中明确要求完善广西北部湾港功能，提升北部
湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。钦州港重点
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发展集装箱运输，积极推进钦州等港口建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，
提升集装箱运输服务能力。根据上述总体规划，到 2020 年，广西北部湾港集装
箱吞吐量达到 500 万标箱；到 2025 年广西北部湾港集装箱吞吐量达到 1,000 万
标箱。
钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位是钦州保税港区码头作业区的重要组
成部分，项目建成后对提升钦州港大型化、专业化、智能化、多式联运集装箱泊
位的整体服务水平，充分发挥钦州港的作用，推进钦州港保税港区功能区资源优
化配置，提升综合服务能力和竞争力具有重要的意义。
本项目将与钦州大榄坪南作业区已建成的 1 号-5 号泊位及改造中的 6 号-8
号工程形成规模化集装箱集群，对进一步提高大榄坪港区岸线资源利用效率，完
善大榄坪港区集装箱泊位布局有着重要推动作用，建成后能够满足广西海洋经济
发展战略实施，推动钦州“南向通道”陆海枢纽城市建设。
四、募投项目基本情况
（一）收购钦州泰港 100%股权
1、钦州泰港基本情况
公司名称：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
类型：有限责任公司
住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街 1 号行政综
合大楼 A 座 1304 室
注册资本：100 万元整
法定代表人：曾超凡
成立日期：2020 年 3 月 30 日
经营范围：许可项目；港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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2、历史沿革
2020 年 3 月 26 日，北港集团召开第三届董事会第 93 次会议，同意北港集
团设立钦州泰港。
2020 年 3 月 30 日，钦州泰港设立，并完成工商登记，注册资本 100 万元人
民币，法定代表人为曾超凡。
3、收购前后股权结构和控制关系情况
本次收购前，钦州泰港股权结构如下图所示，北港集团持有钦州泰港 100%
股权，为其控股股东。
截至本募集说明书签署日，钦州泰港的股权清晰，不存在对外担保、委托理
财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
钦州泰港为北港集团的全资子公司，不存在其他股东，不涉及其他股东放弃
优先购买权的情况。
本次收购完成后，北部湾港将持有钦州泰港 100%股权，钦州泰港将成为北
部湾港全资子公司。
4、主营业务情况
钦州泰港拥有 1 个 30 万吨级油码头泊位和 1 个 20 万吨级专业散货泊位，分
别位于钦州港与防城港，截至本募集说明书签署日，上述泊位具体情况如下：
（1）30 万吨级油码头泊位
30 万吨级油码头年设计吞吐量为 930 万吨，位于钦州港三墩作业区南侧约
3km 的海域，建设完成后将为钦州石化产业园区提供原油接卸服务，以满足钦州
石化产业园区临港工业发展的需要。
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2015 年 12 月 14 日，广西壮族自治区生态环境厅对钦州 30 万吨级油码头工
程作出批复，批复编号为“桂环审﹝2015﹞202 号”。
2016 年 8 月 19 日，广西发改委出具了《关于广西北部湾港钦州 30 万吨级
油码头工程核准的批复》，批复编号为桂发改交通〔2016〕988 号。
2018 年 6 月 7 日，交通运输部出具《关于钦州大榄坪港区 30 万吨级原油码
头工程使用港口岸线的批复》，批复编号为“交规划函〔2018〕272 号”。
30 万吨级油码头的栈桥工程于在项目获批核准后 2 年内已开工，并与水工
工程一并于 2018 年 12 月 28 日经鉴定工程质量合格，完成交工验收。
2021 年 5 月 21 日，30 万吨级油码头已通过竣工验收。
（2）20 万吨级散货泊位（防城港渔澫港区 401 号泊位）
防城港渔澫港区 401 号泊位年设计吞吐量为 670 万吨，位于防城港渔澫港区，
契合大型冶炼企业原材料进口需求，建设完成后将服务于防城港经济技术开发区
企业，满足防城港市打造万亿级冶金产业集群的需要。
2015 年 10 月 10 日，防城港渔澫港区第四作业区 401 号泊位工程取得了广
西壮族自治区发展和改革委员会的核准批复，批复编号为桂发改交通﹝2015﹞
1141 号。2020 年 7 月 20 日，广西壮族自治区交通运输厅出具《关于防城港渔澫
港区第四作业区 401 号泊位工程初步设计变更的批复》（桂交行审〔2020〕135
号），广西壮族自治区交通运输厅经会商自治区发展改革委，将 401 号泊位工程
概算上调为 15.78 亿元。
2015 年 4 月 9 日，广西壮族自治区生态环境厅对防城港渔澫港区第四作业
区 401 号泊位工程作出批复，批复编号为“桂环审﹝2015﹞48 号”。
2015 年 10 月 21 日，交通运输部出具《关于防城港渔澫港区第四作业区 401
号泊位工程使用港口岸线的批复》，批复编号为“交规划函〔2015〕708 号”。
2019 年 6 月 13 日，防城港市发展和改革委员会出具《关于防城港渔澫港区
第四作业区 401 号泊位工程核准文件的函》（防发改交能函﹝2019﹞463 号），说
明该项目已在获得核准后 2 年内开工，项目核准文件有效。
截至本募集说明书签署日，本工程尚处于建设阶段，预计将于 2022 年底完
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成竣工验收并投入运营。
5、主要财务数据
根据大信出具的大信审字[2021]第 29-00001 号标准无保留意见审计报告，钦
州泰港最近三年的模拟资产负债表如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 190,603.93 153,948.51 143,529.51
负债总额 121,041.58 88,224.07 88,719.65
所有者权益 69,562.34 65,724.44 54,809.86
钦州泰港最近三年的模拟利润表如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
税金及附加 17.40 - -
管理费用 0.35 - -
财务费用 0.36 - -
净利润 -18.10 - -
上述模拟报表的编制基础如下：
模拟资产负债表系假定公司无偿划转资产事宜于财务报表最早列报日即已
实施完毕，即公司自 2018 年 1 月 1 日始已持有钦州港 30 万吨级油码头工程、防
城港渔澫港区第四作业区 401 号泊位工程，且一直存续至今。
模拟利润表系以上述无偿划转的资产为基础，上述无偿划转资产并非完整会
计主体。钦州泰港于 2020 年 3 月 30 日正式注册成立，钦州泰港所拥有的钦州港
30 万吨级油码头工程截至 2020 年 12 月 31 日尚未投入运营，防城港渔澫港区第
四作业区 401 号泊位工程也尚处于建设期。模拟利润表 2020 年数据反映的是钦
州泰港 2020 年的实际经营情况。
钦州泰港模拟财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
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6、主要资产情况
（1）海域使用权
截至本募集说明书签署日，钦州泰港所运营泊位涉及的海域共 6 宗，均已办
理相关的使用权证，具体情况如下：
单位：公顷
序号 项目名称 证书号 用海方式 用海面积
1 钦州港大榄 桂〔2020〕钦州市不动产 0010914 号 透水构筑物 3.2943
坪港区 30 万
2 桂〔2020〕钦州市不动产 0010915 号 港池、蓄水 69.7261
吨级原油码
3 头工程 桂〔2020〕钦州市不动产 0010916 号 透水构筑物 9.8244
4 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013585 号 港池 2.4339
防城港渔澫
港区第四作 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013619 号 建设填海
5 0.3859
业区 401 号 造地
泊位工程 建设填海
6 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013620 号 30.8579
造地
（2）主要资产权属情况
截至本募集说明书签署日，钦州泰港相关资产权属清晰，不存在抵押、质押
等权利受限制的情况。
（3）经营许可及相关批复取得情况
截至本募集说明书签署日，钦州泰港已取得的相关主管部门批复情况如下：
项目环境影响报
序号 项目名称 项目审批/备案号 岸线使用批复
告批复
钦州港大榄坪港区 30 桂发改交通〔2016〕 桂环审〔2015〕 交规划函〔2018〕
1
万吨级原油码头工程 988 号 202 号 272 号
防城港渔澫港区第四作 桂发改交通〔2015〕 桂环审〔2015〕 交规划函〔2015〕
2
业区 401 号泊位工程 1141 号 48 号 708 号
（4）评估、定价情况
1）评估情况
根据立信对钦州泰港的股东全部权益价值以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日
出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州保税港区泰港
石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第
C0009 号），立信对钦州泰港的净资产即股东全部权益价值进行了评估，并以资
产基础法为最终评估方法。
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资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1,035.83 311.17 -724.66 -69.96
非流动资产 156,903.36 163,832.99 6,929.63 4.42
其中：在建工程 156,903.36 163,832.99 6,929.63 4.42
资产总额 157,939.19 164,144.16 6,204.97 3.93
流动负债 25,368.88 25,368.88 - -
非流动负债 63,090.00 63,090.00 - -
负债总额 88,458.88 88,458.88 - -
所有者权益 69,480.31 75,685.28 6,204.97 8.93
鉴于评估报告（信资评报字〔2020〕第 C0009 号）有效期截至 2021 年 3 月
31 日，为保证项目的顺利推进，立信于 2021 年 2 月 4 日出具了钦州泰港的加期
评估报告（信资评报字〔2021〕第 C0001 号），对钦州泰港的净资产即股东全部
权益价值进行了加期评估，仍以资产基础法为评估方法。本次加期评估的结果汇
总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 3,948.54 3,408.95 -539.59 -13.67
非流动资产 186,655.39 194,310.51 7,655.12 4.10
其中：在建工程 186,655.39 194,310.51 7,655.12 4.10
资产总额 190,603.93 197,719.46 7,115.53 3.73
流动负债 36,741.58 36,741.58 - -
非流动负债 84,300.00 84,300.00 - -
负债总额 121,041.58 121,041.58 - -
所有者权益 69,562.35 76,677.88 7,115.53 10.23
如上表所示，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，钦州泰港 100%股权评估
价值为 76,677.88 万元，较以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日的评估价值差异金
额为 992.60 万元，差异比例为 1.31%，差异较小。以上数据也表明了钦州泰港在
前后两次评估基准日间未出现贬值，加期评估对公司本次收购钦州泰港不构成实
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质性影响。
2）定价依据
公司本次收购钦州泰港 100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评
估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后
实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。
根据立信出具的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西钦州
保税港区泰港石化码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字
〔2020〕第 C0009 号），钦州泰港 100%股权评估价值为 75,685.28 万元。
7、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
2020 年 7 月 27 日，公司与北港集团签署了关于钦州泰港 100%股权的《股
权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）合同主体：出让方为北港集团，受让方为北部湾港。
（2）转让标的：北港集团持有的钦州泰港 100%股权。
（3）转让价格：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2020 年 3 月
31 日为基准日，并经北港集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终的
交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册
资本金额为基础确定，经双方协商确定，转让价格为 75,785.28 万元。
（4）支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。
（5）支付价款来源：受让方公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费
用后部分资金用于购买标的股权。若受让方公开发行可转换公司债券募集资金净
额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其
他融资方式解决。
（6）支付时间：自股权交割完成之日起 20 个工作日内，受让方一次性将股
权收购款汇入转让方指定银行账户。
（7）过渡期损益安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日次日（2020
年 4 月 1 日）至交割日（含交割日当日）所产生的损益由受让方享有或承担。
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（8）相关人员安排：本次转让后出让方的人员将不再在钦州泰港担任职务，
由受让方选派钦州泰港的董事、监事、高级管理人员。本次转让不涉及标的公司
职工安置（安排），本次转让前后标的公司职工劳动关系保持不变。
（9）债权债务安排：钦州泰港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而
改变，因此钦州泰港仍将独立承担其原有的债权债务；涉及出让方为标的公司债
务提供的担保，应变更为受让方提供。
（10）协议生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自
公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1）本次公开发行可转换公司债券事项及本协议已获得受让方董事会、股东
大会的批准；
2）本次公开发行可转换公司债券事项已获得相关国有资产监督管理部门或
其授权机构的批准（如适用）；
3）本次公开发行可转换公司债券事项已获得中国证监会的核准并成功发行，
北部湾港已收到本次发行的募集资金；
4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一
切必要的批准、同意，且应完全有效。
8、董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
（1）本次交易的作价依据、作价方法
本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2020 年 3 月 31 日为
基准日，并经北港集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格以
标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础
确定。
（2）董事会关于本次评估相关事项的意见
1）关于评估机构的独立性与胜任能力
上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信”）具有证券期货相关业务评
估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有
较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，立信及其签字评估
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师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。
2）关于评估假设前提的合理性
立信出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考
虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，立信确定采用资产基础
法对广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司的股东全部权益价值进行评估，并
以该方法评估确定的结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估
对象的实际情况，与评估目的具有相关性。上述评估方法符合相关规定与评估对
象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4）关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，董事会认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
9、独立董事关于本次评估相关事项的意见
公司为本次交易聘请的评估机构立信为具备证券业务资格的专业评估机构，
除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有
关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
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科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公
允。
（二）钦州泰港所属防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设
1、项目基本情况
本项目实施主体为本次发行拟收购的钦州泰港。钦州泰港所属防城港渔澫港
区 401 号泊位位于防城港渔澫港区第四作业区，为 20 万吨级专业散货泊位，码
头长度 343 米，年设计吞吐量 670 万吨。
该泊位整体建设投资约为 126,650.50 万元，本次募集资金到位后，公司拟用
募集资金对钦州泰港进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目
后续建设。
2、项目具体投资明细
本项目预计投资 126,650.50 万元，均为资本性支出，具体投资构成如下：
单位：万元
项目名称 金额 是否资本性支出
工程费用 122,131.15 是
工程建设其他费用 4,519.35 是
合计 126,650.50 -
（1）工程费用
工程费用包括建设工程费用、设备购置费用和安装工程费用，根据国家发展
改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按类似企业
指标并结合项目具体情况估算建设工程费用和安装工程费用；设备价格根据厂方
报价或市场价格估算并包括运杂费；建筑安装材料价格根据市场价格估算。
具体构成如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
1 码头水工工程 13,988.89 - - 13,988.89
2 围堤工程 17,242.23 - - 17,242.23
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序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
3 陆域形成工程 16,597.50 - - 16,597.50
4 地基处理工程 1,972.00 - - 1,972.00
5 道路堆场工程 3,808.41 - - 3,808.41
6 斗轮机基础工程 1,862.33 - - 1,862.33
装卸工艺设备购置
7 - 38,395.55 1,599.81 39,995.36
及安装工程
8 土建工程 13,250.25 - 1,091.66 14,341.91
9 供电工程 910.00 3,248.85 2,765.52 6,924.37
10 通信工程 70.80 190.80 58.67 320.27
11 控制工程 - 438.20 520.34 958.54
12 给排水及消防工程 1,452.25 161.90 527.05 2,141.20
13 环保工程 26.21 681.70 1,270.23 1,978.14
合计 71,180.87 43,117.00 7,833.28 122,131.15
其中装卸工艺设备清单如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
1 桥式抓斗卸船机 台 4 5,365.00 21,460.00
2 斗轮堆取料机 台 1 3,854.00 3,854.00
带式输送机
3 米 4,242.6 1.10 4,666.86
（型号：B=1,800mm）
带式输送机
4 米 1,790 1.15 2,058.50
（型号：B=1,400mm）
5 铁矿石取制样装置 套 1 1,562.00 1,562.00
6 煤炭取制样装置 套 1 1,562.00 1,562.00
7 清舱机 台 4 41.00 164.00
8 装载机 台 4 52.00 208.00
9 胶带硫化器 台 3 20.00 60.00
10 汽车衡 台 2 20.00 40.00
11 钢便桥 座 1 20.00 20.00
12 防雨罩 米 1,550 0.20 310.00
13 照明 套 1 4,030.00 4,030.00
合计 - - - 39,995.36
注：设备单价中包含安装工程费。
（2）工程建设其他费用
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建设工程其他费用主要包括海域使用金及建设工程管理、监理、设计、咨询、
地质勘察等相关支出，其中海域使用金根据已缴纳的海域使用金确定，建设工程
其他相关支出依据国家计委、建设部相关文件估算以及询价确定的费用进行编
制。
3、项目的经济效益
本项目建设期 2.5 年，投入运营后第 3 年达产，达产当年的营业收入为 17,850
万元，净利润为 4,942 万元。
4、项目审批及用地情况
项目环境影响
序号 项目名称 项目审批/备案号 岸线使用批复
报告批复
防城港渔澫港区第四作 桂发改交通 桂环审 交规划函
1
业区 401 号泊位工程 〔2015〕1141 号 〔2015〕48 号 〔2015〕708 号
本项目的建设用地包括 3 宗海域，均已办理相关的使用权证，具体情况如下：
单位：公顷
序号 证书号 权利类型 面积
1 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013585 号 海域使用权 2.4339
2 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013619 号 海域使用权 0.3589
3 桂〔2020〕防城港市不动产权第 0013620 号 海域使用权 30.8579
5、项目已投入情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了有
关本次公开发行可转债的相关议案。
在该次董事会召开前，钦州泰港已对本项目实施了部分前期工作，包括前期
工程勘察设计、工程论证报告、支付部分工程进度款项等，共支付 9,406.28 万元，
上述费用由钦州泰港以自有资金解决，未包含在本次募集资金投入范围中。
6、项目建设进度安排
本项目建设期为 30 个月，具体实施进度如下：
阶段 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
前期决策及设计
码头水工及疏浚
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阶段 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
陆域形成及土建
设备安装调试
竣工验收
（三）钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程
1、项目基本情况
本项目实施主体为北部湾港全资子公司钦州宏港。钦州大榄坪南作业区 9
号、10 号泊位为 2 个 10 万吨级集装箱泊位，岸线总长 783 米，年设计通过能力
125 万 TEU。根据广西交通厅出具的对于大榄坪南作业区 9 号 10 号泊位工程初
步设计变更的批复，上述泊位年设计通过能力调整为 161 万 TEU。
本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对钦州宏港进行增资、提供借款等
合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
2、项目具体投资明细
本项目预计投资 316,386.44 万元，均为资本性支出，具体投资构成如下：
单位：万元
项目名称 金额 是否资本性支出
工程费用 294,376.44 是
工程建设其他费用 22,010.00 是
合计 316,386.44 -
（1）工程费用
工程费用包括建设工程费用、设备购置费用和安装工程费用，根据国家发展
改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按类似企业
指标并结合项目具体情况估算建设工程费用和安装工程费用；设备价格根据厂方
报价或市场价格估算并包括运杂费；建筑安装材料价格根据市场价格估算。
具体构成如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
1 疏浚工程 32,909.93 - - 32,909.93
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序号 工程或费用项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
2 水工建筑物工程 33,282.51 - - 33,282.51
3 陆域形成 9,226.00 - - 9,226.00
4 地基处理工程 21,024.00 - - 21,024.00
5 道路堆场工程 35,337.00 - - 35,337.00
6 土建工程 7,715.00 - - 7,715.00
装卸工艺设备购置及
7 - 100,809.00 8,766.00 109,575.00
安装工程
8 供电照明工程 1,558.00 5,530.00 10,270.00 17,358.00
9 给排水及消防工程 3,524.00 2,615.00 4,856.00 10,995.00
10 环保工程 - 215.00 859.00 1,074.00
11 自动控制工程 - 9,425.00 5,075.00 14,500.00
12 通信工程 - 585.00 715.00 1,300.00
13 导航工程 - 48.00 32.00 80.00
合计 - 144,576.44 119,227.00 30,573.00 294,376.44
其中装卸工艺设备清单如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
1 自动化岸边集装箱装卸桥 台 7 5,200.00 36,400.00
2 自动化集装箱轨道龙门吊 台 24 2,600.00 62,400.00
3 集装箱轨道龙门吊 台 1 1,300.00 1,300.00
4 集装箱调箱门机 台 1 150.00 150.00
5 无人驾驶集装箱牵引车 台 42 180.00 7,560.00
6 集装箱牵引车 台 5 55.00 275.00
7 集装箱半挂车 台 6 10.00 60.00
8 集装箱正面吊运车 台 1 400.00 400.00
9 地磅 项 7 40.00 280.00
10 检修车 台 2 40.00 80.00
11 维修设备 台 1 150.00 150.00
12 叉车 台 2 30.00 60.00
13 轮胎式起重机 台 1 160.00 160.00
14 其他 项 1 300.00 300.00
合计 - - - - 109,575.00
注：设备单价中包含安装工程费。
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（2）工程建设其他费用
建设工程其他费用主要包括海域使用金及建设工程管理、监理、设计、咨询、
地质勘察等相关支出，其中海域使用金根据已缴纳的海域使用金确定，建设工程
其他相关支出依据国家计委、建设部相关文件估算以及询价确定的费用进行编
制。
3、项目的经济效益
本项目建设期 2.5 年，投入运营后第 3 年达产，达产当年的营业收入为 31,500
万元，净利润为 9,399 万元。
4、项目审批及用地情况
项目环境影响报
序号 项目名称 项目审批/备案号 岸线使用批复
告批复
钦州大榄坪港区大榄
桂发改交通 桂环审 交规划函
1 坪南作业区 9 号 10 号
〔2019〕842 号 〔2020〕73 号 〔2020〕165 号
泊位工程
本项目的建设用地包括 2 宗海域，钦州宏港已取得相关的使用权证，具体情
况如下：
单位：公顷
序号 证书号 权利类型 面积
1 桂〔2019〕钦州市不动产第 0181130 号 海域使用权 42.1144
2 桂〔2019〕钦州市不动产第 0181131 号 海域使用权 38.9219
5、项目已投入情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了有
关本次公开发行可转债的相关议案。
在该次董事会召开前，钦州宏港已对本项目实施了部分前期工作，包括前期
工程勘察设计、工程论证报告等，并已支付工程费用 603.62 万元。
上述费用由钦州宏港以自有资金解决，未包含在本次募集资金投入范围。
6、项目建设进度安排
本项目建设期为 30 个月，具体实施进度如下：
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阶段 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
前期决策及设计
码头水工及疏浚
陆域形成
设备安装调试
竣工验收
五、本次发行对公司经营成果和财务状况的整体影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具
有积极作用。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司
产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，
进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚
实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增
加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着未来可转换公司
债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目达产后，
公司的营业收入和净利润将有效提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体
业绩水平将得到稳步提升。
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第六节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查
文件备置于本公司处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司 2018 年度财务报告和审计报告、2019 年度财务报告和审计报告、
2020 年财务报告和审计报告；
3、公司与主承销商签订的关于本次发行的《承销协议》；
4、保荐机构出具的发行保荐书；
5、法律意见书和律师工作报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、评估机构出具的与本次收购相关的评估报告；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议及国资委相关批复；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）办
公地址查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在本公司的指定信息披露网站
（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书全文及备查文件。
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（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》
之盖章页）
北部湾港股份有限公司
2021 年 6 月 24 日
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