上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]1185
号”文核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“发行人”或“北部湾港”）公
开发行 300,000 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已于 2021 年 6 月
29 日完成网上申购，于 2021 年 7 月 5 日完成了募集资金划付，并于 2021 年 7
月 7 日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
作为北部湾港本次发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为北部湾港申请其可转换公司债券上市完
全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将
有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：北部湾港股份有限公司
英文名称：Beibu Gulf Port Co., Ltd.
注册地址：广西壮族自治区北海市海角路 145 号
法定代表人：李延强
上市日期：1995 年 11 月 2 日
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
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上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：黄翔
联系电话：0771-2519801
传真：0771-2519608
公司网址：www.bbwport.cn
电子信箱：bbwg@bbwport.com
经营范围：投资兴建港口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供
货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物作业，
凭《港口危险货物作业附征》核定的范围内作业）；港口设施、作业设备和机械
的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶港口服务（为
船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；道路普通
货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理货；
化肥的购销；机电配件、金属材料（政策允许部份）、建筑材料、装饰材料、渔
需品、五金交电化工（危险化学品除外）的销售；供应链管理；硫酸、硫磺、正
磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红
磷、黄磷、盐酸、{含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品、[闭
杯闪点≤60℃]}的批发（无仓储）（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至 2021
年 12 月 20 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）主要财务数据和财务指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发
行人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。除特别说明外，本节中发行人2018
年度、2019年度以及2020年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，其中2018
年度、2019年度的财务会计的财务数据摘引自《北部湾港股份有限公司二〇一九
年度审计报告》（致同审字（2020）第450ZA5857号）。2020年度的财务数据摘
引自《北部湾港股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）
450A008900号）。发行人2021年一季度财务数据摘自公司2021年第一季度财务
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报告（未经审计）。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 1,985,606.90 1,941,623.04 1,814,929.07 1,740,744.89
负债合计 754,252.41 738,272.04 743,294.99 683,083.91
股东权益合计 1,231,354.49 1,203,351.00 1,071,634.08 1,057,660.98
归属于母公司股东的
1,057,416.75 1,031,662.57 947,486.31 927,989.03
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 124,952.90 536,256.37 479,233.73 422,336.97
营业成本 79,326.10 330,387.75 293,003.57 267,374.69
营业利润 31,353.89 142,530.11 124,126.50 89,519.18
利润总额 31,426.65 136,319.96 124,426.38 85,036.43
净利润 26,039.99 117,876.98 106,994.75 69,635.76
归属于母公司所有
23,220.30 107,568.83 98,422.70 63,767.68
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司股东 22,432.33 106,116.40 96,899.37 66,957.24
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
6,994.76 233,986.30 155,245.56 183,281.21
流量净额
投资活动产生的现金
-66,287.79 -147,113.64 -259,306.46 -43,365.51
流量净额
筹资活动产生的现金
29,349.12 10,419.57 -20,312.49 63,796.93
流量净额
现金及现金等价物净
-29,943.64 97,288.46 -124,372.92 203,724.08
增加额
4、主要财务指标
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2021 年 1-3 月 /2019 年度 /2019 年度 /2018 年度
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2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2021 年 1-3 月 /2019 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 0.96 0.86 0.62 0.94
速动比率（倍） 0.95 0.86 0.62 0.93
资产负债率（%） 37.99 38.02 40.95 39.24
应收账款周转率（次/年） 8.46 11.68 11.52 10.09
存货周转率（次/年） 101.00 121.04 91.27 41.01
利息保障倍数（倍） 7.27 6.04 6.33 4.22
每股经营活动产生的现金流
0.04 1.43 0.95 1.12
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.18 0.60 -0.76 1.25
注：上表中 2021 年一季度应收账款周转率、存货周转率及资产周转率已作年化处理。
相关指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均金额
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用（含资本化利息）
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
5、加权平均净资产收益率及每股收益
发行人按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告[2010]2 号）、《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会
公告[2008]43 号）要求计算了净资产收益率和每股收益。因发行人一季报没有披
露扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率，因此，最近三年及一期的相
关数据如下：
单位：元/股
加权平均
项目 报告期 基本每股收益 稀释每股收益
净资产收益率
2020 年 1-3 月 2.22% 0.14 0.14
归属于公司普
2020 年度 10.90% 0.66 0.66
通股股东的净
利润 2019 年度 10.33% 0.60 0.60
2018 年度 8.42% 0.45 0.45
扣除非经常性 2020 年度 10.75% 0.65 0.65
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加权平均
项目 报告期 基本每股收益 稀释每股收益
净资产收益率
损益后归属于 2019 年度 10.17% 0.59 0.59
普通股股东的
净利润 2018 年度 8.89% 0.49 0.49
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 30,000,000 张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
募集资金总额 300,000 万元
本次发行的北港转债向发行人在股权登记日（2021 年 6 月 28 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东
发行方式
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深
交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次发行的可转换公司债券向发行人原股东实行优先配售，原股东有
权放弃优先配售权。原股东可优先配售的北港转债数量为其在股权登
记日（2021 年 6 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的持有北部湾港
配售比例
的股份数量按每股配售 1.8468 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即
每股配售 0.018468 张可转债。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经发行人2020年7月27日召开的第八届董事会第二十六次会议
审议通过，于2020年8月6日获得广西国资委（桂国资复〔2020〕160号文）批复，
并经发行人2020年8月12日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过。
2、发行人已于2021年4月15日收到中国证监会出具的《关于核准北部湾港股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）。
3、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，其设立已获得必要的批准
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和授权。发行人具有本次上市必要的主体资格。
2、保荐机构华泰联合证券适当核查后认为，发行人依法有效存续，不存在
根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件：发
行人2020年年度报告已于2021年4月13日公告，发行人目前的经营业绩和盈利能
力较好，实际运营状况和财务状况正常，发行人仍然符合可转债发行条件。
四、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
发行人发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价发行人此次发行的
可转债时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、新冠肺炎疫情的不确定性风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。为避免新型冠状病毒
扩散，国内在春节前后采取了居家隔离、延长春节假期等防控措施，造成工人返
程、工厂复工延迟。国内企业恢复工期晚于预定计划，进而对发行人今年业绩产
生一定的负面影响。
目前新冠疫情对全球经济所造成的影响尚未得到根本抑制，全球经济发展预
计将受到较大冲击，经济的不景气将影响居民消费的积极性，进而影响全球贸易
的增长。另一方面，随着海外疫情的持续发酵，全球航运各主要线路均受到不同
程度的冲击。此外，全球贸易的不景气、航运行业的开工不足，都将直接影响各
港口货运量的增长，并继而影响港口发行人的业绩。
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若未来新冠疫情未能得到有效抑制，发行人经营环境可能将恶化，发行人未
来业绩存在受到疫情影响大幅下滑的风险。
2、宏观经济波动的风险
港口业是国民经济的晴雨表，与国内特别是港口周边地区，乃至国际的宏观
经济发展密切相关，受经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期，运输需求
增加，发行人的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，发行人的业
务量降低；世界贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。的核心技术
流失或泄密，将可能会给发行人的生产经营造成重大影响。
3、中美贸易摩擦风险
发行人所处的交通运输行业与国际贸易的发展密切相关。自 2018 年起，美
国宣布对从中国进口的商品大规模征收关税。目前，中美贸易谈判虽已达成第一
阶段协议，双方贸易关系有所缓和，但受到全国贸易环境不确定性上升、美国经
济增长动力减弱等因素的影响，中美贸易摩擦不排除进一步升级的可能。中美贸
易环境恶化可能冲击市场信心，使得发行人业务量下降。
4、腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济密切相关，腹地经济增长速度、区域集疏运环
境、产业结构调整等都将对港口货物吞吐量产生影响。发行人经济腹地主要包括
广西、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等地区。上述地区经济能否保持稳
定增长将对发行人的经营状况产生直接影响。
5、西南地区港口竞争风险
由于地域相近、干线相同、腹地叠加，环北部湾地区港口群存在较大程度上
的同质性。从吞吐货品种类来看，环北部湾地区的集装箱运输系统布局以湛江、
钦州、洋浦及防城港、北海、海口、三亚等港口组成集装箱支线或喂给港；进口
矿石中转运输系统由防城港、湛江和八所等港口组成；粮食中转储运系统由防城
港、湛江等港口组成。其中，防城港、湛江港均属西南沿海深水良港，也均为大
宗资源及能源型散货专业码头；与此同时，防城港与湛江港的经济腹地重叠率高，
腹地的工业、进出口产品等相似度也很高。
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倘若各港口未形成清晰而独立的发展路径，则很有可能导致环北部湾地区港
口之间的竞争，出现诸如港口建设同质化严重、不合理地降低港口服务收费等情
况，不利于环北部湾地区港口的整体健康发展，也会对发行人经营业绩造成不利
影响。
（二）经营风险
1、管理风险
北部湾港的子公司数量较多，员工规模较大，近年来经营规模增长较快，对
发行人的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策变动能力等均
提出了更高挑战。如果北部湾港管理人员和专业技术人员的数量和素质以及发行
人的管理制度和构架不能适应上述情况，将可能对发行人未来的经营业绩产生一
定的影响。同时，北部湾港所属港区分布较广，各港区码头泊位之间若不能进行
合理布局、实现业务协同发展，则将对北部湾港未来的经营效益产生一定影响。
2、安全生产风险
北部湾港主业为装卸、堆存等港口经营类业务，本次购买及建设的资产也主
要为港口泊位资产。由于货物装卸、堆存业务中存在一定程度的安全生产风险，
若因自然灾害、人为过失等因素而使得发行人发生重大事故，将对港口泊位的生
产经营构成不同程度的不利影响，进而给发行人的经营业绩带来不利影响。
3、环保风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染、产生于煤炭等散货装卸作业的
粉尘大气污染物、港口建设及生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各
类固体废物等。此外，在运输一些特殊产品时（如具有易燃易爆、有毒有害等物
理化学性质的货物），可能存在对周边环境造成污染的风险。
《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符
合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。如果国家在未来进一步制定、
实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置环保设备、引进先
进环保技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这可能将导致未来
发行人运营成本的上升。
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4、经营资质续期的风险
发行人及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括《港口经营许可证》 港
口危险货物作业附证》《国境口岸卫生许可证》《海关保税仓库注册登记证》《港
口设施保安符合证书》《国际船舶代理经营资格登记证》《海关进出口货物收发货
人资格》《危险化学品经营许可证》等。该等经营资质中多数均有一定的有效期。
上述资质有效期届满后，相关单位需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上
述文件的有效期。
若发行人未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导
致发行人不能继续生产有关产品或经营相关业务，对发行人的生产经营造成不利
影响。
5、关联交易金额持续增长的风险
报告期内，发行人与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。发行人
关联交易的主要内容包括：1、控股股东北港集团内存在工业板块，发行人为其
中的临港工业企业提供装卸堆存服务；2、鉴于港口运营的特殊性，发行人需向
防港集团采购电力，部分关联方也存在向发行人采购水电的情况；3、发行人专
注于装卸、堆存等港口核心业务，港区内的水平运输工作以招标方式选择第三方
进行，部分关联方若中标，则将承担相应的港区内水平运输工作；4、集团部分
已投入运营的泊位尚未注入发行人，另有部分已立项、正在建设的泊位也尚未注
入发行人，根据同业竞争等相关承诺及协议，这些泊位需由发行人代管、代建。
此次交易完成后，发行人将获得钦州港区 30 万吨级油码头、防城港渔澫港
区 401 号泊位，同时将进行钦州大榄坪南作业区 9、10 号泊位的建设。待上述码
头建成并投入运营后，发行人的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造
成发行人向关联方购买水电、向临港工业中的关联方提供港口服务及向关联方采
购水平运输、施工服务等关联交易金额的增长，但不会因此产生新类别的关联交
易。
发行人对于上述无法避免或者取消后将给发行人正常经营和经营业绩带来
不利影响的关联交易，将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管
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理办法》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时
进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，以保护发行人及中小股
东的利益，不会因此影响发行人生产经营的独立性。
（三）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面净值分别为 31,441.99 万元、38,524.11
万元和 40,277.40 万元，占流动资产的比重分别为 8.41%、14.32%和 11.40%，占
当期收入的比例分别为 7.44%、8.04%和 7.51%。未来随着营业收入的持续增长，
发行人应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客户的财务状
况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，发行人将面临坏账风险或流
动性风险。
2、税收政策变动风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 财税〔2011〕
58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的属于《西
部地区鼓励类产业目录》的规定产业项目企业，按 15%的税率征收企业所得税。
发行人及部分子公司在报告期内根据现行政策预计将享受西部大开发 15%所得
税优惠税率。2020 年 4 月，财政部、税务总局、国家发展改革委出台《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），明确自
2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续
减按 15%的税率征收企业所得税。未来若上述政策出现变动，发行人将存在因税
收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、自主建设类项目实施风险
本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于建设防城港渔蕅港区 401
号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程，上述项目投资规模较大、
建设周期较长，且建成后港口产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程
中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投
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项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对发行人经营发展产生不利
影响。
2、收购项目整合风险
本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于收购钦州泰港股权，标的公
司与发行人在短期内可能无法达到最佳整合效果。发行人与标的公司之间能否顺
利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。
3、募投项目效益不达预期的风险
本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加发行
人的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时
间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，发行人的每股收益和净资产收益
率存在一定程度下降的风险。
（五）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，发行人对未转股部分每年付息，到期后一
次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负
面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保以及评级的风险
本次发行的可转债符合不设担保的条件，未提供担保。如果出现前述违约风
险，将没有担保机构提供进一步的保障。
本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为 AAA。在本次发行的可
转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用等级的事项，评级机构有
可能调低本次发行可转债的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为发行人股票，取决于本次发行确定的转股
价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债
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到期不能转为发行人股票。届时，投资者只能接受还本付息，而发行人也将承担
到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，发行人将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当发
行人股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股
价格 85%的情况，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股
东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可
能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向
下调整方案；或发行人董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审
议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施
的风险。
5、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行的可转债部分或全部转股后，发行人的股份总数将相应增加。若净
利润没有及时同步增长，则可能导致转股当年每股收益下降，存在摊薄即期回报
的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，如该条
款被触发，发行人可能申请向下修正转股价格，将导致转股数量增加，从而扩大
本次发行的潜在摊薄作用。因此本次发行可转债存在摊薄即期回报的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者
具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可
能使投资者遭受损失。
7、强制赎回风险
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在本次发行的可转债转股期内，如果发行人股票连续 30 个交易日中至少 15
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或未转股余额不
足 3,000 万元时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债。如发行人行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者
取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
8、利率风险
在债券存续期内，可转债的价值可能会随着市场利率的上升而相应降低，从
而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免
和减少损失。
9、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人暂无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市
交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售债券的
流动性风险。
（六）其他风险
1、产业政策调整的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术
水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于发行人的规划，将会给发
行人的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或
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上市保荐书
对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对发行人的经营产生间接的影响。
2、自然灾害等突发事件风险
港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化
都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人员造
成重大伤害，也可能对发行人的业务经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。
3、大股东控制风险
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人控股股东北港集团直接持有发行人 63.06%
的股份。如果发行人控股股东利用其控股地位，通过董事会、股东大会对发行人
的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害发行人及其他股东的利益，
使发行人面临大股东控制的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
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上市保荐书
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导
1、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、其他关联方违规
行并完善防止控股股 占用发行人资源的制度；
东、其他关联方违规占 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
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上市保荐书
事 项 安 排
用发行人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害
行并完善防止高管人
发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
发行人利益的内控制
行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
行并完善保障关联交 形等工作规则；
易公允性和合规性的 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本
制度，并对关联交易发 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
表意见 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
4、督导发行人履行信
所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
息披露的义务，审阅信
息披露义务；
息披露文件及向中国
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本
证监会、证券交易所提
机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
交的其他文件
文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展
情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
5、持续关注发行人募
达到预期效果，并与募集说明书关于募集资金投资项目的披露信息
集资金的使用、投资项
进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有
目的实施等承诺事项
关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行
相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情
6、持续关注发行人为
况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
他方提供担保等事项，
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据
并发表意见
情况发表书面意见。
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
（二）保荐协议对保荐
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
机构的权利、履行持续
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
督导职责的其他主要
影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理
约定
的重大事项。
（三）发行人和其他中
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相
介机构配合保荐机构
关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行
履行保荐职责的相关
上市有关的文件承担相应的法律责任。
约定
（四）其他安排 无
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上市保荐书
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：杨柏龄、郑弘书
联系地址：深圳市福田区深南大道 4011 号中国港中旅大厦 26 楼
电 话：0755-82492010
传 真：0755-82492020
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：北部湾港股份有限公司申请其可转换公司债券
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责
任公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司公开
发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页)
保荐代表人(签字)：
杨柏龄 郑弘书
法定代表人(签字)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 7 月 21 日
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