北部湾港：国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书2021-07-22
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
地址：广西南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层
电话:0771-5760061 传真:0771-5760061 邮编:530022
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法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2020）第 500-7 号
致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）受北部湾港股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”、“北部湾港”）委托，担任发行人本
次公开发行 A 股可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行
管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订，以下简称
“《实施细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
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务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定，就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师声明如
下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并取
得发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、
文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本
次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行必要的讨论，或
者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，
对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及
相关人员对有关事实和法律问题的确认。
3、本所同意发行人在本次发行申报文件中部分或全部自行引用或按中国
证监会、深交所核查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关本次发行申请
文件的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
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发行人本次发行所涉及的会计、审计、评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
5、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面
同意，本法律意见书不得用作其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同
其他申报文件提呈中国证监会、深交所审查。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会审议本次发行议案
2020 年 7 月 27 日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将上述议案提交
公司 2020 年度第二次临时股东大会审议。
（二）国资委批准程序
2020 年 8 月 6 日，广西国资委出具《自治区国资委关于同意北部湾港股
份有限公司公开发行可转换公司债券方案有关问题的批复》（桂国资复〔2020〕
160 号），同意发行人本次公开发行可转换公司债券方案。
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（三）股东大会批准与授权
2020 年 8 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述与本次发行相关的议案。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月
24 日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于进一步明确
公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券上市的议案》《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专户并
签订三方监管协议的议案》。
（四）中国证监会核准
2021 年 4 月 15 日，中国证监会下发《关于核准北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185 号），核准发行
人向社会公开发行面值总额 30 亿元可转换公司债券，期限为 6 年。
（五）深交所审核同意
发行人本次发行的可转换公司债券在深交所上市，尚需获得深交所的审
核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和
授权，该等批准和授权合法有效。发行人本次发行的可转换公司债券在获得
深交所的审核同意后可上市交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，发行人的设立已经获
得了合法有效的批准，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具
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有本次发行的主体资格。
2、发行人是经中国证监会依法核准公开发行股票，并经深交所依法同意
股票在该交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为 000582。
经本所律师核查，发行人现持有北海市市场监督管理局于 2021 年 6 月 1
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914505001993009073），发行
人的注册地址为北海市海角路 145 号，办公住所为南宁市体强路 12 号北部湾
航运中心 9、10 楼，法定代表人为李延强，注册资本为 1,633,434,454.00 元，
公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）。经营范围为：“投资兴建港
口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过驳、
仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物作业，凭《港口危险货物作
业附征》核定的范围内作业）；港口设施、作业设备和机械的租赁、维修服
务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶港口服务（为船舶提供岸
电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；道路普通货物运
输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理货；化
肥的购销；机电配件、金属材料（政策允许部份）、建筑材料、装饰材料、
渔需品、五金交电化工（危险化学品除外）的销售；供应链管理；硫酸、硫
磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤
焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、{含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂
料等制品、[闭杯闪点≤60℃]}的批发（无仓储）（凭有效危险化学品经营许
可证，有效期至 2021 年 12 月 20 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。”
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
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规定需要终止的情形。
（三）发行人不存在被深交所责令暂停或终止上市的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在被深交所责
令暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，其股票已在深交所
上市，截至本法律意见书出具日，发行人不存在被深交所责令暂停或终止上
市的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人符合本次发行上市的
实质条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185 号）、《北部湾港股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），
发行人本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，符合《上市规则》第 5.2.4
条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）
出具的《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》
【致同验字（2021）第 450C000465 号】，截至 2021 年 7 月 5 日止，发行人
已收到本次公开发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币 30 亿元。发行
人本次发行的可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上
市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）截至本法律意见出具日，发行人仍符合《证券法》《管理办法》
等法律法规、规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合
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《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规
定， 具体情况如下：
1、《证券法》规定之相关条件
（1）发行人已根据《公司法》及其他相关法律法规、《公司章程》的规
定， 依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治
理架构， 建立了独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营
管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2）2018 年度和 2019 年度、2020 年度，发行人归属于上市公司所有者
的净利润分别为 63,767.68 万元和 98,422.70 万元、107,568.83 万元。本次
公开发行可转换公司债券 300,000.00 万元，根据本次公开发行可转换公司债
券票面利率计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券
一年的利息，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行募集资金拟投入以下项目：①收购钦州泰港 100%
股权；②防城港渔蕅港区 401 号泊位工程后续建设；③钦州大榄坪南作业区
9 号、10 号泊位工程，资金投向符合国家产业政策。发行人本次公开发行可
转换公司债券筹集的资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹集的资金不用于弥
补亏损和非生产性支出。发行人符合《证券法》第十五条第二款的规定；
（4）经本所律师核查，发行人本次发行不存在《证券法》第十七条关于
不得再次发行公司债券的情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
截至本法律意见出具之日，发行人不存在上述规定情形，本次发行可转
换公司债券不存在违反《证券法》第十七条规定之情形。
2、《管理办法》规定之相关条件
（1）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项和《管理办法》第六条的规定
①发行人《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程
指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第六
条第（一）项的规定。
②根据致同出具的《北部湾港股份有限公司二〇一九年度内部控制审计
报告》【致同审字（2020）第 450ZA5856 号】及发行人内部控制相关制度并
经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》
等相关规定的情形，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条
第（三）项的规定。
④发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
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业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
⑤根据发行人《企业信用报告》、股东大会和董事会会议文件及其它公
开信息并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担
保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（2）发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
①根据发行人《北部湾港股份有限公司 2017、2018 年度审计报告》【致
同审字（2020）第 450ZA11483 号】、《北部湾港股份有限公司二〇一九年度
审计报告》【致同审字（2020）第 450ZA5857 号】和《北部湾港股份有限公
司二〇二〇年度审计报告》【致同审字（2021）450A008900 号】，发行人 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别
为、63,767.68 万元、98,422.70 万元和 107,568.83 万元，合并报表中扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 66,957.24 万元、
96,899.37 万元和 106,116.40 万元。发行人最近三个会计年度连续盈利（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净
利润相比，以低者作为计算依据），符合《管理办法》第七条第（一）项的
规定。
②根据发行人《公司章程》《营业执照》《审计报告》、财务报表等相
关文件并经本所律师核查，发行人报告期内的收入主要来自于其主营业务的
经营，本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖
于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规
定。
③发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在
现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
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④根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技
术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（四）项的规定。
⑤根据发行人提供的房产、国有土地使用权、海域使用权等重要资产的
权属证书等相关文件并经本所律师核查，发行人重要经营性资产、核心技术
或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
⑥截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营
的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项
的规定。
⑦发行人最近二十四个月不存在公开发行证券的情形，不存在《管理办
法》第七条第（七）项规定的情形。
（3）发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
①根据发行人《北部湾港股份有限公司 2017、2018 年度审计报告》【致
同审字（2020）第 450ZA11483 号】、《北部湾港股份有限公司二〇一九年度
审计报告》【致同审字（2020）第 450ZA5857 号】和《北部湾港股份有限公
司二〇二〇年度审计报告》【致同审字（2021）450A008900 号】等相关文件
并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计
制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
②根据发行人《北部湾港股份有限公司 2017、2018 年度审计报告》【致
同审字（2020）第 450ZA11483 号】、《北部湾港股份有限公司二〇一九年度
审计报告》【致同审字（2020）第 450ZA5857 号】和《北部湾港股份有限公
司二〇二〇年度审计报告》【致同审字（2021）450A008900 号】等相关文件
并经本所律师核查，发行人的财务审计机构对发行人 2018 年度、2019 年度、
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2020 年度的财务报表出具了无保留意见的审计报告，2021 年一季度的财务报
表未经审计，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见，符
合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
③根据发行人《北部湾港股份有限公司 2017、2018 年度审计报告》【致
同审字（2020）第 450ZA11483 号】、《北部湾港股份有限公司二〇一九年度
审计报告》【致同审字（2020）第 450ZA5857 号】和《北部湾港股份有限公
司二〇二〇年度审计报告》【致同审字（2021）450A008900 号】并经本所律
师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不
利影响的情形，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
④根据发行人《北部湾港股份有限公司 2017、2018 年度审计报告》【致
同审字（2020）第 450ZA11483 号】、《北部湾港股份有限公司二〇一九年度
审计报告》【致同审字（2020）第 450ZA5857 号】和《北部湾港股份有限公
司二〇二〇年度审计报告》【致同审字（2021）450A008900 号】并经本所律
师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规
定。
⑤根据发行人《北部湾港股份有限公司 2017、2018 年度审计报告》【致
同审字（2020）第 450ZA11483 号】、《北部湾港股份有限公司二〇一九年度
审计报告》【致同审字（2020）第 450ZA5857 号】和《北部湾港股份有限公
司二〇二〇年度审计报告》【致同审字（2021）450A008900 号】、年度报告、
股东大会决议等相关资料并经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度以现金方式分配的利润分别为 18,588.96 万元、43,808.54 万元
（包含以回购股份方式现金分红的金额 15,043.65 万元）和 30,226.90 万元，
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近三年以现金方式累计分配的利润为 92,624.40 万元（包含以回购股份方式
现金分红的金额）；发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报
表中归属于上市公司所有者的净利润（未追溯调整）分别为 64,576.94 万元、
98,422.70 万元和 107,568.83 万元；最近三年合并报表中实现的归属于上市
公司股东的年均可分配利润为 90,189.49 万元，最近三年以现金方式累计分
配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 102.70%，不低于 30%，
符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干
规定的决定》的规定。
（4）发行人财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管
理办法》第九条的规定
根据发行人《审计报告》、相关行政主管机关出具的证明文件、发行人
确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，
且不存在下列重大违法行为：①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。发行人本次发行符合《管
理办法》第九条的规定。
本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法
行为，符合《管理办法》第九条的规定。
（5）发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》的规定
①根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议等相关文件并经本所律
师核查，发行人本次发行募集资金数额不超过人民币 300,000.00 万元（含
300,000.00 万元），扣除发行费用外，不超过发行人本次拟以募集资金投资
项目资金需求数额 518,822.22 万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的
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规定。
②根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议等相关文件并经本所律
师核查，发行人本次发行募集资金拟投入以下项目：a.收购钦州泰港 100%股
权；b.防城港渔蕅港区 401 号泊位工程后续建设；c.钦州大榄坪南作业区 9
号、10 号泊位工程。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，经本所
律师核查，上述项目符合现行国家产业政策。发行人本次发行募集资金投资
项目已在相关权力机关备案，并已经取得环境主管部门批准，募集资金用途
符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》
第十条第（二）项的规定。
③根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、发行人确认并经本所律
师核查，发行人本次发行募集资金使用项目均用于公司主营业务，不存在用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
④根据发行人及控股股东确认并经本所律师核查，本次发行募集资金投
资项目实施后，将有利于进一步解决与控股股东或实际控制人的同业竞争，
不存在影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
⑤发行人已制定《募集资金使用管理办法》，明确规定发行人募集资金
将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规
定。
（6）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情
形，也不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形
①根据发行人全体董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，
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发行人为本次发行而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
②根据致同出具的《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》【致同专字（2020）450ZA08360 号】、《关于北部湾港股份有限公
司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》【致同专字（2021）第
450A005803 号】等相关文件并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
公开发行证券募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十七条以
及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
③根据发行人及其董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，
发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
④经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二
个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
⑤根据发行人及其董事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
⑥根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次发行符合《发行发行管理办法》第十四条的规定
①根据致同出具的《关于北部湾港股份有限公司净资产收益率计算表的
审核报告》【致同专字（2020）第 450ZA08361 号】等文件并经本所律师核查，
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发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度加权平均净资产收益率分别为 8.42%、
10.33%、10.90%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 8.89%、
10.17%、10.75%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
②根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人
未经审计合并报表净资产为 123.13 亿元。本次发行后，发行人累计公司债券
余额不超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），不超过最近一
期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项
的规定。
③根据《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，发行人 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度可分配利润（未追溯调整）分别为 64,576.94 万元、
98,422.70 万元和 107,568.83 万元，最近三年年均可分配利润为 90,189.49
万元。发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过人民币 300,000.00 万元
（含 300,000.00 万元），根据本次公开发行可转换公司债券票面利率计算，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第
（三）项的规定。
（8）本次发行的信用评级符合《管理办法》第十七条的规定
①发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）
为本次发行的可转换公司债券进行资信评级。根据东方金诚出具的《北部湾
港股份有限公司 2020 年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信
用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行可转换公司债券的信用等级为
AAA。东方金诚在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级,符
合《管理办法》第十七条的规定。
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法律意见书
②根据东方金诚持有的《营业执照》及中国证监会向其颁发的《证券市
场资信评级业务许可证》，东方金诚具备为本次发行进行信用等级评定并出
具《评级报告》的资质。
本所律师经核查认为，东方金诚系合法成立并有效存续的信用评级机构，
其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据
并予以披露，符合《管理办法》第十七条的规定。
（9）债券持有人会议及其会议规则符合《管理办法》第十九条的规定
根据本次发行方案，在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情
形之一时，应当召集债券持有人会议：①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；③公司不能按期支付本次可转债本息；④公
司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；⑤担
保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；⑥公司管理层不能正常履行
职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；⑦公
司提出债务重组方案；⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（10）本次发行的担保情况符合《管理办法》第二十条的规定
发行人本次发行不提供担保。根据致同出具的标准无保留意见《北部湾
港股份有限公司 2020 年度审计报告》（致同审字〔2021〕第 450A008900 号）
并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 120.34
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亿元，归属于母公司所有者的净资产为 103.17 亿元，皆不低于 15 亿元，符
合《管理办法》第二十条的规定的可以不提供担保的情形。
（11）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关
规定
①发行人本次可转换公司债券的期限为 6 年，符合《管理办法》第十五
条的规定。
②发行人本次可转换公司债券的每张面值为 100 元，符合《管理办法》
第十六条第一款的规定。
③发行人本次发行的债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十
六条第二款的规定。
④根据本次发行方案，自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
⑤发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的
调整和修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第
二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人仍具备《证
券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行
可转换公司债券的实质条件。
四、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准
和授权合法有效；
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（二）发行人依法设立并有效存续，其股票已在深圳证券交易所上市，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在被深交所责令暂停或终止上市的情
形。发行人具备本次发行上市的主体资格；
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》
《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司
债券并上市的实质条件；
（四）发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意。
本法律意见书壹式肆份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之
签署页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌____________
经办律师：梁定君____________
覃 锦____________
签署日期：2021 年 7 月 21 日
