北部湾港：关于与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易的公告2021-08-03
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021072
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于与广西八桂工程监理咨询有限公司签订
工程施工监理合同涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
为满足北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号泊位
工程后方陆域配套工程施工监理服务的需求，北部湾港股份有限
公司（以下简称“公司”）下属全资子公司北海兴港码头有限公司
（以下简称“北海兴港”）于 2021 年 4 月 30 日开展了该项目施工
监理的公开招投标工作，经评标确定广西八桂工程监理咨询有限
公司（以下简称“八桂监理”）为中标单位。北海兴港拟与八桂监
理签署《北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号泊位工
程后方陆域配套工程施工监理合同》（以下简称“《工程施工监
理合同》”），合同金额为 485.61 万元，由八桂监理负责提供该
工程施工监理服务。
（二）本次交易构成关联交易
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本次交易对方八桂监理为广西西江开发投资集团有限公司
的全资子公司，广西西江开发投资集团有限公司为公司控股股东
广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）的
全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二)
规定的关联关系情形，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2021 年 8 月 2 日召开了第九届董事会第三次会议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关
于与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉
及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事
项时，2 名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经 7 名非关联
董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董
事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易
的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规
定，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交
公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批
准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相
关法律障碍。
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二、交易对方基本情况
（一）关联交易方概述
关联方名称：广西八桂工程监理咨询有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 15 层
企业性质：国有企业
注册地：南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 15
层
主要办公地点：南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务
大厦 15 层
法定代表人：苏胜良
注册资本：3,000 万人民币
统一社会信用代码：91450000198228851N
主营业务：许可项目：建设工程监理；公路工程监理；水运
工程监理；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；测绘服务；房地产开发经营；水利工程建设监理；工程造
价咨询业务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；建
筑装饰材料销售；金属材料销售；工程管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
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八桂监理成立以来一直主营建设工程监理业务，经营状况无
明显变化。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
八桂监理最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末
（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据
如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,826.00 17,253.01
负债总额 6,639.00 7,868.25
净资产 10,187.00 9,384.76
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 6,522.00 16,327.14
净利润 802.00 2,109.31
（四）构成何种具体关联关系的说明
本次交易对方八桂监理，是公司控股股东广西北部湾国际港
务集团有限公司间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3（二)规定的关联关系情形。
（五）八桂监理不是失信被执行人。
三、合同的主要内容
本次关联交易经公司董事会审议通过后，北海兴港拟与八桂
监理签署《工程施工监理合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
发包人：北海兴港码头有限公司
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监理人：广西八桂工程监理咨询有限公司
（二）项目名称
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号泊位工程后
方陆域配套工程施工监理
（三）合同监理服务主要工作内容
北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至10号泊位工程后方
陆域配套工程（铁路工程除外）施工监理服务
（四）合同费用
监 理 服 务 费 费 率 0.985% ， 监 理 服 务 费 签 约 合 同 总 价
4,856,060.00 元，其中已包含 6%的增值税。
（五）协议的生效条件、生效时间以及有效期限
合同经双方签字盖章后，监理人按约定提交履约保证金后生
效，至双方按照监理合同的约定履行完各自的义务和责任后自然
失效。
合同总监理服务期限暂定 44 个月，其中施工阶段（含施工
准备、施工及交工验收）监理服务期暂定 20 个月，缺陷责任期
的监理服务期 24 个月。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价的依据是通过依法公开招标方式确定，广西八
桂工程监理咨询有限公司为项目中标单位，中标价为 485.61 万
元。本次关联交易的定价及服务范围选定均符合相关法律法规要
求，不存在差价，定价公允，付款方式合理，不存在损害公司及
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下属公司利益的情形。
五、关联交易目的和影响
（一）进行此次交易的目的和必要性
为加快落实北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号
泊位工程后方陆域配套工程的建设，匹配建设监理服务的需求，
通过招投标形式确定八桂监理为项目监理服务单位，能够确保整
体工程项目建设顺利进行，提升北海港区配套的硬实力。
（二）本次交易事项对公司财务的影响
1.对财务状况
本项交易将构成成本支出，交易无持续性，不会对关联方形
成依赖，交易落地有利于推进北海港铁山港西港区北暮作业区南
7 号至 10 号泊位工程后方陆域配套工程建设，满足北海港区建
设进度需求，在泊位工程投产后，公司在港口泊位吞吐及港口作
业能力将得到较大提高，公司未来盈利能力将得到进一步提升。
2.对经营成果的影响
本次交易无持续性，不会对关联方形成依赖，项目的落实有
利于加快公司泊位工程项目竣工投产的进程，将会提升公司货物
吞吐能力和经营收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.交易事项对关联方的影响
八桂监理作为项目监理单位，按照合同约定取得合同收入，
将会形成其当期利润，交易事项不会给八桂监理造成不利影响。
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六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与北港集团及其下属企业累计已
发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权
下审批的关联交易事项）为 52,812.10 万元。
根据董事会授予公司总经理的关联交易审批权限，公司总经
理对公司与关联人发生的交易有权审批金额为 5,158.32 万元。累
计 12 个月内，公司总经理审批公司与北港集团及其下属企业发
生的未披露的关联交易事项累计金额为 5,090.12 万元，具体情况
如下表：
单位：万元
序
报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 审批金额
号
广西中燃船舶燃料有
1 2021 年 4 月 13 日 采购 柴油 比质比价 1,260.80
限公司
广西中燃船舶燃料有
2 2021 年 4 月 13 日 采购 柴油 比质比价 65.00
限公司
广西北港大数据科技 技术服务合
3 2021 年 5 月 14 日 服务 单一来源 96.92
有限公司 同
广西北港优选供应链
4 2021 年 5 月 17 日 采购 摄影器材 比质比价 7.21
管理有限公司
防城港务集团印刷服
5 2021 年 5 月 17 日 采购 彩条布 招投标 40.32
务有限公司
广西北港信息工程有 视频监控设
6 2021 年 5 月 17 日 采购 单一来源 51.60
限公司防城港分公司 备
广西北港信息工程有 视频监控设
7 2021 年 5 月 17 日 采购 单一来源 92.30
限公司防城港分公司 备
广西北港信息工程有 视频监控设
8 2021 年 5 月 17 日 采购 单一来源 110.00
限公司防城港分公司 备
广西北港信息工程有 视频监控设
9 2021 年 5 月 17 日 采购 单一来源 27.80
限公司防城港分公司 备
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广西钦州保税港区开
10 2021 年 6 月 3 日 租赁 办公室租赁 单一来源 19.30
发投资有限责任公司
广西中燃船舶燃料有 流动加油服
11 2021 年 6 月 3 日 采购 比质比价 9.66
限公司 务
广西北港物业服务有
12 2021 年 6 月 4 日 服务 物业服务 协商定价 2.97
限公司
广西北港油脂有限公
13 2021 年 6 月 8 日 租赁 宿舍租赁 协商定价 333.66
司
广西北部湾联合国际 代理穿巴项
14 2021 年 6 月 8 日 服务 协商定价 780.00
船舶代理有限公司 目操作服务
广西北部湾联合国际 穿巴船舶代
15 2021 年 6 月 8 日 服务 协商定价 227.50
船舶代理有限公司 理合同
广西北部湾联合国际 穿巴船舶报
16 2021 年 6 月 8 日 服务 协商定价 10.00
船舶代理有限公司 危代理合同
广西北部湾联合国际 穿巴运输代
17 2021 年 6 月 8 日 服务 协商定价 90.00
船舶代理有限公司 理合同
广西北港物业服务有
18 2021 年 6 月 18 日 租赁 租赁办公室 协商定价 0.12
限公司
防城港务集团印刷服 采购南韩布、
19 2021 年 6 月 21 日 采购 比质比价 1,200.00
务有限公司 防尘网
北海北港物流有限公
20 2021 年 6 月 21 日 租赁 租赁仓库 协商定价 450.00
司
防城港务集团印刷服
21 2021 年 6 月 28 日 采购 劳保用品 协商定价 0.32
务有限公司
提供仓储保
北海北港物流有限公
22 2021 年 6 月 28 日 提供劳务 管与港口作 协商定价 201.70
司
业等服务
广西八桂工程监理咨 清淤工程建
23 2021 年 7 月 20 日 接受劳务 比质比价 12.95
询有限公司 设监理服务
合计 5,090.12
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司的独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于与广西八
桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易
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的议案》及相关材料，现对与广西八桂工程监理咨询有限公司签
订工程施工监理合同涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该
项议案提交第九届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表
决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事现就与广西八桂工程监理咨询有限公司签订
工程施工监理合同涉及关联交易事项发表独立意见如下：
1.本次关联交易的定价依据是通过依法公开招标方式确定，
定价及服务范围选定均符合相关法律法规要求，不存在差价，定
价公允，付款方式合理。
2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避
表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况。
4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们同意本次与广西八桂工程监理咨询有限公司
签订工程施工监理合同涉及关联交易事项。
八、监事会意见
监事会对公司与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程
施工监理合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：
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1.本次关联交易是为加快落实北海港铁山港西港区北暮作
业区南 7 号至 10 号泊位工程后方陆域配套工程的建设，匹配建
设监理服务的需求，通过依法公开招标方式，确定广西八桂工程
监理咨询有限公司为项目监理服务单位，本次关联交易的定价及
服务范围选定均符合相关法律法规要求，不存在差价，定价公允，
付款方式合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门
批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在
相关法律障碍。
综上所述，监事会同意本次与广西八桂工程监理咨询有限公
司签订工程施工监理合同涉及关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
本次北部湾港与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程
施工监理合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第三次会议
和第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了
明确同意的独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规
范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对北部湾港股份有限公司与广西八桂工
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程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及关联交易的事
项无异议。
十、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
与广西八桂工程监理咨询有限公司签订工程施工监理合同涉及
关联交易的核查意见；
5.《北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 10 号泊位工
程后方陆域配套工程施工监理合同》；
6.《中标通知书》；
7.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2021 年 8 月 3 日
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