证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021091
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于北海片区下属公司吸收合并整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月
8 日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于北海片区下
属公司吸收合并整合的议案》，根据广西壮族自治区人民政府国
有资产监督管理委员会对国有企业压缩管理层级，减少子公司数
量，进一步提升管理效率的工作要求，强化公司“一城一港一公
司”的管理理念，进一步厘清公司对所属北海片区相关公司、资
产的管理权限和职责，切实提高经营管理效率，公司董事会同意
以下属子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）
为合并方，对北海兴港码头有限公司（以下简称“兴港码头”）、
北海港兴码头经营有限公司（以下简称“港兴码头”）、北海宏港
码头有限公司（以下简称“宏港码头”）进行吸收合并整合，并将
北部湾港股份有限公司北海港分公司（以下简称“北海港分公司”）
资产及负债划转至北海码头以完成北海片区整合工作。具体公告
如下：
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一、吸收合并整合情况概述
本次项目采取吸收合并整合方案，以北海码头吸收合并兴港
码头、港兴码头、宏港码头，并将北海港分公司资产及负债划转
至北海码头。该方案可以无须通过解散、清算程序即可消亡和变
更公司的行为，可保留被吸收公司的资质，被吸收的公司的债权
债务也同时被承继。方案有利于经营的可承继性、延续性。
其中，兴港码头为公司 2015 年非公开发行股票募投项目的
收购标的及后续投入实施主体，目前相关后续建设项目铁山港
3#-4#泊位后续建设；港兴码头为公司 2018 年发行股份购买资产
并募集配套资金募投项目实施主体，目前相关项目尚未实施完毕；
宏港码头为公司 2019 年现金收购标的。
本次吸收合并后，兴港码头、港兴码头、宏港码头、北海港
分公司的职能及业务全部由北海码头承接，全部债权债务由北海
码头继承。目前尚未实施完毕的募投项目转由吸收合并方北海码
头继续实施。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
（2020 年修订）相关规定，募投项目实施主体在上市公司及其
全资子公司之间变更不视为募集资金用途变更。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并事项
在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议
通过后，董事会将授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的
相关事项。
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二、合并方与被合并方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：北部湾港北海码头有限公司
成立时间：2021 年 8 月 18 日
法定代表人：莫启誉
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,300 万元
注册地址：北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号综合办公楼
1-8 层
主要股东及持股比例：北部湾港股份有限公司持股 100%
经营范围：许可项目：港口经营；建设工程施工；海关监管
货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；粮油仓储服
务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设
备租赁；金属工具制造；五金产品零售；金属结构制造；工程管
理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；物业
管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及最近一期的财务数据：未产生
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（二）被合并方基本情况
1.被合并方一
公司名称：北海兴港码头有限公司
成立时间：2014 年 8 月 29 日
法定代表人：莫启誉
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
注册地址：北海市铁山港区金港大道 1 号北海铁山港办公楼
401-405 室
主要股东及持股比例：北部湾港股份有限公司持股 100%
经营范围：船舶港口服务，货物装卸服务，水电安装，工业
和民用工程施工技术开发，机械设备及装卸工属具的设计，自有
房屋、商铺租赁。
最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,187,278,556.31 1,125,006,594.76
负债总额 659,176,836.98 584,012,796.28
净资产 528,101,719.33 540,993,798.48
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 94,541,037.84 117,429,422.81
净利润 17,114,938.05 4,393,087.86
2.被合并方二
公司名称：北海港兴码头经营有限公司
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成立时间：2016 年 3 月 30 日
法定代表人：莫启誉
企业类型：有限责任公司
注册资本：100 万元
注 册地址 ： 广西 北海市 铁山港 区兴港 镇金港 大道 1 号
501-503 室
主要股东及持股比例：北部湾港股份有限公司持股 100%
经营范围：船舶港口服务，货物装卸服务，水电安装，工业
和民用工程施工技术开发，机械设备及装卸工属具的设计，自有
房屋、商铺租赁。
最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 749,176,512.60 729,700,838.68
负债总额 535,297,503.91 518,044,635.79
净资产 213,879,008.69 211,656,202.89
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 34,572,659.66 59,751,485.19
净利润 2,214,008.49 1,459,172.38
3.被合并方三
公司名称：北海宏港码头有限公司
成立时间：2019 年 5 月 7 日
法定代表人：莫启誉
企业类型：有限责任公司
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注册资本：100 万元
注册地址：广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇四号路南
端步行街 5#楼
主要股东及持股比例：北部湾港股份有限公司持股 100%
经营范围：港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口
设施服务，货物装卸服务，仓储港口设施、设备、港口器械租赁
服务；集装箱业务；机械设备及工属具设计；机械维修服务。
最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 104,582,190.25 106,739,223.71
负债总额 96,293,266.40 95,948,447.07
净资产 8,288,923.85 10,790,776.64
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,501,852.79 -7,513,376.13
（三）被划转方基本情况
公司名称：北部湾港股份有限公司北海港分公司
成立时间：2014 年 6 月 27 日
注册地址：北海市海角路 145 号第 8-11 层
企业类型：股份有限公司分公司（上市）
分支机构负责人：莫启誉
经营范围：受公司委托联系相关业务。
最近一年及最近一期的财务数据：
- 6 -
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 100,708,681.44 114,256,406.79
负债总额 213,110,939.35 199,160,264.72
净资产 -112,402,257.91 -84,903,857.93
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 78,259,809.83 193,108,153.25
净利润 -28,367,654.72 -10,508,914.69
三、吸收合并整合方案
1.北海码头将通过整体吸收合并的方式，吸收合并兴港码头、
宏港码头、港兴码头，同时将按照经审计的账面净值划转公司登
记在北海港分公司账上的资产及对应的负债。本次吸收合并完成
后，北海码头继续存续，兴港码头、宏港码头和港兴码头法人资
格将予以注销，北海港分公司将予以注销。
2.本次公司北海片区整合的基准日为 2021 年 1 月 31 日。由
基准日至整合完成之日的过渡期损益由北海码头享有并申报纳
税。
3.按照“人随资产走”的原则，本次吸收合并涉及的下属子公
司、分公司所有人员将由北海码头全部接收，人员岗位职责参照
原来的岗位设置，薪酬按原单位的薪酬管理办法执行，离退休人
员补贴由北海码头承担。职工安置方案还需征得职工代表大会审
议通过。
4.合并四方分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债
表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
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5.合并四方共同办理相关工商登记、资产变更登记、过户及
注销等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并工作有利于公司整合内部资源、提高运营效率、
降低经营和管理成本、优化资源配置、增强公司的整体业务能力，
能够帮助公司降低税务风险与经营风险。兴港码头、宏港码头、
港兴码头均为公司全资子公司，本次吸收合并将导致公司合并报
表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质
性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2021 年 10 月 9 日
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