北部湾港：北部湾港股份有限公司投资管理制度（经2021年12月10日第九届董事会第九次会议审议通过）2021-12-11
北 部 湾 港 股 份 有 限 公 司 企 业 标 准
Q/ BGGF QH 04-2021
代替 Q/ BGGF-ZF-04-2020
投资管理制度
2021 - 12 - 10 发布 2021 - 12 - 11 实施
北部湾港股份有限公司 发 布
Q/BGGF QH 04-2021
前言
编制本文件的目的是为了规范北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资、控股及分
公司（以下简称“子公司、分公司”）的投资活动，健全和完善投资管理制度，防范投资风险，确保各
方股东资产安全及保值增值，根据国家及地方有关国有资产及国有企业以及上市公司的监督管理法律法
规，根据国家相关法律法规、规范和标准制订。
本文件按照 GB/T1.1-2020 的编写规则编写。
本文件由公司企划部负责编制、修订、监督执行。
本文件起草部门：企划部。
本文件审核部门：企划部。
本文件在《投资管理制度》（北港股发〔2020〕13 号）基础上修订，主要修订内容如下：
——资产发展部修改为企划部；
——完善投资原则；
——健全投资管理归口部门、投资项目责任部门和其它职能部门的职责；
——补充投资项目的报批、报备和报告相关内容；
——完善投资项目管理程序和监管原则；
——增加审计的重点内容和投资风险管理；
——重新定义应当重新履行投资审批程序的情形。
本文件所称“内”含本数。“超过”、“未达”不含本数，“以上”、“以下”含本数。
本文件替代 Q/BGGF-ZF-04-2020，其历次发布情况为：
——2016 年 3 月 29 日首次发布；
——2016 年 4 月 27 日第一次修订；
——2019 年 12 月 29 日第二次修订；
——本次为第三次修订。
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投资管理制度
1 范围
本文件适用于公司、子公司及分公司。
2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文
件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》；
《中华人民共和国证券法》；
《中华人民共和国企业国有资产法》；
《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》；
《上市公司国有股权监督管理办法》；
《广西壮族自治区实施<企业国有资产监督管理暂行条例>办法》；
《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法（修订）》。
3 定义
公司、子公司及分公司
公司是指北部湾港股份有限公司，子公司是指由北部湾港股份有限公司投资的全资、控股子公司，
分公司是指由北部湾港股份有限公司设立的分公司。
投资项目
是指公司及子公司、分公司通过投入货币、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，
获得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动，具体包括：
a) 股权投资类项目，包括出资设立全资、控股或参股子公司、合资合作、对所投资企业增资、股
权收购、兼并等；
b) 固定资产投资类项目，包括含基本建设、机电设备的购置、更新（技术）改造投资、购置不动
产，对已实施的项目增加投 资额等；
c) 金融投资类项目，包含开展新的证券投资、期货投资、委托理财、保险产品投资、金融衍生品
投资等及扩大已开展的投资的交易规模；
d) 其他类型投资项目，包括土地使用权、矿权、商标权、专利权等无形资产投资。
4 投资原则
公司及子公司、分公司在投资项目决策过程中应当遵循以下原则：
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a) 公司必须严格按照有关法律法规的规定，从事投资活动，确保国有资产的安全和增值保值；
b) 符合国家和地方的发展规划、产业政策和国有经济布局、结构调整方向；
c) 符合公司的发展战略和发展规划；
d) 投资规模应当与企业资产经营规模、财务状况和资金实力相适应，不得因投资大幅推高资产负
债率；
e) 突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；
f) 非主业投资应当符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展，原则上控制在投资总规模的
10%以下；
g) 为保证管控有效，原则上公司下属的合资公司及二级子公司不得再投资设立下级企业；
h) 原则上均不得从事除委托理财之外的金融投资。确有必要需要开展金融投资的，由公司财务部
负责组织有关材料，按照本制度履行报批程序后方可实施；
i) 坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股东垫资，不得为其他股东出资提供借款，不得
私自将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利。
5 风险防范
公司及子公司、分公司必须增强风险意识，防范投资风险，遵守以下规定：
a) 公司对外投资实行集中决策，统一管理，子公司、分公司所有投资项目均应按本文件报公司审
批；
b) 充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平；
c) 做好尽职调查、清产核资和资产评估、合同管理和法律风险管控等工作；
d) 严格执行公司投资决策程序；
e) 严格控制非主业投资项目。
6 投资管理机构及职责
6.1 投资管理最高决策机构
公司对投资管理实行在董事会领导下的集中统一的管理体制，股东大会是公司的最高投资决策机
构，负责决定公司的投资计划。
6.2 投资管理归口部门及职责
企划部是公司、子公司及分公司投资管理的归口部门，负责对公司整体投资项目进行统筹管理，其
主要职责如下：
a) 建立健全公司投资管理制度；制定企业发展战略，依法依规开展投资活动，投资应当服务国家、
自治区发展战略，符合上级管理机构的发展战略和发展规划；
b) 负责向上级管理机构报送年度投资计划及重大投资事项；
c) 负责公司投资项目评审委员会组织工作，负责向公司董事会、股东大会报送重大投资事项的议
案；
d) 负责统筹、协调、监督检查、考核公司投资项目责任部门落实其管理范围内的投资项目。
6.3 投资项目责任部门
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工程管理部、技术部、财务部及证券部是公司的具体投资项目责任部门，按照管理职责分工（详见
附录A），对具体投资项目进行实施管理。其主要职责如下：
a) 编制其管理范围内的年度项目投资计划；
b) 对其管理范围内的投资项目进行前期可行性研究、项目财务数据、资金筹措方案和效益分析评
估，组织有关中介机构从事对其管理职责范围内的投资项目涉及的尽职调查、审计、评估工作；
c) 明确其管理范围内的投资项目负责人及相关责任人。相关责任人为项目实施主体的项目主办
人、主办部门领导，项目负责人为主办部门的分管领导。在完成公司审批程序之前，如遇项目
负责人及相关责任人工作调离原岗位的情形，则由接替其工作的人员继续担任项目负责人及相
关责任人。
d) 准备或指导子公司、分公司准备其管理范围内的投资项目所需材料，并报送公司审批，并按投
资管理部门要求组织报送公司有权审批机构审议所需的有关材料；负责在投资项目审议过程中
对项目做具体解释汇报工作；
e) 组织向相关监管机构报送管理职责范围内的项目审批或者备案材料。
f) 整理并向公司办公室报备其管理职责范围内项目的协议文件、批复文件、登记文件、专业报告
等档案文件。
6.4 其它职能部门职责
6.4.1 安全环保部对公司实施项目提供安全环保方面意见。
6.4.2 审计/法务部负责专项审计相关工作，以及对投资项目的合法合规性以及涉及的其他法律问题提
出评审意见，并负责风险管理相关工作。
6.4.3 公司其他部门按照其职能参与、协助和支持公司及子公司、分公司的投资工作。
7 投资项目管理程序
7.1 投资计划与预算
a) 公司及子公司、分公司对投资实行年度投资计划制度和财务预算管理制度。
b) 固定资产投资类投资项目，企划部应在每年二月底前组织投资项目责任部门完成各自职责范围
内的公司及子公司、分公司的上年度投资分析报告和本年度投资计划，并提交相关职能部门会
审确认后交由企划部统一呈报有权审批机构进行审议批准并报送上级投资管理归口部门。对已
列入经公司有权审批机构批准的年度投资计划项目应同时纳入公司年度财务预算。
c) 未列入年度投资计划及年度财务预算的项目应由投资项目责任部门另行组织完成项目建议书，
经相关职能部门会审确认后交由企划部呈报有权审批机构批准。
7.2 投资项目可行性研究及专业论证
a) 对于列入公司年度投资计划及年度财务预算的股权投资类项目、金融投资类项目和其他类型投
资项目,以及另行提交的项目建议书经有权审批机构批准后的投资项目，应当科学地做好投资
项目的可行性研究工作。公司投资项目责任部门或者子公司、分公司应根据国家法律法规、产
业政策、社会经济发展情况以及公司发展规划，对项目的投资在技术上、效益上、市场前景方
面进行充分的调查研究和科学的分析论证，力求科学、全面、真实、准确及可靠。以此为依据
自行或委托专业机构根据投资项目类型编制投资项目可行性研究报告或相关论证报告。如企业
自行开展的，相关责任人应在可行性研究报告上签字，并加盖单位公章。
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b) 投资项目可行性研究报告主要内容包括：分析项目是否符合国家法律法规以及产业政策、市场
发展前景分析、投资效益分析、实施的技术与管理分析、项目资金估算及筹措、投资风险分析
和投资评价分析以及投资进度等。
c) 对于非主业投资项目，应当聘请有资质的专业机构编制可行性研究报告，或组织专家对项目进
行可行性论证并形成专家论证意见。
d) 涉及合资合作、收购兼并重组等股权投资类项目及其他类型投资类项目，投资项目责任部门须
开展尽职调查。尽职调查原则上委托具有相应资质中介机构开展，如企业自行开展的，相关调
查人应在尽职调查报告上签字，并加盖单位公章。
e) 投资项目责任部门应注意收集资料，全面了解合作方的资信情况、履约能力、综合实力等信息，
以及有关资产的权属、权利负担、价值认定等情况，及时识别并防范投资风险。
7.3 投资项目的审批
7.3.1 投资项目的审批权限
a) 投资项目的审批权由公司董事会、股东大会或董事长根据权限行使。
b) 投资项目的审批应根据经批准发布的公司各业务板块的相关管理规定或办法（例如《工程技术
采购管理办法》等）具体行使职权。
c) 投资项目达到下列标准之一的，提交董事会审议后，还应提交股东大会审议（下述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 30%以上，且绝对金额高于五千万元；
3) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额高于五百万元；
4) 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金
额高于五千万元；
5) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额高于五百
万元。
7.3.2 投资项目会签流程
投资项目责任部门应当在投资项目实施前，按规定将下述文件（具体需报送文件视具体投资项目
类型而定）汇总并提交公司企划部，按审批权限提交公司投资项目评审会、公司党委会等审议通过后，
按规定通过公司办公系统或招采平台报送项目主管部门、分管副总经理、总经理、副董事长、董事长会
签：
a) 请示文件（含项目基本情况和方案介绍，须明确投资项目负责人及相关责任人）；
b) 可行性研究报告/项目建议书/分析报告；
c) 法律意见书/风险防控报告；
d) 涉及合资合作、收购兼并、股权置换的项目，应提交尽职调查报告、最近一期审计报告、资产
评估报告；
e) 涉及非货币资金对外投资项目，应提交拟作价资产的资产评估报告；
f) 投资项目有关协议文件草案、公司章程草案等；
g) 项目实施主体内部决议文件；
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h) 公司有权审批机构要求的其他相关材料。
7.3.3 投资项目批准表
在上述本文件第7.3.2条会签流程履行完毕后，对于投资金额达到董事会审议权限的投资项目应由
企划部会同会签意见提交董事会审议，经公司董事会审议通过后，由公司出具加盖公司公章的《北部湾
港股份有限公司投资项目批准表》（附录B）。对于投资金额达到本文件第7.3.1 c）条标准应提交股东
大会审议的投资项目，经公司董事会审议通过后，由企划部会同提交董事会审议的文件及董事会决议一
同提交股东大会审议，经股东大会审议通过后，由公司出具加盖公司公章的《北部湾港股份有限公司投
资项目批准表》（附录B）。
7.3.4 公司领导应当在依法召开的有权审批机构会议上对投资项目方案进行审议，充分发表意见，并
根据有权审批机构议事规则对投资项目方案进行表决。
7.3.5 投资项目的报批与备案
a) 对依法需要将经济行为、资产评估结果报国资监管部门核准或备案的投资项目，应先履行本文
件第 7.3.2 条的会签流程，后由公司企划部组织材料呈上级单位，由上级单位报自治区国资委
审批或备案，取得审批或备案文件后，再行提交公司有权审批机构进行审批，审批完毕后由公
司出具加盖公司公章的《北部湾港股份有限公司投资项目批准表》（附录 B）。
b) 对依法需要报国家投资管理部门核准或备案的投资项目，应先履行本文件第 7.3.2 条的会签流
程，后由投资项目责任部门组织材料，经自治区国资委核准后报国家投资管理部门审批或备案，
取得审批或备案文件后，再行提交公司有权审批机构进行审批，审批完毕后由公司出具加盖公
司公章的《北部湾港股份有限公司投资项目批准表》（附录 B）。
7.4 投资项目的实施
7.4.1 投资项目实施原则
a) 投资项目经公司有权审批机构批准后，由项目实施主体组织相关部门以及人员对项目进行实
施，投资项目的实施必须严格按照公司有权审批机构批准的投资方案及计划进行，实施主体不
能自行调整投资规模、投资内容、改变资金投向和用途。
b) 投资项目经公司审批通过后如出现以下情形的，应当重新履行投资审批程序：
1) 自公司审批通过之日起一年内未能实施但拟继续实施的；
2) 投资规模变动为计划投资（或审核）额度 20%以上的；
3) 资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常
发展的；
4) 投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；
5) 投资项目合作方严重违约，损害出资人利益的；
6) 因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，造成投资目的无法实现
的。
c) 投资项目经公司审批通过后如出现以下情形的，应当上报公司企划部及投资项目涉及的其他相
关职能部门审核，并经分管领导、总经理和董事长签批：
1) 计划变更投资主体或合作方；
2) 投资规模变动小于 20%的，经公司领导审批同意后，可对投资规模做相应调整；
3) 建设内容和规模、工艺技术、产品方案、经济评价、市场前景等内容发生重大变化；
4) 投资项目出现中止、终止或退出情形。
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d) 除以上规定的变更情形外，投资项目在实施过程中发生其他工程/技术等变更的，按权限由子
公司、分公司负责审批管理。
7.4.2 投资项目实施过程管理
a) 投资项目的实施主体应当通过认真分析和研究，制定出周密、详细、可行的投资项目实施计划
并加以贯彻执行，以确保投资项目目标的顺利实现。对于须提交至股东大会审议的重大投资项
目，实施主体应设立专门的项目组织管理机构，组建项目团队，委任项目负责人（项目经理），
以保证投资项目的顺利实施；
b) 实施主体在投资项目实施过程中，必须严格按照国家及地方的有关法律法规的规定，做好实施
项目的前期工作，及时取得项目的有关批复文件。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，
应当及时研究启动中止、终止或退出机制；
c) 公司发生投资行为导致产权变动的，应当自相关经济行为完成后 20 个工作日内向上级单位部
门申请办理相关（占有、变动）产权登记。
7.4.3 投资监管机制
a) 监管原则
严格执行自治区国资委有关规定和监管要求，按照上级单位制定并发布的投资负面清单，以及报批
项目、报备项目和报告项目清单，对列入投资负面清单的投资项目，一律不得投资；对列入报批项目清
单的投资项目，须上报上级单位履行“请示立项——战投会审议——董事会审议”的投资审批程序；列
入报备项目清单的投资项目，须在实施前上报上级单位备案；列入报告项目清单的投资项目，须在实施
前报告上级单位投资管理的归口部门。报批项目、报备项目、报告项目的请示文件和报告中必须明确项
目负责人及相关责任人。
b) 监管机构
公司投资项目责任部门是投资项目的日常跟踪监控机构，在各自职责范围内负责对公司及子公司、
分公司的投资项目的投资情况进行跟踪监控，对投资项目的执行情况进行跟踪、监督和控制。发现项目
实施过程中存在问题的，投资项目责任部门可以要求投资项目实施主体提交书面报告说明情况；认为投
资项目实施主体在项目实施过程中存在严重问题，或投资项目实施主体在项目实施过程中出现重大经
营、法律或财务风险事件的，投资项目责任部门应当督促投资项目实施主体就出现的问题及风险制定相
应的处理应对方案，并将情况及时向公司经营管理层反映。
c) 监管方式
投资项目实施后，投资项目实施主体应按月、季度、年将投资项目实施情况书面报送公司投资项目
责任部门。投资项目责任部门也可以根据需要不定期对投资项目进行检查，对发现的问题应当及时要求
投资实施主体整改，并及时向公司经营管理层报告。检查的内容以投资实施主体执行批准文件的方案、
行为的合法性以及财务情况为主。
8 投资项目财务及风险管理
8.1 投资项目财务管理
a) 投资项目实施主体应对投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资
项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。投资的会计核算方法应符合会计准则和财务相关
制度的规定。
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b) 实施投资项目的实施主体应当按月、季、年向公司财务部上报财务报表，以便公司及时掌握投
资项目运作经营情况。
c) 公司审计/法务部应根据实际工作需要，在每个会计年度末对投资项目进行定期或专项审计。
审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、风险管理等。
8.2 投资项目风险管理
a) 负责风险管理的职能部门（审计法务部）应建立健全投资全过程的风险管理体系，将投资风险
作为全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容；建立投资风险识别预警机制，全面系统梳
理投资过程中存在的各类风险。
b) 公司应强化投资前期风险评估，制定风险防控报告，做好项目实施过程中的风险监控，防范投
资后项目运营、整合风险，做好项目退出时点与方式安排。
c) 公司应加强投资风险应对，针对发现的风险制定应对预案，采取有效措施，及时应对处置，最
大限度化解风险，降低损失。
9 投资项目完成后管理
9.1 投资项目完成后评估
a) 公司应当对投资项目实行实施评估制度，评估的内容包括投资效益评估和投资项目管理评估两
方面。
b) 公司投资项目责任部门应当在重大投资项目完成（竣工）后一年内对投资项目进行一次全面评
价，公司其他有关职能部门应做好配合。
c) 项目后评价的内容主要包括项目实施过程、项目实施效果和项目总结，可根据项目的大小、类
型、委托要求和评价时点等有所区别、侧重和简化。
d) 投资项目责任部门及其他有关职能部门应在评估后编写《项目后评价报告》，并将《项目后评
价报告》提交公司有权审批机构审议通过。
e) 公司有权审批机构审议过的《项目后评价报告》作为公司认定项目投资重大决策事务和负责人
经营业绩考核的依据。
f) 对需要将《项目后评价报告》报自治区国资委的项目，应当将公司有权审批机构审议过的《项
目后评价报告》报送上级单位，在上级单位的指导下报送自治区国资委。
9.2 投资项目的转让和收回
9.2.1 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
a) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
b) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
c) 由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
d) 本公司认为有必要的其他情形。
9.2.2 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
a) 按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
b) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
c) 由于发生不可抗拒因素而使项目（企业）无法继续经营；
d) 被投资公司合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
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9.2.3 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》的规定办理。中止投资的行为必须符合国家有
关法律、法规的相关规定。
9.2.4 投资转让应由公司投资项目责任部门或委托专业机构提出投资转让书面分析报告，在本文件第
7.3.2 条会签流程履行完毕后，应由企划部会同会签意见报公司有权审批机构批准。在处置投资项目之
前，必须对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提
交有权审批机构进行审批，批准处置投资的权限与批准实施投资的权限相同。
9.2.5 投资收回和转让时，投资项目责任部门必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估
等项工作，防止公司资产流失。
10 责任追究
投资项目实施主体的经营管理人员和其他有关人员具有《广西壮族自治区国资委监管企业资产损失
责任追究暂行办法》及上级单位相关规定的未履行或者未正确履行职责的情形，投资项目的跟踪监控机
构应当责令其改正。拒不改正且造成直接或者间接投资损失的，按照《广西壮族自治区国资委监管企业
资产损失责任追究暂行办法》及上级单位相关规定以及北部湾港股份有限公司资产损失经济赔偿相关规
定追究其责任。
11 其他
公司各部门及子公司、分公司应当遵照相关法律和规定，参照本文件制定相关投资事项的实施细则。
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AA
附 录 A
（规范性附录）
北部湾港股份有限公司投资项目管理职责分工表
管理部门 实施主体
公司总部 二级子公司 三级子公司
投资类型
设立全资、控股子企业 企划部 内控部 无
合资合作 企划部 内控部 内控部
股权
对所投资企业增资 企划部 内控部 无
投资
股权收购/资产兼并-合资公司现
有股东股权、股比调整 企划部 内控部 内控部
股权收购/资产兼并-新开发项目 企划部 内控部 内控部
基本建设 工程管理部 工程部 工程部
机电设备 技术部 技术部 技术部
固定 工程项目
对已实施的项目追加
资产 工程管理部 工程部 工程部
投资
投资
更新（技术）改造 技术部 技术部 技术部
购置不动产 企划部 内控部 内控部
证券投资
期货投资
金融
委托理财 财务部
投资
保险产品投资
金融衍生品投资
其他 土地使用权、矿权、商标权、专
企划部 内控部 内控部
类型 利权等无形资产投资
其他
关联项目投资交易 证券部 内控部 内控部
类型
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BB
附 录 B
（规范性附录）
北部湾港股份有限公司投资项目批准表
编号：北港投批字〔 〕 号
□股权投资 □固定资产投资
投资类型 □金融投资 □其他投资
项目名称
项目内容
实施地点
公司
实施主体（股比）
投资规模
实施周期 年 月 至 年 月
公司
合作方/交易方名称（股比） 公司
公司
公司审批机构审议结果 同意实施
审批机构决议编号：
北部湾港股份有限公司
（ 公 章)
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