北部湾港：关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告2021-12-21
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021109
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
20 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，
审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，公司董事会同意将 2 名因正常调动不再符合解锁条
件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 71,200 股限制性
股票予以回购注销，回购价格为 4.3469136 元/股。现将有关事项
公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十四次
会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾
港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制
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性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述
议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了
意见。
（二）2019 年 9 月 30 日，根据广西壮族自治区人民政府国
有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份
有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122 号），
公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管机
构批复的公告》。
（三）2019 年 10 月 17 日，公司披露了《关于召开 2019 年
第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集
人就公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日，公司对激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019
年 10 月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜
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的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
（六）2019 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次
会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定以 2019 年 12 月 6 日作为本次激励计划的授予日，
向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票。关
联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对
上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于 2019 年 12 月
20 日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。
（七）2020 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十次
会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合
授予条件的 50 名激励对象授予预留限制性股票 400,000 股，授
予日为 2020 年 9 月 25 日，授予价格为 5.59 元/股。公司监事会、
独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留
限制性股票的过程中，1 名激励对象因个人原因未能按约定时间
支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限
制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为
394,300 股，激励对象人数为 49 人，上市日期为 2020 年 10 月
29 日。
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（八）2020 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十
一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
11 名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未
解锁的合计 427,300 股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.533 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意
见。公司已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（九）2021 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第三十六
次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不
满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
合计 755,100 股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股
票回购价格为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为
5.59 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意
见。公司已于 2021 年 5 月 18 日在中国证券登记结算公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十）2021 年 12 月 10 日，公司召开第九届董事会第九次
会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公
司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上
述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发
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表了意见。
（十一）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十
次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解
锁条件的 183 名激励对象办理 5,243,000 股限制性股票的解锁。
公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
（十二）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十
次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将 2
名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
未解锁的合计 71,200 股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.3469136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表
了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》回购注
销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，
其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票
市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易
均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原
因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达
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到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进
行回购注销。
鉴于公司激励对象陈天岸、丁安民因正常调动不再符合激励
对象条件，按照相关规定，公司需对上述 2 名激励对象持有的已
获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据公司 2019
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购数量及比例
本次不满足激励条件的 2 名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 71,200 股，占公司 2019 年限制性股
票激励计划授予总量的 0.92%，占回购前公司总股本的 0.0044%。
（三）回购价格及定价依据
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划
另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成
股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2019 年度利润
分配方案，于 2020 年 6 月 15 日向全体股东每股派发现金红利
0.177 元（含税），于 2021 年 6 月 1 日向全体股东每股派发现金
红利 0.1860864 元（含税），根据公司《2019 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式
为 P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V
为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。本次不满足激励条件的 2 名激励对象
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均为首次授予的激励对象，即本次限制性股票的回购价格由原授
予价格 4.71 元/股调整为 4.3469136 元/股。
（四）回购资金总额及来源
按照回购价格加上银行同期存款利息进行计算，本次所需回
购资金总额为 328,585.04 元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销将导致公司股份总数减少 71,200 股，回购注
销完成后，公司总股本将从 1,633,434,454 股减少至 1,633,363,254
股。按照截至 2021 年 12 月 20 日公司股本结构计算，本次回购
完成后预计公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动股份 变动后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例（ %）股份数量（股） 股份数量（股）比例（ %）
无限售条件股份 1,266,818,515 77.56 - 1,266,818,515 77.56
有限售条件股份 366,615,939 22.44 -71,200 366,544,739 22.44
总股本 1,633,434,454 100.00 -71,200 1,633,363,254 100.00
四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019
年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票
的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金
较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤
勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
公司独立董事现就公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁
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的限制性股票事项发表独立意见如下：
本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体
股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
因此，我们同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票事项。
六、监事会核查意见
监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的事项进行了认真审核，认为：
1.本次拟回购注销的 2 名激励对象因正常调动不再符合激励
对象条件，所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
71,200 股，占公司 2019 年限制性股票激励计划授予总量的
0.92%，占回购前公司总股本的 0.0044%。
2.本次拟回购注销的限制性股票数量较少，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
综上所述，监事会同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的事项。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为，截至本法律
意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回
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购注销的原因、回购数量及比例、回购价格及定价依据、回购资
金总额及来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》及深圳证券交易所
的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事独立意见；
4.监事会审核意见；
5.拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象
名单；
6.法律意见书。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2021 年 12 月 21 日
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北部湾港股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的对象名单
一、总体情况
占公司2019年限制
已授予但尚未解锁 占回购前公司总
类型 人数 性股票激励计划授
的限制性股票（股） 股本
予总量
回购注销 2 71,200 0.92% 0.0044%
二、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名
单（2人）
序号 姓名 已授予但尚未解锁的限制性股票（股） 注销原因
1 陈天岸 67,700 调出外单位
2 丁安民 3,500 调出外单位
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