Q/ BGGF ZQ 16-2022




北 部 湾 港 股 份 有 限 公 司 企 业 标 准
                                      Q/ BGGF ZQ 16-2022




                   股东大会议事规则




 2022- 1- 5 发布                       2022- 1- 6 实施



             北部湾港股份有限公司   发 布
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                                      前言


    编制本文件的目的是为了维护北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证
公司股东大会依法行使职权，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。
    本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
    本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
    本文件起草部门：证券部。
    本文件审核部门：企划部。
    本文件及其替代文件的发布情况为：
    ——经2006年年度股东大会审议通过后发布；
    ——经2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过后修订发布；
    ——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过后修订发布；
    ——本文件第三次修订发布。
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                                     股东大会议事规则

1   范围

      本细则适用于公司股东大会的管理。

2   规范性引用文件

    下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文
件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
    中华人民共和国主席令第十五号 中华人民共和国公司法
    中华人民共和国主席令第三十七号 中华人民共和国证券法
    证监会公告〔2016〕22号 上市公司股东大会规则
    深证上〔2020〕1294号 深圳证券交易所股票上市规则
    深证上〔2020〕125号 深圳证券交易所上市公司规范运作指引
    深证上〔2020〕517号 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
    北港股发〔2021〕107号 北部湾港股份有限公司章程

3   术语和定义

      下列术语和定义适用于本标准。

3.1    股东大会

      是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策。

3.2    累积投票制

    指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

4   总则

4.1 公司应当严格按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权；公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会；公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

4.2    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

4.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的如下应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
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      a)董事会人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
    b) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    c) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
    d) 董事会认为必要时；
    e) 监事会提议召开时；
    f) 《公司章程》规定的其他情形。
    前述第 c)项持股股数按股东提出书面请求日计算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

4.4        公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

      a)     会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
      b)     出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
      c)     会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
      d)     应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

5   股东大会的召集

5.1    董事会应当在本规则第 4.3 条规定的期限内按时召集股东大会。

5.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

5.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知公告，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。

5.4 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事
会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。



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5.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

5.6 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

5.7    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由本公司承担。

6   股东大会的提案和通知

6.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和《公司章程》的有关规定。对于股东大会临时提案，股东大会召集人按以下原则对提案进行审核：
    a) 关联性。对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规
定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果
召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当进行解释和说明。
    b) 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，
应征得提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决
定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当进行解
释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

6.2 提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》的
规定程序要求召集临时股东大会。

6.3 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合第 6.1 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。

6.4 会议召集人应当在会议召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

6.5 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

6.6 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：

      a) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      b） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
      c） 披露持有本公司股份数量；
      d） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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6.7 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

6.8 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

7   股东大会的召开

7.1 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当以现场会议及网
络投票的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

7.2 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    a） 委托人和受委托人的姓名、身份证号码（或者法人股东营业执照号码）、受委托人的股东账号
和持股数、出席会议名称；
    b） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    c） 委托书签发日期和有效期限；
    d） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其正式委任的法定
代表人签署。

7.2.1 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的地点。

7.2.2 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东大会。

7.2.3 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

7.3 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现
场股东大会结束当日下午 3:00；通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交
所交易时间。

7.4 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

7.5 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

7.5.1 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股
东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先
股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权：
    a） 修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
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    b）   一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    c）   公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    d）   发行优先股；
    e）   《公司章程》规定的其他情形。

7.5.2 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。

7.6 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会现场会议。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

7.6.1 股东授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当
加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表人签署。

7.6.2 股东进行网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出，
则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

7.7 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

7.8 公司召开股东大会，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理
人员应当列席会议。

7.9 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

7.9.1 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

7.9.2    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

7.9.3 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

7.10 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董
事也应作出述职报告。

7.11 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。也可由主持人指定有
关人员作出回答。会议主持人应保证出席会议的股东或股东代理人行使其合法质询的权利。有下列情形
之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    a)   质询与议题无关；
    b)   质询事项有待调查；
    c)   回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；
    d)   不按照现场会议的规定发言的；
    e)   其他重要事由。



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7.12 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

7.13 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式
申请处理。

7.14 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。

7.15 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

7.16 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。

7.17 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，股东可
以进行累积投票。

7.18 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。

7.19 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

    a） 本次发行优先股的种类和数量；
    b） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    c） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    d） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方
式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
    e） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
    f） 募集资金用途；
    g） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    h） 决议的有效期；
    i） 《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
    j） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    k） 其他事项。

7.20 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。

7.21 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。

7.22 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对某项议
案出现未填、错填、字迹无法辨认的表决视为投票人放弃对该项议案的表决；如股东未投表决票或在表


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决票上的表决全部未填、错填、字迹无法辨认的均视为投票人放弃全部议案的表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。

7.23 公司股东大会实施网络投票的，股东以网络投票形式参与表决的，按照有关规定办理。

7.24 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。监票人应在现场表决结果汇总表上签名。监票人根据汇总表的内容宣布
表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。

7.25 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，每一提案的表决情况和结果应当在会议现
场宣布，并根据表决结果宣布提案是否通过。

7.25.1 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

7.25.2 如果出席会议的股东或者股东代理人对宣布的表决情况和结果有异议的，有权要求重新统计票
数，会议主持人应当立即组织重新统计票数。

7.25.3 表决结果宣布完后，股东大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份
数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议。

7.25.4 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，需由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，或股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项，需由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

7.25.5 召集人应按照法律、行政法规、证券监管相关规范性文件和《公司章程》相关规定判断提案是
否获得股东大会表决通过，并将通过决议的类型予以宣布及披露。

7.26 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

7.26.1 发行优先股的公司就本规则第7.5.1条所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公
告。

7.26.2 对于独立董事发表意见的议案，除了按照上述要求披露外，还需披露单独或合计持股5%以下股
东的投票结果。

7.27 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。

7.28 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    a）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    b）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
    c）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    d）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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     e）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     f）律师及计票人、监票人姓名；
     g）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

7.28.1 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。

7.28.2 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。

7.29 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

7.30 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

7.31 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。

7.32 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。

7.33 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

7.34 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。

7.35 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

8   其他

8.1 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》指定报刊上及中国证监会指定的网站刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《公司章程》指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

8.2 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。

8.3 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、中国证监会《上市公司股东大会规则》、深交
所《股票上市规则》等证券监管规范性文件和《公司章程》有关规定执行。




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