证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022006
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 5
日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议，
审议通过了《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》，
现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有
限公司（以下简称“北部湾港集团”）之间存在的同业竞争问题，
实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和
运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司拟与北
部湾港集团签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务
集团有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），
- 1 -
以现金支付的方式收购公司控股股东北部湾港集团持有的防城
港东湾港油码头有限公司（以下简称“东湾港油码头”）51%股权、
国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司（以下简称“防城
港天然气”）49%股权以及广西天宝能源有限公司（以下简称“天
宝能源”）100%股权，本次关联交易涉及金额 38,457.74 万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方北部湾港集团直接持有公司 10.31 亿股股份，
占公司总股本的 63.11%，为公司控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，北部湾港集团为公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2022 年 1 月 5 日召开了第九届董事会第十一次会议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关
于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》。本次交易构成
关联交易，董事会审议本事项时，2 名关联董事李延强、黄葆源
已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决
通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，
并发表同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规
定，本次收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会
审议批准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
- 2 -
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交
易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部
门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
企业类型：有限责任公司(国有独资)
主要办公地点：南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心
15-20 楼
法定代表人：李延强
注册资本：669,721.720156 万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股
权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理
业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广
西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007 年 2 月整
合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先
行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实
- 3 -
施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江
黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾
港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港
口为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,形成
港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸"7+1"
业务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合
作。
北部湾港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计
期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务
数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
资产总额 14,386,159.60 13,496,648.03
负债总额 10,556,957.82 10,171,419.03
净资产 3,829,201.78 3,325,228.00
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 7,841,496.94 9,036,744.48
净利润 64,115.69 64,345.99
截至目前，北部湾港集团直接持有公司 63.11%股份，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系
情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为北部湾港集团持有的东湾港油码头 51%股
- 4 -
权、防城港天然气 49%股权、天宝能源 100%股权，交易标的的
具体情况如下：
（一）交易标的一：东湾港油码头概况
1.基本情况
企业名称：防城港东湾港油码头有限公司
住所：防城港市港口区友谊路 22 号防城港务集团有限公司
办公楼
成立时间：2014 年 08 月 04 日
法定代表人：谢汝策
注册资本：11,800 万元
企业类型：其他有限责任公司
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有 51%股权；国家石
油天然气管网集团有限公司持有 49%股权。
经营范围：对港口、航道、码头项目及相关设施建设的投资；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、
行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有的东湾港油码头
51%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
- 5 -
3.财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的东湾港油码头标准无保留意见审计报告（致同审字
（2021）第 450C024570 号），东湾港油码头最近一年及一期主
要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021年7月31日 2020年12月31日
资产总额 25,823.62 26,728.20
负债总额 20,325.65 20,836.72
净资产 5,497.97 5891.48
项目 2021年1-7月 2020年度
营业收入 918.76 1,565.68
净利润 -407.03 -2,232.95
4.其他情况
（1）东湾港油码头的公司章程或其他文件中不存在法律法
规之外其他限制股东权利的条款。
（2）东湾港油码头不是失信被执行人。
（3）本次交易不涉及债权债务转移。
（二）交易标的二：防城港天然气概况
1.基本情况
企业名称：国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司
住所：防城港市东部东南部吹填区港区 1 号路东侧中海油广
西 LNG 储运库项目综合行政楼
成立时间：2014 年 07 月 11 日
- 6 -
法定代表人：叶泽斌
注册资本：27,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有 49%股权；国家石
油天然气管网集团有限公司持有 51%股权。
经营范围：对液化天然气接收终端项目、天然气输气管线项
目、液化天然气和天然气利用（分布式能源、卫星站、加注站）
项目、液化天然气的存储和气化项目、液化天然气槽车项目的投
资；车船用气瓶充装；设备、设施租赁；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
2.权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有的防城港天然气
49%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的防城港天然气标准无保留意见审计报告（致同审字
（2021）第 450C024805 号），防城港天然气最近一年及一期主
要财务数据如下：
- 7 -
金额单位：人民币万元
项目 2021年7月31日 2020年12月31日
资产总额 91,569.93 106,583.54
负债总额 74,940.53 89,495.26
净资产 16,629.39 17,088.28
项目 2021年1-7月 2020年1-12月
营业收入 8,579.63 12,217.15
净利润 -508.94 -3,267.62
4.其他情况
（1）防城港天然气的公司章程或其他文件中不存在法律法
规之外其他限制股东权利的条款。
（2）防城港天然气不是失信被执行人。
（3）本次交易不涉及债权债务转移。
（三）交易标的三：天宝能源概况
1.基本情况
企业名称：广西天宝能源有限公司
住所：防城港市港口区友谊大道 22 号
成立时间：2006 年 03 月 29 日
法定代表人：邓华礼
注册资本：7,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有 100%股权。
经营范围：石油及其制品项目的投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
- 8 -
2.权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有 100%股权，该股权
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3.财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天宝能源标准无保留意见审计报告（致同审字
（2021）第 450C024649 号），天宝能源最近一年及一期主要财
务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021年7月31日 2020年12月31日
资产总额 4,607.57 4,742.71
负债总额 0.00 27.13
净资产 4,607.57 4,715.58
项目 2021年1-7月 2020年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -108.01 -167.34
4.其他情况
（1）天宝能源的公司章程或其他文件中不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。
（2）天宝能源不是失信被执行人。
（3）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次通过协议转让方式购买标的股权，交易双方聘请了具有
- 9 -
证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司以 2021 年 7 月
31 日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资
产评估报告》（信资评报字[2021]第 C00028 号）、信资评报字
[2021]第 C00029 号、信资评报字[2021]第 C00031 号）。其中，
东湾港油及防城港天然气本次评估采用资产基础法、收益法进行
评估，最终选取资产基础法的评估结果；天宝能源本次评估采用
资产基础法进行评估。以评估结果作为标的资产的转让价格，保
证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。各交易标的的评估
情况如下：
（一）东湾港油码头评估情况
经采用资产基础法评估，东湾港油码头总资产账面价值为人
民币 25,823.62 万元，负债账面价值为人民币 20,325.65 万元，股
东全部权益账面价值为人民币 5,497.97 万元。经评估后，总资产
评估价值为人民币 27,832.36 万元，负债评估价值为人民币
20,325.65 万元，股东全部权益评估价值为人民币 7,506.71 万元。
总资产评估值比账面值增值人民币 2,008.74 万元，增值率为
7.78%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币 2,008.74 万元，
增值率为 36.54%。
其中评估主要增值部分为固定资产-构筑物及其他辅助设
施，构筑物及其他辅助设施账面净值 17,923.23 万元，评估净值
20,406.67 万元，增值 2,483.45 万元，增值率为 13.86%。增值原
因为资产建造时间较早，至评估基准日物价上涨等因素造成重新
- 10 -
建造成本上涨、设备的经济使用年限较会计折旧年限长所致。
本次评估对象——北部湾港集团持有并拟转让的东湾港油
码头 51%股权的评估价值，按比例折算为 3,828.42 万元。
（二）防城港天然气评估情况
经采用资产基础法评估，防城港天然气总资产账面价值为人
民币 91,569.92 万元，负债账面价值为人民币 74,940.53 万元，股
东全部权益账面价值为人民币 16,629.39 万元。经评估后，总资
产评估价值为人民币 93,853.28 万元，负债评估价值为人民币
75,057.47 万元，股东全部权益评估价值为人民币 18,795.81 万元。
总资产评估值比账面值增值人民币 2,283.36 万元，增值率为
2.49%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币 2,166.42 万元，
增值率为 13.03%。
其中评估主要增值部分为固定资产和无形资产—土地使用
权，其中固定资产账面值 73,588.83 万元，评估值 75,370.90 万元，
增值 1,782.07 万元，增值率为 2.42%，增值原因为资产建造时间
较早，至评估基准日物价上涨等因素造成重新建造成本上涨、设
备的经济使用年限较会计折旧年限长所致；无形资产—土地使用
权账面值 6,963.97 万元，评估值 7,861.92 万元，增值 897.94 万
元，增值率为 12.89%，增值原因为土地使用权作价入股后进行
多年摊销，目前土地市场价值高于摊销后的账面值。
本次评估对象——北部湾港集团持有并拟转让的防城港天
然气 49%股权的评估价值，按比例折算为 9,209.95 万元。
- 11 -
（三）天宝能源评估情况
经采用资产基础法评估，天宝能源总资产账面价值为人民币
4,607.57 万元，负债账面价值为人民币 0 万元，股东全部权益账
面价值为人民币 4,607.57 万元。经评估后，总资产评估价值为人
民币 25,419.37 万元，负债评估价值为人民币 0 万元，股东全部
权益评估价值为人民币 25,419.37 万元。总资产评估值比账面值
增值人民币 20,811.80 万元，增值率为 451.69%；股东全部权益
评估值比账面值增值人民币 20,811.80 万元，增值率为 451.69%。
其中评估主要增值部分为无形资产—土地使用权，土地使用
权账面值 3,546.91 万元，评估值 24,360.48 万元，增值 20,813.57
万元，增值率为 586.81%。增值原因为土地使用取得时间较早，
距今已有约 15 年，随着物价上涨、土地资源的稀缺性等原因，
土地价格不断提高。
本次评估对象——北部湾港集团持有并拟转让的天宝能源
100%股权的评估价值为 25,419.37 万元。
综上，公司本次收购的东湾港油码头 51%股权、防城港天然
气 49% 股 权 、 天 宝 能 源 100% 股 权 评 估 价 值 为 ： 7,506.71 ×
51%+18,795.81×49%+25,419.37×100%=38,457.74 万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与北部湾港集团签订《股权收购协议》，协议主要内
容如下：
（一）协议主体
- 12 -
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
（二）成交金额
根据交易双方协商确定，股权转让金额为38,457.74万元。
（三）支付方式
甲方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
（四）关联人在交易中所占权益的性质和比重
本次关联交易中，北部湾港集团在交易中所占权益为股权，
占东湾港油码头股权的 51%。占防城港天然气股权的 49%，占
天宝能源股权的 100%。
（五）《股权收购协议》生效及标的股权的交割
1.《股权收购协议》的生效条件
《股权收购协议》在下述条件全部满足之日起生效：
（1）《股权收购协议》经双方法定代表人或其授权代表签
字/签章并加盖公司印章；
（2）公司董事会审议批准本次交易事项；
（3）北部湾港集团决策审批通过。
2.标的股权的交割
双方同意于《股权收购协议》生效之日起 20 个工作日内或
双方另行约定的其他日期进行交割，标的公司于交割日将甲方记
载于其股东名册。
（六）股权转让价款的支付条件及时间
- 13 -
甲方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在标的资产
股权交割完成之日起 5 个工作日内付至乙方指定银行账户。
（七）交易标的的交付状态、交付和过户时间
双方同意于《股权收购协议》生效之日起 20 个工作日内或
双方另行约定的其它日期进行交割。
（八）标的股权过渡期损益安排
标的股权自评估基准日次日至交割日所产生的损益由甲方
享有或承担。
六、涉及本次股权收购的其他安排
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关
系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，
东湾港油码头成为公司控股子公司，防城港天然气成为公司参股
子公司，天宝能源成为公司全资子公司。公司与北部湾港集团及
其关联人可以做到人员、资产、财务独立。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权收购事项的目的和必要性
本次交易完成后，将有助于北部湾港进一步解决与控股股东
在北部湾沿海区域货运码头业务上存在的同业竞争问题，实现公
司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运
营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远
发展战略。防城港天然气主要业务为 501 泊位装卸的 LNG、LPG
提供配套仓储服务，收购该公司 49%股权，有利于保持东湾港油
- 14 -
码头核心主业产业链的完整，有利于东湾港油码头的未来业务拓
展。目前在防城港区，公司油气能源装卸码头已超负荷运营，收
购天宝能源后，公司将获得码头泊位后方 731 亩土地，为下一步
码头建设提前做好必要的配套仓储用地储备。
（二）本次股权收购事项对公司的影响
本次收购完成后，东湾港油码头、天宝能源将纳入本公司的
合并报表范围，标的公司不存在被控股股东或其关联人占用资
金、为其提供担保等情形；收购防城港天然气公司股权将采用权
益法核算，不纳入公司合并报表范围。此次收购不会对公司主营
业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造
成重大影响。未来在东湾港油码头 501 泊位口岸开放许可证获批
后，东湾港油码头与防城港天然气的产能将得到逐步释放，有利
于公司组织货源，进一步减少亏损，预计 2022 年能实现扭亏为
盈。
（三）本次股权收购事项对北部湾港集团的影响
通过本次股权收购，北部湾港集团将其持有的三家标的公司
股权转让给公司，逐步退出港口码头装卸市场，进一步履行了解
决同业竞争的相关承诺，有利于理顺控股股东与上市公司之间的
业务划分，聚焦其主营业务的发展。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发
生的各类关联交易的总金额为0元。
- 15 -
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司的独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于收购防城
港三家公司股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对公司收购
防城港三家公司股权暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项
议案提交第九届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表
决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事现就收购防城港三家公司股权暨关联交易事
项发表独立意见如下：
1.本次股权收购事项，是为了进一步解决公司与控股股东广
西北部湾国际港务集团有限公司之间存在的同业竞争问题，实现
对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，
符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
2.本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联
关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公
正。
3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避
表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况。
4.本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
- 16 -
综上所述，我们同意公司本次收购防城港三家公司股权暨关
联交易事项。
十、监事会意见
监事会对公司收购防城港三家公司股权暨关联交易的事项
进行了认真审核，认为：
1.本次关联交易涉及金额 38,457.74 万元。收购国家管网集
团广西防城港天然气有限责任公司股权，有利于保持东湾港油码
头核心主业产业链的完整，有利于东湾港油码头的业务拓展；收
购防城港东湾港油码头有限公司、广西天宝能源有限公司成为公
司控股子公司，纳入本公司的合并报表范围，不会对公司主营业
务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成
重大影响。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关
系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
2.本次通过协议转让方式购买标的股权，评估采用资产基础
法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果。以评估
结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公
司利益的情形。
3.本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经
过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障
碍。
综上所述，监事会同意公司收购防城港三家公司股权暨关联
- 17 -
交易的事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次收购防城港三家公司股权暨关联交易事项已经公
司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次会议审议
通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独
立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要
求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司本次收购防城港三家公司股权暨
关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.防城港东湾港油码头有限公司审计报告（致同审字【2021】
第 450C024570 号）；
5.国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司审计报告
（致同审字【2021】第 450C024805 号）；
6.广西天宝能源有限公司审计报告（致同审字【2021】第
450C024649 号）；
- 18 -
7.防城港东湾港油码头有限公司 51%股东部分权益价值资
产评估报告及评估说明（信资评报字[2021]第 C00029 号）；
8.国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司 49%股东
部分权益价值资产评估报告及评估说明（信资评报字[2021]第
C00031 号）；
9.广西天宝能源有限公司 100%股东部分权益价值资产评估
报告及评估说明（信资评报字[2021]第 C00028 号）；
10.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司拟
受让防城港东湾港油码头有限公司 51%股权、国家管网集团广西
防城港天然气有限责任公司 49%股权、广西天宝能源有限公司
100%股权之法律意见书；
11.保荐机构核查意见；
12.北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限
公司之股权收购协议；
13.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2022 年 1 月 6 日
- 19 -
