北 部 湾 港 股 份 有 限 公 司 企 业 标 准
                                      Q/ BGGF RZ 05-2022
                                        代替 Q/ BGGF RZ 05-2018




       董事会薪酬与考核委员会实施细则




2022 - 03 - 09 发布                        2022 - 03 - 10 实施


               北部湾港股份有限公司   发 布
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                                        前    言


    编制本文件的目的是为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人
员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。根据国家相关法律法规、规范、标准制订。
    本文件按照 GB/T1.1-2020 的编写规则编写。
    本文件由人力资源部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
    本文件起草部门：人力资源部。
    本文件审核部门：企划部。
    本文件替代Q/ BBGF RZ 05-2018。
    本文件及其替代文件的历次发布情况为：
    ——2015年3月11日首次发布；
    ——2018年8月13日第一次修订；
    ——本次为第二次修订。




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                      董事会薪酬与考核委员会实施细则

1 范围

    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

2 规范性引用文件

    下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文
件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
    《中华人民共和国公司法》
    《上市公司治理准则》
    《北部湾港股份有限公司章程》

3 定义

    薪酬与考核委员会
    是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

4 人员组成

4.1 薪酬与考核委员会成员由 3 至 7 名董事组成，独立董事占多数。

4.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董
事会选举产生。

4.3 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

4.4 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 4.1 至第 4.3 条规定补足委员人数。

4.5 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组。薪酬与考核工作组设组长一名，组员由人力资源部、
财务部、证券部、企划部等相关部门的负责人担任。人力资源部负责日常联络和会议组织等工作。

5 职责权限

5.1 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    a) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

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   b) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
   c) 董事会授权的其他事宜。

5.2 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

5.3 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后
方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

6 决策程序

6.1 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：

   a)   提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   b)   公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   c)   提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
   d)   提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   e)   提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

6.2 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   a) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
   b) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
   c) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决
      通过后，报公司董事会。

7 议事规则

7.1 薪酬与考核委员会会议按需召开，于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

7.2 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

7.3 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

7.4 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

7.5 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

7.6 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

7.7 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。

7.8 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存。

7.9 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

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7.10 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

8 其他

    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。


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