证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022016
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订
工程施工合同涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 9
日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订
工程施工合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
为开展北海港铁山港北暮作业区 304~306#堆场（粮食堆场）
建设，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简
称“北海码头”）于 2022 年 2 月 15 日开展了该项目工程施工的公
开招投标工作，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司
（以下简称“中港建司”）为中标单位。北海码头拟与中港建司签
署《北海港铁山港北暮作业区 304~306#堆场建设工程（粮食堆
场）施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，
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涉及关联交易金额为 3,885.65 万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全
资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部
湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子
公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的
关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
公司于 2022 年 3 月 9 日召开了第九届董事会第十二次会议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关
于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及
关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项
时，2 名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董
事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事
秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的
独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及公司董事
会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原
则，需提交公司董事会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批
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准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相
关法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联交易方概述
关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司
住所：广西防城港市港口区兴港大道 48 号
企业性质：国有企业
注册地：广西防城港市港口区兴港大道 48 号
主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道 48 号
法定代表人：梁军
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：914506007322347772
主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施
工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程
专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专
业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级(凭有效资质证经营) ；
建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生
产、销售(仅限分公司)，机械设备租赁，混凝土生产技术咨询服
务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。
主要股东：广西北港建设开发有限公司持股 100%
实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
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中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无
明显变化。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末
（未经审计）的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 51,167.28 33,263.27
负债总额 34,839.60 18,218.23
净资产 16,327.68 15,045.04
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 31,101.41 35,119.17
净利润 1,339.74 219.11
（四）构成何种具体关联关系的说明
本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接
控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
（二）规定的关联关系情形。
（五）中港建司不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，北海码头拟与
中港建司签署《北海港铁山港北暮作业区 304~306#堆场建设工
程（粮食堆场）施工合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
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发包人：北部湾港北海码头有限公司
承包人：防城港中港建设工程有限责任公司
（二）项目名称
北海港铁山港北暮作业区 304~306#堆场建设工程（粮食堆
场）施工
（三）合同服务主要工作内容
北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆
场）施工服务
（四）合同费用
签约合同总价：(大写)叁仟捌佰捌拾伍万陆仟肆佰玖拾壹元
柒角伍分（38,856,491.75），其中已包含 9%的增值税。最终结
算以发包人委托的第三方审计机构的审计结果为准。
（五）协议的生效条件、生效时间
本合同经合同双方签署并加盖公章且在发包人收到承包人
提供履约担保后生效。
（六）合同工期
合同工期为 150 日历天。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项是公司通过依法公开招标方式确定，关联
交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公
开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易
条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，
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不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损
害公司及公司中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）进行此次交易的目的和必要性
加快推进北海港铁山港北暮作业区 304~306#堆场工程施
工，有利于满足北港码头港区粮食堆存业务增量和堆场交通优化
的需求，有利于以建设赋能北海码头生产作业。以公开招投标方
式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量
符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，
提升北海码头港区软硬实力。
（二）本次交易事项对公司的影响
1.对财务状况
本项交易将构成成本支出，交易无持续性，交易为短期，不
会对关联方形成依赖，交易项目竣工落成可以满足北海码头生产
作业的需要，能够增加港区经营收入，提升北海码头现金流，提
升公司未来的盈利能力。
2.对经营成果的影响
本次交易项目竣工投产后，有助于提升北海码头港口作业能
力，将增量北海码头港区粮食堆存业务，交易项目的推进不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
3.交易事项对关联方的影响
中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，
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将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其
下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经
理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 12,410.50 万元。
累计 12 个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审
批权限，审批公司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的
关联交易事项累计金额为 3,764.43 万元，具体情况如下表：
单位：万元
序 交易 定价 交易金
报批日期 交易对方 交易内容
号 类型 方式 额
比质
1 2021 年 10 月 28 日 广西中燃船舶燃料有限公司 采购 柴油 54.00
比价
防城港务集团有限公司、防城港
协商
2 2021 年 11 月 23 日 务集团有限公司防城港市商业运 租入 办公用房 11.69
定价
营管理分公司
防城港务集团有限公司、防城港
协商
3 2021 年 11 月 23 日 务集团有限公司防城港市商业运 租入 办公用房 11.69
定价
营管理分公司
防城港务集团有限公司、广西八 接受 招投
4 2021 年 11 月 29 日 工程施工监理服务 148.27
桂工程监理咨询有限公司 劳务 标
防城港务集团有限公司、广州港 接受 招投
5 2021 年 11 月 29 日 地基检测工程服务 7.88
湾工程质量检测有限公司 劳务 标
防城港务集团有限公司、广西中 接受 招投
6 2021 年 11 月 29 日 办公楼工程设计服务 2.38
盛建筑设计有限公司 劳务 标
防城港务集团有限公司、防城港 接受 填海竣工验收测量及 协商
7 2021 年 11 月 29 日 6.50
市国土资源勘测规划院 劳务 报告编制服务 定价
防城港务集团有限公司、中铁建 接受 污水处理站施工图设 招投
8 2021 年 11 月 29 日 3.50
港航局集团勘察设计院有限公司 劳务 计服务 标
协商
9 2021 年 12 月 3 日 南宁国际综合物流园有限公司 采购 福利品 100.45
定价
比质
10 2021 年 12 月 7 日 防城港务集团印刷服务有限公司 采购 办公用品 0.23
比价
接受 工程项目社会稳定风 比质
11 2021 年 12 月 7 日 广西金海交通咨询有限公司 24.50
劳务 险分析服务 比价
接受 工程项目社会稳定风 比质
12 2021 年 12 月 7 日 广西金海交通咨询有限公司 24.40
劳务 险分析服务 比价
接受 工程项目社会稳定风 比质
13 2021 年 12 月 8 日 广西金海交通咨询有限公司 24.70
劳务 险分析服务 比价
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接受 比质
14 2021 年 12 月 8 日 广西北港电力有限公司 增设电缆工程服务 35.83
劳务 比价
接受 防风抑尘网项目监理 比质
15 2021 年 12 月 13 日 广西八桂工程监理咨询有限公司 33.80
劳务 服务 比价
数字广播系统安装工 比质
16 2021 年 12 月 16 日 广西北港大数据科技有限公司 采购 33.25
程采购 比价
广西西江环境能源科技产业有限 协商
17 2021 年 12 月 23 日 租出 屋顶租赁 148.32
公司 定价
业务 2021-2022 年内/外贸 协商
18 2021 年 12 月 29 日 广西航桂实业有限公司 370.41
合同 进口散装冬储煤炭 定价
协商
19 2022 年 1 月 6 日 广西北港电力有限公司 采购 采购电缆及敷设 35.07
定价
比质
20 2022 年 1 月 10 日 防城港务集团印刷服务有限公司 采购 采购船边布 5.57
比价
接受 比质
21 2022 年 1 月 10 日 广西八桂工程监理咨询有限公司 接受监理服务 37.30
劳务 比价
协商
22 2022 年 1 月 17 日 钦州北部湾港务投资有限公司 租赁 租赁堆场/仓库 344.03
定价
协商
23 2022 年 1 月 18 日 广西中燃船舶燃料有限公司 采购 采购燃油 1488.00
定价
接受 比质
24 2022 年 1 月 19 日 广西八桂工程监理咨询有限公司 接受监理服务 13.68
劳务 比价
水电 政府
25 2022 年 1 月 19 日 广西北港物业服务有限公司 水电采购 15.00
采购 定价
接受 比质
26 2022 年 1 月 19 日 广西八桂工程监理咨询有限公司 接受监理服务 70.19
劳务 比价
采购退休、内退、病退 协商
27 2022 年 1 月 20 日 南宁国际综合物流园有限公司 采购 98.21
等职工的节日慰问品 定价
接受 协商
28 2022 年 2 月 14 日 广西北港物业服务有限公司 物业服务 5.83
劳务 定价
协商
29 2022 年 2 月 21 日 钦州北部湾港务投资有限公司 租赁 房屋租赁 26.00
定价
接受 比质
30 2022 年 2 月 21 日 广西金海交通咨询有限公司 报告编制 14.50
劳务 比价
接受 比质
31 2022 年 2 月 21 日 广西金海交通咨询有限公司 报告编制 14.50
劳务 比价
接受 比质
32 2022 年 2 月 21 日 广西金海交通咨询有限公司 报告编制 14.50
劳务 比价
接受 比质
33 2022 年 2 月 23 日 广西八桂工程监理咨询有限公司 报告编制 27.40
劳务 比价
接受 比质
34 2022 年 2 月 23 日 广西八桂工程监理咨询有限公司 报告编制 28.00
劳务 比价
接受 比质
35 2022 年 2 月 23 日 广西八桂工程监理咨询有限公司 报告编制 26.80
劳务 比价
供电设备的采购及安 招投
36 2022 年 2 月 28 日 广西北港电力有限公司 采购 458.04
装 标
合计 3,764.43
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
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我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关
于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及
关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾
港北海码头有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签署
《北海港铁山港北暮作业区 304~306#堆场建设工程（粮食堆场）
施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提
交第九届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对关于与防城港中港建设工程有限责任公司
签订工程施工合同涉及关联交易事项发表以下独立意见：
1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定
价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公
开公平，交易条件公允。
2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避
表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况。
4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们同意公司下属全资子公司与防城港中港建设
工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项。
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八、监事会意见
监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工
程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：
（一）本次关联交易是为加快推进北海港铁山港北暮作业区
304~306#堆场工程建设，以公开招标方式确定中港建司为该项目
的中标单位，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易
条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，
不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损
害公司及公司中小股东利益的情形。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关
部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不
存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任
公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
本次北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订工
程施工合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第十二次会议
和第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审
议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
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所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的
要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任
公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关
联交易的核查意见；
5.《北海港铁山港北暮作业区 304~306#堆场建设工程（粮食
堆场）施工合同》；
6.《中标通知书》；
7.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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