北 部 湾 港 股 份 有 限 公 司 企 业 标 准
                                   Q/ BGGF RZ 07-2022
                                    代替 Q/ BGGF RZ 07-2018




             董事会提名委员会实施细则




2022 - 03 - 09 发布                    2022 - 03 - 10 实施


            北部湾港股份有限公司    发 布



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                                       前       言



    编制本文件的目的是为规范公司董事、经理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司治理结构。
根据国家相关法律法规、规范和标准制订。
    本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
    本文件由人力资源部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
    本文件起草部门：人力资源部。
    本文件审核部门：企划部。
    本文件替代Q/BBGF RZ 07-2018。
    本文件及其替代文件的历次发布情况为：
    ——2015年3月11日首次发布；
    ——2018年8月13日第一次修订；
    ——本次为第二次修订。
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                          董事会提名委员会实施细则



1 规范性引用文件

    下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文
件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
    《中华人民共和国公司法》
    《上市公司章程指引》
    《上市公司治理准则》
    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
    《北部湾港股份有限公司章程》

2 定义

    董事会提名委员会
    是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议。

3 人员组成

3.1 成员组成

    提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占多数。


3.2 产生方式

    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。

3.3 主任委员

    提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在
委员内选举，并报请董事会批准产生。

3.4 任期要求

    提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 3.1 至 3.3 规定补足委员人数。

3.5 组织部门
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         由人力资源部负责提名委员会日常联络和会议组织等工作。


4 职责权限

4.1 提名委员会主要职责权限

    a)    根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
    b)    研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    c)    广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    d)    对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
    e)    对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    f)    董事会授权的其他事宜。


4.2 提名委员会责任

    提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据
的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

5 决策程序

5.1 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理
人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

5.2 董事、经理人员选人程序

    a) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形
       成书面材料；
    b) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
    c) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
    d) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    e) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    f) 向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    g) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

6 议事规则

6.1 会议召开要求

    提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
办法的规定。会议按需召开，于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

6.2 会议表决

    提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
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    会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

6.3 会议列席

    提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

6.4 聘请中介

    如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

6.5 会议纪要

    提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。

6.6 会议决议

    提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

6.7 保密义务

    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

7 其他

    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。

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