北部湾港：关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的公告2022-04-12
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022029
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于控股股东提供政府专项债券资金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
11 日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联
交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为满足重点工程项目建设的资金需求，公司于 2022 年 3 月
9 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请政
府专项债券资金暨关联交易的议案》，同意公司通过控股股东广
西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）为
4 个工程建设项目，向广西壮族自治区人民政府申请 2022 年度
政府专项债券资金，最高不超过 4.00 亿元。根据《广西壮族自
治区财政厅关于追加(拨付)2022 年专项债券资金的函》（桂财工
- 1 -
交函(2022)17 号），北部湾港集团于 2022 年 3 月 18 日与公司签
署了《政府债券资金使用协议》，并将广西壮族自治区财政厅拨
付的 2.05 亿元划转至我公司，专款用于钦州港大榄坪港区大榄
坪南作业区 7 号、8 号集装箱自动化改造工程、钦州港大榄坪港
区大榄坪南作业区 9、10 泊位工程，具体详见公司于 2022 年 3
月 22 日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
因 2022 年度公司重点工程项目的建设资金需求较大，为缓
解资金压力，降低融资成本，现我公司拟对上述申报的 4 个专项
债券项目申请增加申报金额，最高不超过 12.00 亿元，2022 年度
累计不超过 16.00 亿元。控股股东北部湾港集团以我公司申报的
专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照
实际批复的专项债券项目、债券资金，向我公司提供 2022 年度
政府专项债券资金，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的
批复为准，使用期限不超过 30 年。公司收到北部湾港集团提供
的政府专项债券资金后，将资金及时转入相关业主单位，由业主
单位承担归还本金、利息及其他费用的义务。公司无需提供保证、
抵押、质押等任何形式的担保。具体申请情况如下：
金额单位：人民币亿元
前期申 本次申 使用
序号 项目名称 业主单位
报金额 报金额 年限
钦州港大榄坪港区大榄坪南 广西钦州保税港区盛港码头
1 0.50 4.50 30 年
作业区 7、8 号泊位改造工程 有限公司
钦州港大榄坪港区大榄坪南 广西钦州保税港区宏港码头
2 1.70 3.30 30 年
作业区 9、10 泊位工程 有限公司
北海港铁山港西港区北暮作
3 北部湾港北海码头有限公司 1.30 3.70 30 年
业区南 7#-10#泊位工程
- 2 -
防城港粮食输送改造工程 北部湾港防城港码头有限公
4 0.50 0.50 30 年
（五期） 司
合 计 4.00 12.00
（二）本次交易构成关联交易
本次关联交易的交易对方为公司控股股东北部湾港集团，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条等规定，本次交
易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2022 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第十三次会议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关
于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》。本次交
易构成关联交易，董事会审议本事项时，2 名关联董事李延强、
黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投
票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交
易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意的独
立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10 的相关规定，
本事项可豁免提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区
财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
- 3 -
二、关联方基本情况
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
主要办公地址：南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心
南楼 16-20 楼
法定代表人：李延强
注册资本：人民币 669,721.72 万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股
权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理
业务；房地产开发。
股权结构：北部湾港集团是广西壮族自治区国有资产监督管
理委员会 100%控股的国有企业。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广
西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007 年 2 月整
合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先
行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实
施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江
黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾
港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港
口为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,
- 4 -
形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸“7+1”
业务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合
作。主要业务最近三年无明显变化。
北部湾港集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的总
资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
金额单位：人民币亿元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计）2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,438.62 1,349.66
负债总额 1,055.69 1,017.14
净资产 382.93 332.52
项目 2021 年 1 月-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 784.15 903.67
净利润 6.41 6.43
本次交易对方北部湾港集团是公司控股股东，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的关联关系情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的本金最高不超过 12 亿元，最终本金总额、
利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，其中利率不高
于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期贷
款市场报价利率（LPR），还本付息兑付服务费按不高于还本付
息金额的 0.05‰费率标准执行，其他费用按不高于政府专项债券
资金的 5‰费率标准执行。交易定价公允合理，不存在损害上市
- 5 -
公司利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司控股股东北部湾港集团以公司申报的专项债券项目向
广西壮族自治区政府申请政府专项债券资金，以实际批复的专项
债券项目、债券资金与公司签订《2022 年度政府专项债券资金
使用协议》。
（一）协议主体
甲方：广西北部湾国际港务集团有限公司
乙方：北部湾港股份有限公司
（二）协议主要内容
1.使用金额：2022 年度申请使用的政府专项债券资金本金总
额最高不超过人民币 16.00 亿元，最终本金总额以广西壮族自治
区财政厅关于 2022 年度关于政府专项债券资金的相关批复为准。
2.资金用途：本协议项下的政府专项债券资金仅限用于广西
壮族自治区财政厅批复的政府专项债券资金项目中，乙方实施的
项目建设资本性支出，不得用于经常性支出。
3.使用期限：政府专项债券资金期限最高不超过 30 年，最
终以每笔政府专项债券资金提款单为准。
4.利率、利息及还本付息兑付费用：利率为固定利率，协议
期内年利率按不高于提款日最近一期中国人民银行公示的 5 年
期 LPR 利率执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准，
起息日为以发行日为准，按每半年付息；还本付息兑付服务费按
- 6 -
不高于还本付息金额的 0.05‰费率标准执行，实际以每笔政府专
项债券资金提款单为准，每半年随利息一并支付。
5.其他费用：其他费用包含但不限于项目评审费、发行费、
发行登记服务费等，按不高于政府专项债券资金 5‰费率标准执
行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准。
6.本金偿还：乙方应在债券使用期限内使用资金，使用期限
截止之日前乙方应向甲方一次性全额归还本金。
7.支出要求：乙方应在收到资金下达后，应严格按照广西壮
族自治区财政厅批复文件要求的时限内实现 100%支出。
（三）协议的生效条件、生效时间
本协议经各方法定代表人或委托代理人签字（或签章），并
加盖单位公章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
为加快推进上述 4 个工程项目的建设，使用政府专项债券资
金有利于调整公司融资结构，提高融资效率，以专项资金赋能公
司港口建设，助力工程项目的竣工投产，从而提升公司港口泊位
配套设施和港口经营能力。
（二）对上市公司的影响
公司在建工程项目建设获得政府专项债券资金的注入后，有
利于扩充公司生产经营资金，提升现金流。专项项目竣工后能够
提升公司未来整体的盈利能力，不会对公司当期和未来的财务状
- 7 -
况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易事项尚需获得广西壮族自治区财政厅批复，该
事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）交易事项对关联方的影响
北部湾港集团向公司提供政府专项债资金，实际利率及费率
以广西壮族自治区财政厅的批复为准，交易事项不会给北部湾港
集团造成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其
下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经
理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 40,915.50 万元。
累计 12 个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审
批权限，审批公司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的
关联交易事项累计金额为 2,917.58 万元；公司与北部湾港集团及
其下属企业累计已经董事会审议但未经股东大会审议的关联交
易金额为 50,567.65 万元，具体情况如下表：
单位：万元
序 交易类 定价
报批日期 交易对方 交易内容 交易金额
号 型 方式
与防城港中港建设
2022 年 3 防城港中港建设工 接受劳 工程有限责任公司 招投
1 3,885.65
月9日 程有限责任公司 务 签订工程施工合同 标
涉及关联交易（注 1）
2022 年 3 广西北部湾国际港 关联往 向北部湾港集团申
2 - 40,000.00
月9日 务集团有限公司 来 请政府专项债券资
- 8 -
金暨关联交易（注 2）
2021 年 10 月 28 日
广西北部湾国际港
2022 年 3 -2022 年 3 月 9 日公
3 务集团有限公司及 - - 3,764.43
月9日 司总经理审批的小
其下属企业
额零星关联交易
铁山港区 404#、405#
2022 年 3 防城港中港建设工 接受劳 招投
4 堆场延长线段硬化 2,801.67
月 10 日 程有限责任公司 务 标
工程施工
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 通航条件影响评价 比质
5 19.20
月 14 日 咨询有限公司 务 报告编制 比价
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 安全生产条件和设 比质
6 19.30
月 14 日 咨询有限公司 务 施综合分析报告 比价
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 通航条件影响评价 比质
7 19.10
月 14 日 咨询有限公司 务 报告 比价
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 安全生产条件和设 比质
8 19.20
月 14 日 咨询有限公司 务 施综合分析报告 比价
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 安全生产条件和设 比质
9 19.50
月 14 日 咨询有限公司 务 施综合分析报告 比价
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 通航条件影响评价 比质
10 19.60
月 14 日 咨询有限公司 务 报告 比价
合计 50,567.65
注 1：本项关联交易已经第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于 3 月
10 日刊登于巨潮资讯网的《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合
同涉及关联交易的公告》。
注 2：本项关联交易已经第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于 3 月
10 日刊登于巨潮资讯网的《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的公告》。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关
于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材
料，现对《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议
案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十三次
会议审议，关联董事需回避表决。
- 9 -
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对控股股东提供政府专项债券资金暨关联交
易事项发表以下独立意见：
1.本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司工程建
设项目建设需求。同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期
市场利率，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害
上市公司及广大股东利益的情形。
2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表
决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们全体独立董事同意控股股东提供政府专项债
券资金暨关联交易事项。
八、监事会意见
监事会对控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易事项
进行了认真审核，认为：
1.因 2022 年度公司重点工程项目的建设资金需求较大，为
缓解资金压力，降低融资成本，公司对上述项目申请增加专项债
券申报金额，本次申请金额最高不超过 12 亿元，2022 年度累计
不超过 16 亿元，最终债券申请金额、利率及费率以广西壮族自
治区财政厅的批复为准，使用期限不超过 30 年，公司无需提供
保证、抵押、质押等任何形式的担保，交易定价公允合理，不存
在损害上市公司利益的情形。
- 10 -
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治
区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障
碍。
3.本次关联交易有利于调整公司融资结构，提高融资效率，
不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不
会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司控股股东提供政府专项债券资金
暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易已经公司
第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议
通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独
立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合
法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司控股股东提供政府专项债券资金
暨关联交易无异议。
十、备查文件
- 11 -
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于控股股东提供政府专项
债券资金暨关联交易的核查意见；
5.2022 年度政府专项债券资金使用协议；
6.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
- 12 -
