《关于召开 2021 年度股东大会的通知》附件：
北部湾港股份有限公司
2021 年度股东大会议案材料
本次股东大会审议议案为 2022 年 4 月 11 日召开的第九
届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议审议通
过的，需提交股东大会审议的议案。
目 录
议案 1：2021 年度董事会工作报告.................................. - 2 -
议案 2：2021 年度监事会工作报告.................................. - 3 -
议案 3：2021 年年度报告全文和摘要................................ - 4 -
议案 4：关于 2021 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案 ......... - 5 -
议案 5：2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告.................. - 6 -
议案 6：2021 年度内部控制自我评价报告............................ - 7 -
议案 7：关于 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告的议案 ...... - 8 -
议案 8：关于拟续聘会计师事务所的议案 ........................... - 20 -
议案 9：关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关
联交易的议案................................................... - 21 -
议案 10：关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案 .......... - 22 -
议案 11：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...................... - 72 -
议案 12：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 ................ - 86 -
- 1 -
议案 1：2021 年度董事会工作报告
（《2021年度董事会工作报告》于2022年4月12日刊登于巨
潮资讯网，此略）
- 2 -
议案 2：2021 年度监事会工作报告
（《2021年度监事会工作报告》于2022年4月12日刊登于巨
潮资讯网，此略）
- 3 -
议案 3：2021 年年度报告全文和摘要
（《2021年年度报告全文和摘要》于2022年4月12日刊登于
巨潮资讯网，此略）
- 4 -
议案 4：关于 2021 年度利润分配和资本公积金
转增股本的议案
（《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》于
2022年4月12日刊登于巨潮资讯网，此略）
- 5 -
议案5：2021年度募集资金存放与使用情况
专项报告
（《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2022
年4月12日刊登于巨潮资讯网，此略）
- 6 -
议案 6：2021 年度内部控制自我评价报告
（《2021年度内部控制自我评价报告》于2022年4月12日刊
登于巨潮资讯网，此略）
- 7 -
议案 7：关于 2021 年度财务决算及 2022 年度
财务预算报告的议案
公司股东：
2021 年，公司在董事会的正确领导下，在管理层和全体员
工的共同努力下，圆满完成各项经营指标。北部湾港 2021 年度
完成吞吐量 2.69 亿吨，同比增长 13.09%，完成公司 2021 年港口
生产经营目标。
一、公司 2021 年度财务决算报告
公司 2021 年度财务决算报告已经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2021 年度实现营业收入 589,831.92 万元，同比增加
53,575.55 万元，增幅 9.99%。
2021 年度实现利润总额 140,792.15 万元，同比增加 4,490.29
万元 ，同比增长 3.29%。
2021 年度净利润为 115,219.05 万元，同比减少 2,639.83 万
元，同比下降 2.24%，其中：归属母公司净利润 102,823.99 万元，
同比减少 4,726.74 万元，同比下降 4.39%。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 2,688,360.75 万元，
负债总额 1,368,258.83 万元，资产负债率 50.90%。净资产
1,320,101.92 万元，其中：归属母公司净资产 1,127,822.15 万元。
报告期内公司主要财务指标完成情况如下：
项目 2021 年 2020 年 同比增减
- 8 -
变动幅度
营业收入（万元） 589,831.92 536,256.37 9.99%
利润总额（万元） 140,792.15 136,301.86 3.29%
归属上市公司股东的净利润（万元） 102,823.99 107,550.73 -4.39%
股本（万股） 163,343.45 163,461.69 -0.07%
基本每股收益（元/股） 0.64 0.67 -4.51%
归属上市公司股东的所有者权益（万元） 1,127,822.15 1,101,224.91 2.42%
加权平均净资产收益率（%） 9.21 10.20 -9.71%
归属上市公司股东每股净资产（元/股） 6.90 6.74 2.49%
总资产（万元） 2,688,360.75 2,131,971.42 26.10%
资产负债率（%） 50.90% 40.29% 26.31%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.88 1.43 -38.32%
（一）财务状况、经营成果和现金流量分析
1.资产状况及分析
金额单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减
资产项目
变动幅度
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
一、流动资产合计 504,878.64 18.78% 356,558.46 16.72% 41.60%
其中：货币资金 359,015.04 13.35% 261,340.52 12.26% 37.37%
交易性金融资产 33.68 0.00% 35.45 0.00% -4.99%
应收账款 42,502.35 1.58% 40,021.86 1.88% 6.20%
应收款项融资 47,023.35 1.75% 4,377.97 0.21% 974.09%
预付款项 703.24 0.03% 714.20 0.03% -1.53%
其他应收款 612.45 0.02% 22,948.24 1.08% -97.33%
存货 3,818.22 0.14% 2,849.90 0.13% 33.98%
其他流动资产 51,170.31 1.90% 24,270.33 1.14% 110.83%
二、非流动资产合计 2,183,482.11 81.22% 1,775,412.96 83.28% 22.98%
其中：长期股权投资 8,731.14 0.32% 8,785.90 0.41% -0.62%
固定资产净额 1,244,370.14 46.29% 1,154,437.81 54.15% 7.79%
在建工程 631,538.09 23.49% 328,134.41 15.39% 92.46%
使用权资产 11,825.93 0.44% 0.00 0.00%
无形资产 242,725.38 9.03% 228,588.01 10.72% 6.18%
开发支出 1,277.10 0.05% 1,103.79 0.05% 15.70%
长期待摊费用 13,102.32 0.49% 7,221.41 0.34% 81.44%
递延所得税资产 5,175.11 0.19% 5,129.86 0.24% 0.88%
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其他非流动资产 24,736.89 0.92% 42,011.78 1.97% -41.12%
三、总资产 2,688,360.75 100.00% 2,131,971.42 100.00% 26.10%
注：本公司的应收票据全部为银行承兑汇票，根据新金融工具准则相关规定，本
公司视日常资金管理的需要将银行承兑汇票进行贴现和背书，故将应收票据-银行承
兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在报表项目
“应收款项融资”列示。
公司本报告期末变动幅度较大的各资产明细项目及原因分
析：
①货币资金：期末余额比期初增长 37.37%，主要原因是：
本报告期公司收到可转换募集资金 29.73 亿元(扣除相关发行费
用后)，截至期末结余 6.51 亿元；本报告期公司子公司北海兴港
码头公司、钦州盛港码头公司、钦州宏港码头公司收到增值税留
抵退税同比增加 6,341 万元以及营业收入增长带来的增加。
②应收款项融资：期末余额比期初增长 974.09%，主要原因
是：本报告期营业收入增长，公司子公司防城港码头公司、钦州
码头公司、北海码头公司等结算收入收取的银行承兑汇票增加。
③其他应收款：期末余额比期初下降 97.33%，主要原因是：
本报告期内公司收到上年转让三家贵港公司股权的股权款形成
下降。
④存货：期末余额比期初增长 33.98%，主要原因是：本报
告期公司篷布等环保周转材料增加。
⑤其他流动资产：期末余额比期初增长 110.83%，主要原因
是：本报告期公司码头泊位的建设增加形成待抵扣进项税额增加
形成。
⑥在建工程：期末余额比期初增长 92.46%，主要原因是：
- 10 -
本报告期公司子公司钦州宏港公司大榄坪 9-10 泊位集装箱自动
化码头建设投入 131,979.31 万元、大榄坪南作业区北 1-3 泊位建
设投入 8,414.61 万元；钦州盛港码头公司大榄坪 7-8 泊位集装箱
自动化码头改造项目投入 110,904.20 万元；防城港赤沙码头公司
赤沙作业区 1-2 泊位投入 49,611.37 万元；钦州泰港码头公司 30
万吨级油码头投入 6,091.28 万元、401 号泊位投入 7,518.51 万元；
北集司新增岸边集装箱起重机及龙门起重机投入 16,637.86 万
元；拖轮业务开展需要新增建造拖轮投入 8,262.29 万元等资产投
入以及本报告期子公司在建工程达到可使用状态转固形成的减
少。
⑧使用权资产：本报告期期末新增使用权资产 11,825.93 万
元，主要原因是：公司执行新租赁准则后确认的租赁资产。
⑨长期待摊费用：期末余额比期初增长 81.44%，主要原因
是:本报告期公司子公司防城港码头公司新增港池清淤、码头前
沿周边硬化、输送带、铁路线维修等项目投入 4,782.28 万元,形
成了长期待摊费用的增加。
⑩其他非流动资产：期末余额比期初下降 41.12%，主要原
因是：本报告期公司的子公司收到上年的预付固定资产采购款发
票形成减少。
2.负债及所有者权益状况及分析
金额单位：万元
负债及所有者权益项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减
- 11 -
占总资 占总资产 变动幅度
金额 金额
产比重 比重
一、流动负债合计 582,708.84 21.68% 441,617.72 20.71% 31.95%
其中：短期借款 170,361.64 6.34% 139,362.26 6.54% 22.24%
应付账款 191,878.31 7.14% 103,644.41 4.86% 85.13%
预收款项 0 0.00% 4.43 0.00% -100.00%
合同负债 28,574.62 1.06% 35,137.23 1.65% -18.68%
应付职工薪酬 19,926.53 0.74% 18,294.39 0.86% 8.92%
应交税费 9,344.17 0.35% 7,605.08 0.36% 22.87%
其他应付款 66,876.14 2.49% 57,509.66 2.70% 16.29%
一年内到期的非流动负债 94,118.93 3.50% 78,035.15 3.66% 20.61%
其他流动负债 1,628.50 0.06% 2,025.11 0.09% -19.58%
二、非流动负债合计 785,549.99 29.22% 417,440.36 19.58% 88.18%
其中：长期借款 385,619.54 14.34% 337,644.73 15.84% 14.21%
应付债券 275,403.18 10.24% - 0.00%
租赁负债 7,331.95 0.27% - 0.00%
长期应付款 101,326.52 3.77% 65,326.52 3.06% 55.11%
预计负债 55.45 0.00% 5.01 0.00% 1005.87%
递延收益 15,813.35 0.59% 14,464.10 0.68% 9.33%
三、所有者权益合计 1,320,101.92 49.10% 1,272,913.34 59.71% 3.71%
1.归属于母公司所有者权益合计 1,127,822.15 41.95% 1,101,224.91 51.65% 2.42%
其中：实收资本（或股本） 163,343.45 6.08% 163,461.69 7.67% -0.07%
其他权益工具 26,938.26 1.00% - 0.00%
资本公积 364,294.06 13.55% 437,641.92 20.53% -16.76%
减：库存股 10,844.36 0.40% 11,518.91 0.54% -5.86%
盈余公积 45,851.08 1.71% 42,577.84 2.00% 7.69%
专项储备 3,185.29 0.12% 3,483.87 0.16% -8.57%
未分配利润 535,054.37 19.90% 465,578.50 21.84% 14.92%
2.少数股东权益 192,279.77 7.15% 171,688.43 8.05% 11.99%
四、负债和所有者权益合计 2,688,360.75 100.00% 2,131,971.42 100.00% 26.10%
变动幅度较大的负债及所有者权益项目原因分析：
- 12 -
①短期借款：期末余额比期初增长 22.24%，主要原因是：
本报告期公司的子公司根据融资计划及实际用款需求增加的流
动资金贷款。
②应付账款：期末余额比期初增长 85.13%，主要原因是：
本报告期公司的子公司采购门机、岸桥等设备、赤沙 1-2 泊位、
集装箱自动化码头等项目的应付设备款项及应付工程款项增加。
②合同负债：期末余额比期初下降 18.68%，主要原因是：
本报告期公司的子公司预收的港口费减少。
③应交税费：期末余额比期初增长 22.87%，主要原因是：
本报告期公司部分子公司企业所得税优惠政策到期后期末计提
的应交企业所得税增加。
④长期应付款：期末余额比期初增长 55.11%，主要原因是：
本报告期公司的子公司钦州盛港码头公司收到大榄坪南作业区
7-8 泊位集装箱自动化改造工程政府专项债 3.6 亿元。
④预计负债：期末余额比期初增长 1005.87%，主要原因是：
本报告期公司的子公司北部湾集装箱码头公司第三方意外伤害
事故未决诉讼案件确认的预计负债增加。
⑥其他权益工具：公司期末其他权益工具余额为 26,938.26
万元，为公司发行可转换债券，发行价格总额扣除负债成份初始
确认金额后确定的权益部分增加。
3.2021 年度损益情况及分析
金额单位：万元
- 13 -
项目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减率
一、营业收入 589,831.92 536,256.37 53,575.55 9.99%
减：营业成本 378,070.67 330,387.75 47,682.91 14.43%
税金及附加 4,293.01 3,878.61 414.40 10.68%
管理费用 49,621.19 44,135.93 5,485.26 12.43%
研发费用 822.23 495.21 327.03 66.04%
财务费用 19,578.68 23,071.01 -3,492.33 -15.14%
信用减值损失 362.62 1,341.45 -978.83 -72.97%
加：其他收益 3,159.36 4,272.65 -1,113.29 -26.06%
投资收益 -362.05 2,467.80 -2,829.86 -114.67%
公允价值变动收益 -1.77 -7.34 5.57 -75.90%
资产减值损失 - - 0.00
资产处置收益 -4.23 149.59 -153.81 -102.83%
二、营业利润 140,600.07 142,512.01 -1,911.94 -1.34%
加：营业外收入 464.61 174.68 289.93 165.98%
减：营业外支出 272.53 6,384.83 -6,112.30 -95.73%
三、利润总额 140,792.15 136,301.86 4,490.29 3.29%
四、净利润 115,219.05 117,858.88 -2,639.83 -2.24%
五、归属上市公司股东的净利润 102,823.99 107,550.73 -4,726.74 -4.39%
损益项目增减原因分析：
①公司 2021 年度实现营业收入 589,831.92 万元，同比增加
53,575.55 万元，增幅 9.99%，主要是港口货物吞吐量同比增加所
带来的收入增加。
②本年度营业成本 378,070.67 万元，同比增加 47,682.91 万
元，增幅 14.43%。主要原因一方面是港口吞吐量同比增长 13.09%
形成作业成本增加，另一方面是由于劳务派遣工转制及上年同期
享受的疫情期间社保减免优惠政策到期，人工成本增长；大型环
保设施设备投入及环保材料使用增加，环保成本增加；疫情防控
- 14 -
形势严峻，实行专班制度，防疫工作成本增加等。
③管理费用：管理费用同比增加 5,485.26 万元，增幅 12.43%，
主要原因是：本报告期因吞吐量增加导致效益工资增加、上年同
期享受的疫情期间社保减免优惠政策到期形成管理人员社保增
加等。
④研发费用：研发费用同比增加 327.03 万元，增幅 66.04%，
主要是 2021 年公司信息化建设项目的研究阶段费用增加。
⑤财务费用：财务费用同比减少 3,492.33 万元，降幅 15.14%，
主要一是本报告期平均融资成本同比下降形成利息支出同比减
少，二是由于本报告期收到可转债募集资金，存款利息收入同比
增加。
⑥其他收益：其他收益同比减少 1,113.29 万元，降幅 26.06%，
主要是本报告期公司码头泊位的建设投入增加形成可抵扣进项
税额增加，需缴纳的增值税减少，依据相关政策进行增值税进项
税额加计抵扣减少形成其他收益减少。
⑦投资收益：投资收益同比减少 2,829.86 万元，同比降幅
114.67%。主要原因是：上年公司转让三家贵港公司股权形成投
资收益 2,531 万元。
⑧信用减值损失：信用减值损失同比减少 978.83 万元，降
幅 72.97%，主要原因是：本报告期期末公司正常信用周期内的
应收账款较年初增加，公司根据预期信用损失率计提的信用减值
损失减少。
- 15 -
⑨营业外收入：营业外收入同比增加 289.93 万元，增幅
165.98%，主要原因是：本报告期资产报废事项形成的非流动资
产处置损益增加。
⑩营业外支出：营业外支出同比减少 6,112.30 万元，降幅
95.73%，主要原因是：上年发生大额资产报废处置事项，本年无，
形成非流动资产处置损失同比减少 4,816.50 万元，公益性捐赠支
出同比减少 1,281.69 万元（上年为支持广西壮族自治区及公司港
口所在地市的新型冠状病毒肺炎疫情防控工作及扶持公司定点
扶贫项目的对外捐赠合计 1,299 万元）。
4.2021 年度现金流量情况及分析
金额单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减率
一、经营活动产生的现金流量净额 143,793.91 233,289.62 -89,495.71 -38.36%
其中：经营活动现金流入量 558,572.38 578,956.99 -20,384.60 -3.52%
经营活动现金流出量 414,778.47 345,667.37 69,111.10 19.99%
二、投资活动产生的现金流量净额 -425,488.64 -169,769.63 -255,719.00 -150.63%
其中：投资活动现金流入量 22,658.55 15,135.27 7,523.29 49.71%
投资活动现金流出量 448,147.19 184,904.90 263,242.29 142.37%
三、筹资活动产生的现金流量净额 376,794.80 33,887.66 342,907.14 1011.89%
其中：筹资活动现金流入量 692,231.11 321,708.93 370,522.19 115.17%
筹资活动现金流出量 315,436.32 287,821.27 27,615.05 9.59%
四、汇率变动对现金及现金等价物
0.31 -3.77 4.09 -108.27%
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 95,100.38 97,403.87 -2,303.48 -2.36%
六、期末现金及现金等价物余额 356,440.91 261,340.52 95,100.38 36.39%
变动幅度较大的现金流量项目分析：
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①本报告期经营活动产生的现金流量净额 143,793.91 万元，
同比下降 38.36%，主要原因是：本报告期成本同比增长 14.43%
以及支付了代收的集装箱专项政府资金形成同比减少。
②本报告期投资活动产生的现金流量净额为-425,488.64 万
元，同比下降 150.63%，主要原因是：①本报告期公司按年度投
资计划进行的固定资产投资增加形成购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金同比增加 200,744.75 万元。②本报告期
公司购买钦州泰港码头公司股权形成投资支出现金同比增加
62,497.54 万元。
③本报告期筹资活动产生的现金流量净额为 376,794.80 万
元，同比增加 1011.89%。主要原因是：本报告期公司收到可转
换债券募集资金 297,587.85 万元。
④本报告期现金及现金等价物净增加额为 95,100.38 万元，
同比下降 2.36%。
二、公司 2022 年度财务预算报告
2022 年是公司乘势而上推进“十四五”规划、加快公司高
质量发展的关键一年。公司将进一步抓实经营管理，加强风险管
理能力，推进港口业务竞争力持续提升，推动公司发展再上新台
阶。
公司 2022 年度港口吞吐量计划目标是 2.85 亿吨，同比增长
5.79%，其中：集装箱吞吐量计划完成 700 万标准箱，同比增长
16.44%。根据以上 2022 年港口货物吞吐量目标计划，结合公司
- 17 -
2021 年度货物吞吐量单位收入和单位成本情况，编制本公司
2022 年度财务预算方案如下：
（一）主要财务指标预算
金额单位：万元
2022 年度 同比
财务指标 备注
预算数 增减率
1、营业收入 650,000 10.20%
2、利润总额 141,000 0.15%
3、归属母公司净利润 101,600 -1.19%
（二）2022 年度预算编制说明
1.预算基本假设
①公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无
重大变化。
②公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无
重大变化。
③公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
④公司主要劳务市场价格不会有重大变化。
⑤公司人工成本和主要消耗物资市场价格不会有重大变化。
⑥公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范
围内波动。
⑦公司现行的生产组织机构无重大变化，计划的投资项目能
如期完成并投入生产。
⑧无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.2022 年度的财务预算方案是根据公司 2021 年的实际运营
- 18 -
情况和结果，在充分考虑上述各项基本假设的前提下，结合公司
2022 年港口货物吞吐量预测情况和生产经营能力等因素，本着
求实稳健的原则而编制。
3.上述财务预算报告不代表公司 2022 年度的盈利预测，仅
为公司经营计划，能否实现取决于市场状况变化、税收政策变化、
融资成本变化以及公司经营团队的努力程度等多方面因素，具有
不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
- 19 -
议案 8：关于拟续聘会计师事务所的议案
（《关于拟续聘会计师事务所的议案》于2022年4月12日刊
登于巨潮资讯网，此略）
- 20 -
议案 9：关于与防城港中港建设工程有限责任
公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的
议案
（《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程
施工合同涉及关联交易的议案》于2022年4月12日刊登于巨潮资
讯网，此略）
- 21 -
议案 10：关于调整公司经营范围并修订
《公司章程》的议案
公司股东：
鉴于公司《危险化学品经营许可证》已于 2021 年 12 月 20
日到期，且公司因长期没有实际经营危险化学品的批发业务，无
法续办该证。公司拟按照相关法律法规要求调整公司经营范围，
并修改《公司章程》中有关经营范围的条款。
同时，根据国务院国资委办公厅印发的《关于中央企业落实
子企业董事会职权有关事项的通知（国资厅发改革〔2021〕32
号）》及公司《落实董事会职权实施方案》要求，需将董事会六
项职权写入《公司章程》，并修订《公司章程》中董事会职权条
款。
现提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商
变更或备案登记等事宜。
以上议案，请审议。
附件：1.《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表
2.北部湾港股份有限公司公司章程（提交审议稿）
- 22 -
附件 1：
《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司 日期：2022 年 4 月 11 日
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
条款递延 第一条~第十三条（略） 第一条~第十三条（略）
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
投资兴建港口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区
内提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱
服务（含港口危险货物作业，凭《港口危险货物作业附证》 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：投资兴建港口、
核定的范围内作业）；港口设施、作业设备和机械的租赁、 码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过
维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶 驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物作业，凭《港口
港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行 危险货物作业附证》核定的范围内作业）；港口设施、作业设备和机 根据公司实
际情况修改
修改 船舶物料、生活品供应）；道路普通货物运输；机械加工 械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶
公司经营范
及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理货； 港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、 围
化肥的购销；机电配件、金属材料、建筑材料、装饰材料、 生活品供应）；道路普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；
渔需品、五金交电化工的销售；供应链管理；经营硫酸、 外轮代理行业的投资及外轮理货；化肥的购销；机电配件、金属材料、
硫磺、正磷酸、高氯酸钾、氢氧化钠、石脑油、2-（2-氨 建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化工的销售；供应链管理。
基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、黄磷、红磷、盐酸、{含易
燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品、[闭
杯闪点≤60℃]}批发（无仓储）。
条款递延 第十五条~第九十六条（略） 第十五条~第九十六条（略）
第九十七条 第九十七条 删除第九十
修改
（一）（略） （一）（略） 七条第（二）
- 23 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下 （二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建 款第 5 点。该
属子公司党建工作。 工作。 小点内容已
1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任 1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党 在章程第二
务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任， 建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接 百〇一条定
专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双 责任，党委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。 义和体现。
责”，结合业务分工抓好党建工作。 2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、 《公司章程》
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建 党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配 第二百〇一
设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责 备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作 条 坚持全
人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体 对接。 心全意依靠
工人阶级的
制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
方针，全心全
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 者依法行使用人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行 意依靠职工
以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委会对董事会 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董 群众，领导公
或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以 司思想政治
事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行 上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。 工作、精神文
考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人 4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪 明建设、统一
战线工作和
员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。 委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运
工会、共青团
4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建 行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为的监督，审议纪委关
等群团组织，
设，支持纪委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败 于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设规 支持职工代
工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员 划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖 表大会开展
行权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违 惩方案。 工作。
纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设规划、方案， 5.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定
决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果和 员。
奖惩方案。 （三）~（五）（略）
5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠
职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
- 24 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、
编制和定员。
（三）~（五）（略）
条款递延 第九十八条~第一百〇九条（略） 第九十八条~第一百〇九条（略）
第一百一十条 董事会决定重大问题，应事先听取 第一百一十条 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的
公司党委会的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权： 意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
根据中国证
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
监会《上市公
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案； 司章程指引》
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 《国务院国
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 资委关于中
及利润分配政策的调整或变更方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 央企业落实
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 上市方案； 子企业董事
会职权有关
或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
修改 事项的通知》
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 散及变更公司形式的方案；
（国资厅发
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售 改革〔2021〕
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 32 号）及公司
收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 事项； 《落实董事
关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 会职权实施
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 方案》，修改
董事会职权
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
范围。
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
- 25 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、 营管理层执行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提
指导公司经营管理层执行董事会决议情况及生产经营等 出质询并要求经营管理层作出答复；
工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答 （十六）公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管
复； 理制度、对外捐赠管理制度；
（十六）向金融机构融资； （十七）公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推
的其他职权。 进企业内部收入分配制度改革；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
条款递延 第一百一十一条~第二百〇八条（略） 第一百一十一条~第二百〇八条（略）
第二百〇九条 本章程自公司 2022 年第一次临时股 第二百〇九条 本章程自公司 2022 年【】月【】日 2021 年度股
根据实际情
修改 东大会审议通过之日起施行。经 2021 年 5 月 20 日 2020 东大会审议通过之日起施行。经 2022 年 1 月 5 日 2022 年第一次临时
况修改
年度股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。
- 26 -
附件 2：
北部湾港股份有限公司
章 程
（提交审议稿）
目录
第一章 总则 ............................................................................................................................................. - 28 -
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... - 29 -
第三章 股份 ............................................................................................................................................. - 30 -
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... - 32 -
第五章 党委会 ......................................................................................................................................... - 47 -
第六章 董事会 ......................................................................................................................................... - 48 -
第七章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... - 57 -
第八章 监事会 ......................................................................................................................................... - 58 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... - 60 -
第十章 通知和公告 ................................................................................................................................. - 65 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ - 66 -
第十二章 修改章程 ................................................................................................................................. - 69 -
第十三章 加强和改进党对企业的领导 ................................................................................................... - 69 -
第十四章 附则 ......................................................................................................................................... - 70 -
- 27 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 本公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北海市行政审批局注册登记取得营业执照；统一社会信用代
码：914505001993009073。
第三条 北部湾港股份有限公司于 1987 年 12 月经北海市人民政府“北政函
［1987］147 号”文件批准成立。1989 年 12 月经中国人民银行广西北海分行“北银
发字［1989］211 号”文件批复，于 1990 年 1 月至 3 月首次发行总额为 2000 万股个
人集资股票。1993 年 12 月经国家体改委“体改生字［1993］249 号”文件批准为股
份制规范试点企业。1995 年 10 月经中国证券监督管理委员会“证监发审字［1995］
60 号”文件批准，于 1995 年 11 月 2 日正式在深圳证券交易所上市。
第四条 公司根据《党章》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不
动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞
争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工
作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建
带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第五条 公司注册名称：[中文全称]：北部湾港股份有限公司
[英文全称]：Beibu Gulf Port Co., Ltd.
第六条 公司住所：广西壮族自治区北海市海角路 145 号；邮政编码：536000。
第七条 公司注册资本为人民 1,633,363,254.00 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
- 28 -
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥广西北部湾港口资源优势，规范运作，强
化管理，创新发展，不断提高经济效益，为公司股东创造最大回报，努力打造中国—
东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心，为建成西南中南地区开放发展新的战略支
点作出应有的贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：投资兴建港口、码头；为船舶
提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱
服务（含港口危险货物作业，凭《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）；港
口设施、作业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；
船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；
道路普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理
货；化肥的购销；机电配件、金属材料、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化
工的销售；供应链管理。
- 29 -
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司首次经批准发行的普通股总数为 6613 万股，首次发行时发起人
认购股份数、出资方式和出资时间如下：
1、北海市国有资产管理局认购 4513 万股，出资方式：以经评估资产出资，认购
时间：一九九零年三月二十八日；
2、北海市风机厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站、北海市烟花炮竹总厂、
北海市印刷厂各认购 20 万股，出资方式：以货币出资，认购时间：一九九零年三月
二十八日；
3、社会公众认购 2000 万股，出资方式：以货币出资，认购时间：一九九零年三
月二十八日。
第二十条 公司股份总数为 1,633,363,254 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
- 30 -
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
- 31 -
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
- 32 -
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以及缴纳合理的成本费用，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
- 33 -
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资
产：
- 34 -
（一）公司董事会应制定并完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝
控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关
联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任
制度体系，强化过程控制与监督。对于违反《关联交易管理办法》等相关规定形成了
占用情况，对公司和股东利益造成损失的，公司及其股东将按照相关法律法规追究相
关负责人的赔偿责任。
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一
管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
（三）公司控股股东应就不违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面
承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿
的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占
用情况的发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
- 35 -
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）监管部门认定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足 6 人
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律法规的要求以及
实际需要提供网络投票方式和董事会征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
- 37 -
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十三条 提案应该以书面形式提交其内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
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以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）召开股东大会形式和投票方式；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）公司章程规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
- 39 -
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
- 40 -
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
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履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东
大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载流通股
股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；相关股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。如关联股东未自动回
避的，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关联股东回避的，
副董事长或其他董事应当要求关联股东回避。无须回避的任何与会股东均有权要求关
联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由
此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉
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或以其他方式申请处理。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。其中，董
事候选人可由董事会提名；监事候选人从股东代表产生的可由监事会提名，从职工代
表中产生的，由职工代表大会提名并选举；独立董事候选人可由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
股东大会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，
当公司为单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司时，
应当采用用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络平台或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 现场会议表决结果应当在会上宣布并载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会形成决议后即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 党委会
第九十六条 党委会的设立。公司设立党委会，其中党委书记 1 名，可设党委副
书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序
进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委会的职责。公司党委会根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，落实自治区党委、政府，国务院国资委党委、自治区国资委等上级党组织
的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。
（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，
党委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗
双责”，结合业务分工抓好党建工作。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工
作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现
体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。
4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督
责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人
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员行权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。
制定党风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果
和奖惩方案。
5.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重
要专项规划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项；公司年度
业绩考核和奖惩方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司重要改革方案和机
构调整与重组方案；公司资产重组、增资减资和资本运作中的重大问题；公司年度工
作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事
件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。
（四）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由党委会讨论决定的重
大问题。
（五）党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理
层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理
层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科
学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产
的保值增值。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
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的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
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义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一○五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，
但因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一○七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一○八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一○九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。
第一一○条 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会对股
东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执行董
事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答
复；
（十六）公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐
赠管理制度；
（十七）公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工资总额决定
机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一一一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一一二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一一三条 董事会有权审议包括但不限于下列交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
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6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、监管部门认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％
以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（七）公司及公司控股子公司提供的对外担保：
1、公司及其控股子公司发生下述的对外担保事项，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的对外担保；
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（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的对外担保；
（4）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（5）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过五千万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的对外担保；
（7）监管部门认定的其他对外担保情形。
2、被担保对象的资信标准
董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准
的,公司方可为其提供担保：
（1）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
（2）被担保人在银行不得有不良信用记录。
3、对外担保的程序
董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：
（1）被担保对象向公司提交企业基本资料、最近一年又一期企业审计报告或财
务报表、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等公司认为需要提供的其他资料；
（2）公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的资信标准及进行审查的审查
报告；
（3）公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。
4、反担保
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意方可通过，公司全体董
事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
生的损失依法承担连带责任。
（八）审批或决定单项费用超出预算 30%以上的单项费用支出。
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第一一四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一一五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
（七）除《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的董事长法定权
限外，董事会对董事长的其它权限另外授予。
第一一六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一一七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一一八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
因特殊情况需罢免、更换董事长时，公司党委可提议、并主持召开董事会。
第一一九条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面形式作出，送达方式包括
专人送出、或邮件、或传真、或网络方式通知时限为：会议召开前 3 天。
第一二○条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一二一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表
决通过，还需经 2/3 以上（含 2/3）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一二三条 董事会决议表决方式为现场或通讯表决方式，由参会董事在决议上
签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并以参会董事签字的表决意见作为决议的附件。
第一二四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一二五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一二六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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第七章 总经理及其他高级管理人员
第一二七条 公司设总经理 1 名。总经理、副总经理及其他高级管理人员由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一二八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）~（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一二九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一三○条 总经理经党组织考察同意后，由董事会决定聘任或解聘。总经理每
届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一三一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
公司总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第一三二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一三三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一三五条 总经理主持公司的生产经营全面工作，副总经理由总经理提名，董
事会聘任或解聘。副总经理对董事会负责，在总经理的领导下开展其分管的工作。
第一三六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一三七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，除应当承担赔偿责任外，股东还有权
依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进
行党内处分。
第八章 监事会
第一节 监事
第一三八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一三九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一四○条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任
的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工
代表大会应当予以撤换。
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第一四一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。章程第一百一十三条、第一百一十四条有关董事辞职或者
任期届满的规定，适用于监事。
第一四二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一四三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一四四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一四五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一四六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事
的比例不低于 1/3。
第一四七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
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东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一四八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一四九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一五○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一五一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一五三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
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个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一五四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一五七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一五八条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
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（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比
例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一五九条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
3、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内计划进行对外投资、收购资产、基
础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集
资金除外）。
（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一六○条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明
确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟
定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公
司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符
合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章
- 63 -
程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和
机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第一六一条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
第一六二条 公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化等情况。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含 2/3）独立
董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络
投票方式。
第二节 内部审计
第一六三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一六四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
- 64 -
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一六六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一六七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一六八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一六九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一七○条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一七二条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告的方式进行。
第一七三条 公司召开董事会的会议通知，以书面专人送出、或邮件、或传真、
或网络方式进行
- 65 -
第一七四条 公司召开监事会的会议通知，以书面专人送出、或邮件、或传真、
或网络方式进行。
第一七五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日期。
第一七六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一七七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址为：
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一七九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在章程指
定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一八○条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一八一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在章程指定披露信息的媒体上公告。
第一八二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
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立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一八三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在章
程指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一八四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一八五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一八六条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
公司因本章程第一百八十五条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一八七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一八八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在章程
指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一八九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一九一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一九二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
- 68 -
第一九三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一九四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一九五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一九六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一九七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第一九八条 充分发挥企业党组织政治核心作用。公司必须坚持中国共产党对企
业的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、
重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党委通报企业情况，
重大问题决策前，必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时，党员董事或总经
理会（经理层）成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知
董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。“三
重一大”事项，必须经公司党委会议研究讨论后，再由相应的有权审批机构作出决定。
第一九九条 进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设。坚持党组织对公司
选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选人用人标
准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管
理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公
司进行重大人事任免，必须由党委会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决
防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领导
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人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提
出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
第二百条 公司党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的
领导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作
责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意
识形态阵地建设和管理。加强企业文化建设、企业文化宣贯。
第二百〇一条 坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领
导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团组织，支
持职工代表大会开展工作。
第二百〇二条 切实落实反腐倡廉“两个责任”。公司党委要切实履行好主体责
任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关
报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导企业领导人员坚定理
想信念，正确履职行权，加强企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前
面，持之以恒落实中央八项规定精神。
建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动公
司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的
领导。加强和改进巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视发现问题的整
改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，
完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、
不能腐、不想腐的有效机制。
第十四章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
- 70 -
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百〇九条 本章程自公司 2022 年【】月【】日 2021 年度股东大会审议通过之
日起施行。经 2022 年 1 月 5 日 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》
同时废止。
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议案 11：关于修订《董事会议事规则》的议案
公司股东：
根据国务院国资委办公厅印发的《关于中央企业落实子企业
董事会职权有关事项的通知（国资厅发改革〔2021〕32 号）》
及公司《落实董事会职权实施方案》要求，需将董事会六项职权
写入《董事会议事规则》，现拟对《董事会议事规则》中相应条
款进行修订（详见附件）。
以上议案，请审议。
附件：1.《董事会议事规则》修订说明表
2.《董事会议事规则》提交审议稿
- 72 -
附件 1：
《董事会议事规则》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司 日期：2022 年 4 月 11 日
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
前 言 前 言
编制本文件的目的是为了规范北部湾港股份有限公司（以下简 编制本文件的目的是为了规范北部湾港股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保 称“公司”）董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保
董事会决策的科学和效率，根据国家有关法律法规、规范和标准制 董事会决策的科学和效率，根据国家有关法律法规、规范和标准制
订。 订。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。 本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和 本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和
监督执行。 监督执行。
本文件起草部门：证券部。 本文件起草部门：证券部。
本文件审核部门：企划部。 本文件审核部门：企划部。 根据实际情况
修改
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 修改
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本次仅为格式转版，不涉及内容修订。 本次仅为格式转版，不涉及内容修订。
本文件及其替代文件的发布情况为： 本文件及其替代文件的发布情况为：
——经2007年股东大会审议通过发布； ——经2007年股东大会审议通过发布；
——经2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过修订发 ——经2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过修订发布；
布； ——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过修订发布；
——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过修订发 ——经2019年12月23日2019年第四次临时股东大会审议通过后
布； 修订发布；
——经2019年12月23日2019年第四次临时股东大会审议通过 ——经2022年【】月【】日2021年度股东大会审议通过后修订
后修订发布； 发布；
- 73 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
——本次为第四次修订。 ——本次为第五次修订。
条款递延 1 范围（略） 1 范围（略）
2 规范性引用文件
2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用
文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，
文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，
其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法 深交所规范性
修改 中华人民共和国证券法
上市公司治理准则 文件名称变更
上市公司治理准则
深圳证券交易所股票上市规则
深圳证券交易所股票上市规则
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
深圳证券交易所上市公司规范运作指引
司规范运作
北部湾港股份有限公司章程
北部湾港股份有限公司章程
条款递延 3 术语和定义（略） 3 术语和定义（略）
4 董事会职权 4 董事会职权
条款递延
4.1（略） 4.1（略）
4.2 《公司章程》规定董事会行使的职权如下： 根据中国证监
4.2 《公司章程》规定董事会行使的职权如下：
a）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 会《上市公司
a） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 章程指引》国
b）执行股东大会的决议；
修改 b） 执行股东大会的决议； 务院国资委关
c）决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案；
于中央企业落
c） 决定公司的经营计划和投资方案； d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 实子企业董事
d） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 会职权有关事
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
e） 制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配 f）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 项的通知》国
政策的调整或变更方案； 市方案； 资厅发改革
f） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 g）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 〔 2021 〕 32
号）及公司《落
及上市方案； 及变更公司形式的方案；
实董事会职权
g） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 h）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 实施方案》，
解散及变更公司形式的方案； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 修改董事会职
h） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 i）决定公司内部管理机构的设置； 权范围。
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； j）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
i） 决定公司内部管理机构的设置； 人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
j） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； k）制订公司的基本管理制度；
k） 制订公司的基本管理制度； l）制订《公司章程》的修改方案；
l） 制订《公司章程》的修改方案； m）管理公司信息披露事项；
m） 管理公司信息披露事项； n）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
n） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 o）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管
所； 理层执行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提出
o） 听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经 质询并要求经营管理层作出答复；
营管理层执行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问 p）公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制
题提出质询并要求经营管理层作出答复； 度、对外捐赠管理制度；
p） 向金融机构融资； q）公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工
q） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他 资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进
职权。 企业内部收入分配制度改革；
r）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
条款递延 5-18（略） 5-18（略）
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Q/ BGGF ZQ 01-2022
附件 2：
北部湾港股份有限公司企业标准
Q/ BGGF ZQ 01-2022
董事会议事规则
2022- 【】- 【】发布 2022- 【】- 【】实施
北部湾港股份有限公司 发 布
- 76 -
前 言
编制本文件的目的是为了规范北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事行
为，建立完善的法人治理结构，确保董事会决策的科学和效率，根据国家有关法律法规、规范和
标准制订。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
本文件起草部门：证券部。
本文件审核部门：企划部。
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
本次仅为格式转版，不涉及内容修订。
本文件及其替代文件的发布情况为：
——经2007年股东大会审议通过发布；
——经2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过修订发布；
——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过修订发布；
——经2019年12月23日2019年第四次临时股东大会审议通过后修订发布；
——经2022年【】月【】日2021年度股东大会审议通过后修订发布；
——本次为第五次修订。
- 77 -
董事会议事规则
1 范围
本细则适用于公司董事会的管理。
2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用
于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
上市公司治理准则
深圳证券交易所股票上市规则
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
北部湾港股份有限公司章程
3 术语和定义
下列术语和定义适用于本标准。
3.1 董事会
是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。
4 董事会的职权
4.1 董事会所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权的范围。
4.2 《公司章程》规定董事会行使的职权如下：
r） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
s） 执行股东大会的决议；
t） 决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案；
u） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
v） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
w） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
x） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
- 78 -
y） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
z） 决定公司内部管理机构的设置；
aa） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
bb） 制订公司的基本管理制度；
cc） 制订《公司章程》的修改方案；
dd） 管理公司信息披露事项；
ee） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
ff） 听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执行董事会决议情况
及生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答复；
gg） 公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠管理制度；
hh） 公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监
测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；
ii） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
5 董事长的职权
董事长主要行使《公司章程》规定的下列职权：
a） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
b） 督促、检查董事会决议的执行；
c） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
d） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
e） 行使法定代表人的职权；
f） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
g） 除《公司法》、《公司章程》和本议事规则规定的董事长法定权限外，董事会对董事长
的其它权限另外授予。
6 会议种类与召开条件
6.1 董事会会议分为例会和临时会议。
6.2 董事会每年至少召开 2 次例会，原则上每半年召开一次。董事会可视情况召开董事会临时会
议。
6.3 董事长认为必要时，可召集临时董事会会议。有下列情形之一，董事长应当自接到提议后
10 日内召集临时董事会会议。
a) 1/3 以上董事联名提议时；
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b) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
c) 监事会提议时；
d) 公司总经理提议时
7 议案的提出与审查
7.1 公司的下列人员和机构有向董事会提出议案的提案权：
a） 董事；
b） 独立董事；
c） 监事会；
d） 公司总经理。
7.2 议案内容必须是董事会有权审议的事项。
7.3 议案应以书面形式提交董事会秘书。
7.4 董事会秘书在收到议案后，应在5个工作日内审查。审查分为形式审查和实质审查。形式审
查只对提案人是否符合本规则规定进行审查；实质审查分不同情况作如下处理：
a） 议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会例会或
董事会临时会议审议；
b） 不属特殊情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面提出；
c） 议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出。
d） 所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。
7.5 对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过其他符合法律法规及《公司章程》规定的途径
表达诉求。
8 通知
8.1 董事会秘书负责董事会的会议通知事宜。会议通知应以书面作出，送达方式包括书面专人送
出、或邮件、或传真、或网络方式。但特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头作出通知。其
内容应包括：
a） 会议日期和地点；
b） 会议期限；
c） 事由及议题；
d） 发出通知的日期。
8.2 通知的对象为各董事、监事、总经理及其他高级管理人员和应列席的其他人员。如果董事会
讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议
介绍情况、听取意见的，还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
- 80 -
8.3 董事会例会的通知应在会议召开的10日前以书面的形式发出，临时会议通知应在会议召开的
3日前以书面通知。例会及临时会议通知时应附足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
9 委托
9.1 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应出具书面
委托书，并最迟于会议召开1日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开的2小时
前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。书面委托书应载明下列事项，并由
委托人签名或盖章：
a） 代理人姓名；
b） 代理事项；
c） 代理权限（全权或明确对每一议题投票时投赞成、反对、弃权之一的意见）；
d） 有效期限。
9.2 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，越权部分
应为无效。
9.3 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
9.4 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
9.5 公司监事、总经理及其他高级管理人员和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应
亲自列席，不能委托他人代为列席。
10 会议的召集和主持
10.1 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职务时，应当由副董事长主持。
副董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
10.2 如有本规则第6.3条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当由副董事长代其召集和主持
会议；副董事长因故不履行职责，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持临时董事会会议。
10.3 1/2以上董事推荐的会议召集人和主持人应以书面作出。
10.4 董事会会议的召开原则上以现场会议形式进行。对事实明了、各董事对审议内容清楚、不
属于《公司章程》规定的重大事项的，经董事长或1/3以上董事同意，可采用通讯方式表决。
11 议案的审议
11.1 董事会会议文件由董事会秘书负责组织制作。董事会会议文件应于会议召开前送达各位董
事和监事。董事应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
- 81 -
11.2 与会人员应按通知的时间参会。
11.3 董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持
人应立即宣布会议改期召开，并需按照本规则的规定再次发出会议通知。
11.4 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
a) 由提案人对议案进行说明；
b) 参会董事逐一对该议案发表意见；
c) 提问和辩论。
d) 在对议案充分发表意见的基础上由全体出席会议的董事进行表决。
11.5 列席会议的非董事会成员不得介入董事议事（但应董事要求进行说明的除外），不得影响
会议进程、会议表决和决议。
11.6 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议
题或事项时，应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。
11.7 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进
行表决。
11.8 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。主持人
应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决
策的科学性。
12 表决
12.1 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决。
12.2 董事会会议表决方式为记名表决方式。每一名董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对
和弃权三种。
12.3 凡议案的表决以全体董事的过半数同赞成方得通过。
12.4 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论和表决。但经过本规则第11.6条、第11.7
条程序通过的议题，可以表决。
12.5 列席会议人员无表决权。
12.6 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
13 通信表决
13.1 对应由董事会决定的事宜，按第10.4条的规定，经董事长或1/3以上董事同意，可以进行通
讯表决。
13.2 可通讯表决的事项不包括本规则第4.2条的c）、d）、e）、f）、g）、h）项所规定的内容。
- 82 -
13.3 需传真表决的议案的提出与审查，按本规则第7条“议案的提出与审查”进行。
13.4 在采用传真表决的方式时。各董事在董事会秘书提供的表决票上进行表决。
13.5 表决结束后，董事会秘书应公布表决结果，并根据表决结果制作董事会决议。
13.6 提案人和董事会秘书应确保全体董事对提案内容、表决事项清楚。
13.7 如同意采用通讯表决的董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决；如通讯表决
结果未能得到全体董事过半数赞成，则该议案未获通过。如提案人要求进行再次表决的，则该提
案由董事会秘书转入现场表决方式进行再次审议和表决。
13.8 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的2/3时，余任董事不能行使第4.2条的c）、
d）、e）、f）、g）、h）项所规定的职权。
14 关联交易的议事和表决程序
14.1 董事会审议关联事项时，应遵守《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定。
14.2 董事会在审议关联交易事项时，应当做到：
a） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻
结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
b） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
c） 根据充分的定价依据确定交易价格；
d） 根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审
计或评估。
14.3 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事
项进行审议并作出决定。
14.4 董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表
决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。因特殊情况无
法回避的，必须在董事会决议和决议公告中作出详细说明。
15 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序
15.1 人事组织安排决策程序：
a） 公司总经理人选由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
b） 董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；
c） 公司副总经理、财务总监等高级管理人员人选由公司总经理提名，董事会聘任或解聘；
d） 公司证券事务代表人选由董事长或董事会秘书提名，董事会聘任。
15.2 对外投资决策程序：
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a） 对拟投资项目，由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性
研究报告或方案向董事会汇报。
b） 对拟投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投
资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略和对产业结构调整的要求予以审议批准。并根据
需要提交股东大会批准。
15.3 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
a） 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上
报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。公司应严
格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
b） 公司应遵守国家有关上市公司对外担保和《公司章程》的有关规定。
16 会议记录和决议
16.1 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录应客观、全面、真实。记录内容包括：
a） 会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；
b） 出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
c） 会议议程；
d） 董事发言要点；
e） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。
f） 其他应当在会议中说明和记载的事项。
16.2 记录应客观、全面、真实。
16.3 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事可要求在
记录上对其在会上发言作出说明性记载的权利。
16.4 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席现场会议的董事应在董事会决
议上签名并对董事会决议承担责任。
16.5 董事会会议决议包括如下内容：
a） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
b） 会议应到人数、实到人数，未到董事及授权委托情况；
c） 说明会议的有关程序及会议的合法性；
d） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的的
表决结果；
e） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
f） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
16.6 董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、行政法规、《公司章程》和证券监
管部门的有关规定，履行信息披露义务。
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16.7 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。
17 责任
17.1 董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。
17.2 出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、
监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
17.3 公司监事可列席董事会会议。其主要职责为：
a） 监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议有关事项并
按照法定程序作出决议；
b） 听取董事会会议议事情况；
c） 监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由监事会形成书面
意见送达董事会；
d） 监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本
议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会对
相关问题进行审议。
18 其他
18.1 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》和证券监管部门的有关规
定执行。
- 85 -
议案 12：关于修订《募集资金使用管理办法》
的议案
公司股东：
为进一步完善公司募集资金使用及管理的规范化、程序化、
制度化，保障资金安全，提高公司治理水平，现结合公司实际情
况拟修订《募集资金使用管理办法》。
本次修订主要对募集资金使用的审批流程及审批金额权限
进行了调整，同时根据规范性引用文件的更新，对相应表述进行
了优化和修改。现已拟定《募集资金管理办法》修订说明、提交
审议稿（详见附件）提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：1. 《募集资金使用管理办法》修订说明表
2. 《募集资金使用管理办法》提交审议稿
- 86 -
附件 1：
《募集资金管理办法》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司 日期：2022 年 4 月 11 日
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
前 言 前 言
编制本办法的目的是为了规范公司募集资金的管理 编制本文件的目的是规范北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）
和 使 用 ， 切 实 保 护 投 资 者 的 权 益 。 本 办 法 按 照 募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益。
GB/T1.1-2009 的编写规则编写。本办法由财务部负责制 本文件按照GB/T1.1-2009的编写规则编写。
定、修订、监督执行。 本文件由财务部负责制定、修订、监督执行。
本文件起草部门：财务部。
本办法起草部门：财务部。
本文件审核部门：企划部。
本办法审核部门：企划部。 本文件及其替代文件的历次发布情况：
——2007 年 10 月 22 日首次发布（经 2007 年第四届董事会第二十二次
修改 本文件及其替代文件的历次发布情况为： 根据实际情况修改
会议审议通过）
——2007 年 10 月 22日首次发布； ——2013 年 03 月 28 日第一次修订（经 2012 年年度股东大会审议通
——2013 年 03 月 28日第一次修订； 过）；
——2014 年 10 月 31 日第二次修订（经 2014 年第三次临时股东大会审
——2014 年 10 月 31日第二次修订；
议通过）；
——2017 年 04 月 10日第三次修订； ——2017 年 04 月 10 日第三次修订（经 2017 年第一次临时股东大会审
——2019 年 12 月 23日第四次修订； 议通过）；
——2019 年 12 月 23 日第四次修订（经 2019 年第四次临时股东大会审
——2021 年 05 月 20日第五次修订 议通过）；
——2021 年 05 月 20 日第五次修订（经 2020 年度股东大会审议通过）；
- 87 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
——2022 年【】月【】日第六次修订（经 2021 年度股东大会审议通
过）；
——本次为第六次修订。
条款递延 1 范围（略） 1 范围（略）
2 规范性引用文件 2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，
注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文 仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本
件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所 （包括所有的修改单）适用于本文件。
有的修改单）适用于本文件。 中华人民共和国公司法
深交所规范性文件
修改 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法
名称变更
中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市交易规则
深圳证券交易所股票上市交易规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 运作
上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
管理和使用的监管要求 求
条款递延 7 3 术语与定义（略） 8 3 术语与定义（略）
条款递延 9 4 总则（略） 10 4 总则（略）
- 88 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
5 募集资金的存放 5 募集资金的存放
条款递延
11 5.1（略） 12 5.1（略）
5.2 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机 5.2 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简 协议至少应当包括下列内容：
称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： 5.2.1 公司应当将募集资金集中存放于专户；
公司应当将募集资金集中存放于专户； 5.2.2 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
根据《上市公司
5.2.1 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金 5.2.3 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元
监管指引第 2 号
项目、存放金额； 人民币或募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）的 20%（以较低者为
准）的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； ——上市公司募
5.2.2 公司一次或十二个月内累计从该专户中支
集资金管理和使
取的金额超过 5,000 万元人民币或募集资金净额 5.2.4 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
修改 用的监管要求
（募集资金总额扣除发行费用）的 20%（以较低者
5.2.5 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （2022 年修
为准）的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构
5.2.6 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商 订）》，去掉“或
或独立财务顾问；
业银行对公司募集资金使用的监管方式； 独立财务顾问”
5.2.3 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄 的表述。下同。
5.2.7 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
送保荐机构或独立财务顾问；
5.2.8 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取
5.2.4 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终
行查询专户资料；
止协议并注销该募集资金专户。
保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的
公司应当在上述协议签订后及时公告主要内容。上述协议在有效期届满前
告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业
提前终止的，公司自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
银行对公司募集资金使用的监管方式； 并及时公告。
5.2.5 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问
的权利、义务和违约责任；
5.2.6 商业银行三次未及时向保荐机构或独立
财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告主要内容。上
述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终
止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并
及时公告。
- 90 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
16 6 募集资金的使用和管理
13 6 募集资金的使用和管理
14 6.1 公司必须按照发行申请文件中承诺的 6.1 公司必须按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
募集资金投资计划使用募集资金，未经股东大会批 资金，未经股东大会批准不得改变。公司在使用承诺的募集资金时，请
准不得改变。公司在使用募集资金时，不论金额大 款部门须填制《募集资金使用审批表》，并依照募集资金使用审批流程
小，必须填制《募集资金使用审批表》，并依照以 （详见附录 A）履行审批手续后方可支用。出现严重影响募集资金投资
下审批流程履行审批手续后方可支用。 调整募集资金使
修改 计划正常进行的情形时，公司必须及时公告。
用审批流程
15 募集资金使用审批流程：使用部门申请→
财务部门审核→证券内控部审核→财务总监审核
→总经理审核→副董事长审核→董事长审批→保
荐机构或独立财务顾问核准。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，公司必须及时公告。
条款递延 6.2-6.7（略） 6.2-6.7（略）
6.8 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 6.8 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，需
项目的自筹资金的，需在募集资金到账后 6 个月内，在募集资金到账后 6 个月内， 以募集资金置换自筹资金。置换事项必须经
以募集资金置换自筹资金。置换事项必须经董事会审 董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐 去掉“或独立财
修改
议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监 机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 务顾问”的表述
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并
履行信息披露义务后方可实施。
条款递延 6.9-6.10.3（略） 6.9-6.10.3（略）
- 91 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
6.10.4 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证 6.10.4 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等
券投资、衍生品交易等高风险投资； 高风险投资；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，必须 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，必须经公司董事会审议通
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司必须在
去掉“或独立财
修改 构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司必 董事会会议后 2 个交易日内公告。
务顾问”的表述
须在董事会会议后 2 个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司必须将该部分资金归还至募集资金专户，
补充流动资金到期日之前，公司必须将该部分资金归 并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日
内公告。
条款递延 6.11（略） 6.11（略）
6.12 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银 6.12 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，必须经公司
行贷款的，必须经公司董事会、股东大会审议通过，董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司必须在董事会会议后 2 个交易 去掉“或独立财
修改
保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司必 日内报告深圳证券交易所并公告下列内容： 务顾问”的表述
须在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所
并公告下列内容：
条款递延 6.12.1-6.12.5（略） 6.12.1-6.12.5（略）
6.12.6 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾 去掉“或独立财
修改 6.12.6 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
问出具的意见。 务顾问”的表述
条款递延 6.13-7.1.4（略） 6.13-7.1.4（略）
- 92 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
7.2 公司募集资金必须按照招股说明书或者募集说 7.2 公司募集资金必须按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须 司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
去掉“或独立财
修改 经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
务顾问”的表述
机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方
可变更。
条款递延 7.3-7.4.4（略） 7.3-7.4.4（略）
7.4.5 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾 去掉“或独立财
修改 7.4.5 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
问对变更募集资金投向的意见； 务顾问”的表述
条款递延 7.4.6-7.7.5（略） 7.4.6-7.7.5（略）
7.7.6 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问 7.7.6 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意 去掉“或独立财
修改
对转让或置换募集资金投资项目的意见； 见； 务顾问”的表述
8 募集资金使用情况的监督 8 募集资金使用情况的监督
条款递延
8.1（略） 8.1（略）
8.2 公司董事会应当...并公告（略）。 8.2 公司董事会应当...并公告（略）。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报 出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳 去掉“或独立财
修改
告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所 证券交易所网站披露。会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为“保 务顾问”的表述
网站披露。会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结 留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报
论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该 告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认
披露。保荐机构或独立财务顾问应当在鉴证报告披露 真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情 公司应当在收到核查报告后二个交易日内公告。
况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二
个交易日内公告。
条款递延 8.3-8.4（略） 8.3-8.4（略）
根据《上市公司
监管指引第 2 号
8.5 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当关 8.5 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当关注募集资金实际使用情 ——上市公司募
注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，可 集资金管理和使
存在重大差异。经 1/2 以上独立董事、董事会审计委 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司必须 用的监管要求
修改
员会、监事会同意，可以聘请会计师事务所对募集资 积极配合，并承担必要的费用。 （2022 年修
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司必须积极配 订）》，相关事
合，并承担必要的费用。 项只需 1/2 以上
独立董事同意即
可。
8.6 公司必须积极配合保荐机构或独立财务顾问对 8.6 公司必须积极配合保荐机构对募集资金的存放与使用情况进行的现
去掉“或独立财
修改 募集资金的存放与使用情况进行的现场调查。 场调查。
务顾问”的表述
8.7 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集 8.7 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项 保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
条款递延 9 附则（略） 9 附则（略）
附录 A
北部湾港股份有限公司募集资金使用审批流程
募集 请款子 总部 财 企 财 分 总 副 董 保
资金 公司/ 经办 务 划 务 管 经 董 事 荐
金额 分公司 部门 部 部 总 领 理 事 长 机
调整募集资金使
监 导 长 构
新增
5000
用审批流程及审
万 元 审 审 审 审 审 核 批金额的权限
发起 审核 - -
（含） 核 核 核 核 核 准
以下
5000
审 审 审 审 审 审 审 核
万 元 发起 审核
核 核 核 核 核 核 核 准
以上
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附件2：
北 部 湾 港 股 份 有 限 公 司 企 业 标 准
Q/ BGGF CW 04-2022
募集资金使用管理办法
（提交审议稿）
2022 - XX - XX 发布 2022 - XX - XX 实施
北部湾港股份有限公司 发 布
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Q/ BGGF CW 04-2022
前 言
编制本文件的目的是规范北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切
实保护投资者的权益。
本文件按照GB/T1.1-2009的编写规则编写。
本文件由财务部负责制定、修订、监督执行。
本文件起草部门：财务部。
本文件审核部门：企划部。
本文件及其替代文件的历次发布情况：
——2007 年 10 月 22 日首次发布（经 2007 年第四届董事会第二十二次会议审议通过）
——2013 年 03 月 28 日第一次修订（经 2012 年年度股东大会审议通过）；
——2014 年 10 月 31 日第二次修订（经 2014 年第三次临时股东大会审议通过）；
——2017 年 04 月 10 日第三次修订（经 2017 年第一次临时股东大会审议通过）；
——2019 年 12 月 23 日第四次修订（经 2019 年第四次临时股东大会审议通过）；
——2021 年 05 月 20 日第五次修订（经 2020 年度股东大会审议通过）；
——2022 年【】月【】日第六次修订（经 2021 年度股东大会审议通过）；
——本次为第六次修订。
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Q/ BGGF CW 04-2022
募集资金使用管理办法
17 范围
本文件适用于公司总部。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子
公司或受控制的其他企业应遵守本文件。
18 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文
件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
深圳证券交易所股票上市交易规则
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
19 术语与定义
下列术语和定义适用本文件。
19.1 募集资金
本文件所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转
换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用
于特定用途的资金。
19.2 超募资金
本文件所称超募资金，是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
20 总则
20.1 募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并
按照募集资金说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
20.2 公司对募集资金的使用应与招股说明书或募集说明书等的承诺相一致，不得随意改变募集资金的
投向。
20.3 公司必须根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，真实、准确、完
整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
进行鉴证。
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20.4 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募
集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反本文件规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，应视情况给予相关责任人行政处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规定，
承担相应民事赔偿责任。
21 募集资金的存放
21.1 公司必须审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放
于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
21.2 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括下列内容：
21.2.1 公司应当将募集资金集中存放于专户；
21.2.2 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
21.2.3 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或募集资金净额（募
集资金总额扣除发行费用）的 20%（以较低者为准）的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
21.2.4 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
21.2.5 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
21.2.6 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
21.2.7 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
21.2.8 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机
构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议
终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
22 募集资金的使用和管理
22.1 公司必须按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，未经股东大会批准不得改
变。公司在使用承诺的募集资金时，请款部门须填制《募集资金使用审批表》，并依照募集资金使用审
批流程（详见附录 A）履行审批手续后方可支用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司必须及时公告。
22.2 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资
或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将
募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
22.3 募集资金项目实施部门必须细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，并跟踪项目进度
和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门必须细化具体工作进度，保证各
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项工作能按计划进行，并定期向公司财务部、审计/法务部报告具体工作进展情况。公司财务部、审计/
法务部将项目进度和募集资金的使用情况定期或不定期上报分管领导→总经理→董事长→董事会。
22.4 禁止公司股东及其关联方、具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集
资金。禁止关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
22.5 公司必须在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
22.6 募集资金投资项目出现以下情形的，公司必须对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是
否继续实施该项目：
22.6.1 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
22.6.2 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
22.6.3 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
22.6.4 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
如有以上情况，公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募集资金投资计划。
22.7 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
22.8 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，需在募集资金到账后 6 个月
内， 以募集资金置换自筹资金。置换事项必须经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
22.9 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不超过十二个月，且必须符合以下条件：
22.9.1 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
22.9.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
22.10 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金应当符合以下条件：
22.10.1 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
22.10.2 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
22.10.3 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
22.10.4 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，必须经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并披露。公司必须在董事会会议后 2 个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司必须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2
个交易日内公告。
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22.11 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
22.12 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，必须经公司董事会、股东大会审议通过，
并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司必须在董事会
会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
22.12.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资
计划等；
22.12.2 募集资金使用情况；
22.12.3 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
22.12.4 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的相关承诺；
22.12.5 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
22.12.6 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
22.13 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
22.14 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入，下同）低于该项目募集资
金净额 10%的，公司使用节余资金应当履行相应程序；节余资金达到或者超过该项目募集资金净额 10%
的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过；节余资金低于 500 万元或者低于项目募集资金净
额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
23 募集资金投向变更
23.1 公司募集资金项目出现以下变化的，视作募集资金用途变更：
23.1.1 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
23.1.2 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；
23.1.3 变更募集资金投资项目实施方式；
23.1.4 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
23.2 公司募集资金必须按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必
须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
23.3 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上
应当投资于主营业务。
23.4 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
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23.4.1 原项目基本情况及董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
23.4.2 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
23.4.3 新项目的投资计划；
23.4.4 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
23.4.5 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
23.4.6 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
23.4.7 深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
23.5 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基
础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
23.6 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能
够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
23.7 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为
重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交
股东大会审议：
23.7.1 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
23.7.2 已使用募集资金投资该项目的金额；
23.7.3 该项目完工程度和实现效益；
23.7.4 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
23.7.5 转让或置换的定价依据及相关收益；
23.7.6 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
23.7.7 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
23.7.8 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，
并履行必要的信息披露义务。
23.8 公司仅变更募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
24 募集资金使用情况的监督
24.1 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项
目的投入情况。公司审计/法务部必须至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
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计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，必须及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。
24.2 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际
投资进度与投资计划存在差异的，公司必须在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲
置募集资金进行现金管理情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。会计师事务对董事会的专项报告的鉴
证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务
所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的
十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个
交易日内公告。
24.3 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述
募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见
书。
24.4 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当
严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预
测等。
24.5 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司必须积极配合，并承担必要的费用。
24.6 公司必须积极配合保荐机构对募集资金的存放与使用情况进行的现场调查。
24.7 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
25 附则
25.1 本文件所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
25.2 本文件未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本文件如
与之后国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，
按法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行，同时对本文件及时修
订。
25.3 本文件由公司股东大会授权董事会解释。
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AA
附 录 A
北部湾港股份有限公司募集资金使用审批流程
请款子公司 总部经办
募集资金金额 财务部 企划部 财务总监 分管领导 总经理 副董事长 董事长 保荐机构
/分公司 部门
5000 万元（含）以
发起 审核 审核 审核 审核 审核 审批 - - 核准
下
5000 万元以上 发起 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审批 核准
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