北部湾港：关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的公告2022-04-12
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022030
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订
清淤工程施工合同涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
11 日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签
订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告
如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
鉴于广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头的港池和泊位水域
存在部分浅点，为做好码头水域维护工作，实现 30 万吨级油船
满载靠泊的目标，公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰港石
化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）于 2022 年 2 月 17 日开
展了关于广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头清淤工程施工的公
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开招投标工作，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司
（以下简称“中港建司”）为中标单位。公司董事会同意由钦州泰
港与中港建司签署《广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头清淤工
程施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉
及关联交易金额为 4,956.28 万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全
资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部
湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子
公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的
关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
公司于 2022 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第十三次会
议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了
《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工
合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审
议本事项时，2 名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经 7 名
非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。公司独立董事
秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意
提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与北部湾港集团
发生的成交金额将超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计
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净资产绝对值超过 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公
司章程》的有关规定，本次关联交易事项适用连续十二个月累计
计算原则，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批
准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相
关法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）关联交易方概述
关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司
住所：广西防城港市港口区兴港大道 48 号
企业性质：国有企业
注册地：广西防城港市港口区兴港大道 48 号
主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道 48 号
法定代表人：梁军
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：914506007322347772
主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施
工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程
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专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专
业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级（凭有效资质证经营）；
建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生
产、销售（仅限分公司）；机械设备租赁；混凝土生产技术咨询
服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服
务。
主要股东：广西北港建设开发有限公司持股 100%
实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无
明显变化。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末
（未经审计）的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 51,167.28 33,263.27
负债总额 34,839.60 18,218.23
净资产 16,327.68 15,045.04
项目 2021 年 1 月-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 31,101.41 35,119.17
净利润 1,339.74 219.11
（四）构成何种具体关联关系的说明
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本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接
控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
（二）规定的关联关系情形。
（五）中港建司不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
本次关联交易事项经公司董事会、股东大会审议通过后，由
钦州泰港与中港建司签署《广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头
清淤工程施工合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
发包人：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
承包人：防城港中港建设工程有限责任公司
（二）项目名称
广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头清淤工程施工项目
（三）合同服务主要工作内容
广西北部湾港钦州30万吨级油码头清淤工程施工服务
（四）合同费用
签约合同价：人民币（大写）肆仟玖佰伍拾陆万贰仟捌佰壹
拾捌元玖角陆分(￥49,562,818.96，含税)，税率 9%。
（五）协议的生效条件、生效时间
本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖双方单
位公章且在发包人收到承包人提供的履约担保后生效。
（六）合同工期
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承包人应按照发包人指示开工，工期为 60 日历天。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项是公司通过依法公开招标方式确定，关联
交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公
开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易
条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，
不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损
害公司及公司中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）进行此次交易的目的
为尽快实现广西北部湾港钦州 30 万吨级油船满载靠泊码头
的目标，保证安全顺利地接卸油船，实现码头正常运营，需开展
清淤工程工作。本项目以公开招投标方式确定中港建司为中标单
位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，清淤工程施工
的顺利进行，从而保证钦州泰港能够安全顺利地接卸油船，提升
靠泊硬实力。
（二）本次交易事项对公司财务的影响
1.对财务状况
本项交易将构成成本支出，交易无持续性，交易为短期，不
会对关联方形成依赖，交易项目竣工落成可以满足钦州 30 万吨
级油船满载靠泊码头的需要，推进码头稳健运营，能够增加经营
收入，提升钦州泰港现金流，提升公司未来的盈利能力。
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2.对经营成果的影响
实施本次项目是实现钦州 30 万吨码头满载靠泊的前置条
件，本次交易项目竣工投产后，有助于提升钦州泰港港口作业能
力，码头满载靠泊后，吞吐量将显著增长，交易项目的推进不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
3.交易事项对关联方的影响
中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，
将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其
下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经
理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 40,915.50 万元。
累计 12 个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审
批权限，审批公司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的
关联交易事项累计金额为 2,917.58 万元；公司与北部湾港集团及
其下属企业累计已经董事会审议但未经股东大会审议的关联交
易金额为 50,567.65 万元，具体情况如下表：
单位：万元
序 交易类 定价
报批日期 交易对方 交易内容 交易金额
号 型 方式
与防城港中港建设
2022 年 3 防城港中港建设工 接受劳 工程有限责任公司 招投
1 3,885.65
月9日 程有限责任公司 务 签订工程施工合同 标
涉及关联交易（注 1）
2022 年 3 广西北部湾国际港 关联往 向北部湾港集团申
2 - 40,000.00
月9日 务集团有限公司 来 请政府专项债券资
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金暨关联交易（注 2）
2021 年 10 月 28 日
广西北部湾国际港
2022 年 3 -2022 年 3 月 9 日公
3 务集团有限公司及 - - 3,764.43
月9日 司总经理审批的小
其下属企业
额零星关联交易
铁山港区 404#、405#
2022 年 3 防城港中港建设工 接受劳 招投
4 堆场延长线段硬化 2,801.67
月 10 日 程有限责任公司 务 标
工程施工
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 通航条件影响评价 比质
5 19.20
月 14 日 咨询有限公司 务 报告编制 比价
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 安全生产条件和设 比质
6 19.30
月 14 日 咨询有限公司 务 施综合分析报告 比价
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 通航条件影响评价 比质
7 19.10
月 14 日 咨询有限公司 务 报告 比价
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 安全生产条件和设 比质
8 19.20
月 14 日 咨询有限公司 务 施综合分析报告 比价
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 安全生产条件和设 比质
9 19.50
月 14 日 咨询有限公司 务 施综合分析报告 比价
2022 年 3 广西八桂工程监理 接受劳 通航条件影响评价 比质
10 19.60
月 14 日 咨询有限公司 务 报告 比价
合计 50,567.65
注 1：本项关联交易已经第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于 3 月
10 日刊登于巨潮资讯网的《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合
同涉及关联交易的公告》。
注 2：本项关联交易已经第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于 3 月
10 日刊登于巨潮资讯网的《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的公告》。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关
于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同
涉及关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司广
西钦州保税港区泰港石化码头有限公司与防城港中港建设工程
有限责任公司签署《广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头清淤工
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程施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案
提交第九届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对关于与防城港中港建设工程有限责任公司
签订清淤工程施工合同涉及关联交易事项发表以下独立意见：
1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定
价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公
开公平，交易条件公允。
2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避
表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况。
4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司与防
城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交
易事项，并同意提交股东大会审议。
八、监事会意见
监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订清
淤工程施工合同涉及关联交易事项进行了认真审核，认为：
1.本次关联交易是为尽快实现广西北部湾港钦州 30 万吨级
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油船满载靠泊码头的目标，推进码头稳健运营，提升钦州泰港港
口作业能力，以公开招标方式确定防城港中港建设工程有限责任
公司为中标单位，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，
交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规
合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不
存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门
批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在
相关法律障碍。
综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任
公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
本次北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订清
淤工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第十三次
会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表
决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内
部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范
性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
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综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任
公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉
及关联交易的核查意见；
5.《广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头清淤工程施工合同》；
6.《广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头清淤工程施工项目
中标通知书》；
7.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
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