北部湾港：华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的核查意见2022-04-12
华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）公开发行可转换
公司债券持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北部湾港
申请政府专项债券资金暨关联交易事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况
如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为满足重点工程项目建设的资金需求，公司于 2022 年 3 月 9 日召开第九届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议
案》，同意公司通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北
部湾港集团”）为 4 个工程建设项目，向广西壮族自治区人民政府申请 2022 年度
政府专项债券资金，最高不超过 4.00 亿元。根据《广西壮族自治区财政厅关于
追加（拨付）2022 年专项债券资金的函》（桂财工交函(2022)17 号），北部湾港
集团于 2022 年 3 月 18 日与公司签署了《政府债券资金使用协议》，并将广西壮
族自治区财政厅拨付的 2.05 亿元划转至我公司，专款用于钦州港大榄坪港区大
榄坪南作业区 7 号、8 号集装箱自动化改造工程、钦州港大榄坪港区大榄坪南作
业区 9、10 泊位工程，具体详见公司于 2022 年 3 月 22 日刊登于巨潮资讯网的相
关公告。
因 2022 年度公司重点工程项目的建设资金需求较大，为缓解资金压力，降
低融资成本，现公司拟对上述申报的 4 个专项债券项目申请增加申报金额，最高
不超过 12.00 亿元，2022 年度累计不超过 16.00 亿元。控股股东北部湾港集团以
公司申报的专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照实际
1
批复的专项债券项目、债券资金，向公司提供 2022 年度政府专项债券资金，实
际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过 30 年。公
司收到北部湾港集团提供的政府专项债券资金后，将资金及时转入相关业主单位，
由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务。公司无需提供保证、抵押、
质押等任何形式的担保。具体申请情况如下：
单位：亿元
序 前期申 本次申报
项目名称 业主单位 申报年限
号 报额度 额度
钦州港大榄坪港区大
广西钦州保税港区盛港码
1 榄坪南作业区 7、8 号 0.50 4.50 30 年
头有限公司
泊位改造工程
钦州港大榄坪港区大
广西钦州保税港区宏港码
2 榄坪南作业区 9、10 泊 1.70 3.30 30 年
头有限公司
位工程
北海港铁山港西港区
北部湾港北海码头有限公
3 北暮作业区南 7#-10# 1.30 3.70 30 年
司
泊位工程
防城港粮食输送改造 北部湾港防城港码头有限
4 0.50 0.50 30 年
工程（五期） 公司
合计 4.00 12.00 -
（二）本次交易构成关联交易
本次关联交易的交易对方为公司控股股东北部湾港集团，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交
易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第
三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
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注册地址：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
主要办公地址：南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 16-20 楼
法定代表人：李延强
注册资本：669,721.72 万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管
理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。
股权结构：北部湾港集团是广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 100%
控股的国有企业。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人
民政府直属大型国有独资企业，2007 年 2 月整合防城港、钦州、北海三个沿海
港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重
大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江
黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西
海港和西江内河港口的公共码头投资运营商，以港口为核心，围绕“港-工-贸”
产业链条和“港-产-园”空间布局，形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、
金融、投资和船闸“7+1”业务板块，并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区
参与投资合作。主要业务最近三年无明显变化。
北部湾港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）
的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 14,386,159.60 13,496,648.03
负债总额 10,556,957.82 10,171,419.03
净资产 3,829,201.78 3,325,228.00
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 7,841,496.94 9,036,744.48
3
净利润 64,115.69 64,345.99
截至本核查意见出具之日，北部湾港集团是公司控股股东，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的关联关系情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的本金最高不超过 12 亿元，最终本金总额、利率及费率以广
西壮族自治区财政厅的批复为准，其中利率不高于中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心公布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR），还本付息兑付服务费按
不高于还本付息金额的 0.05‰费率标准执行，其他费用按不高于政府专项债券资
金的 5‰费率标准执行。交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司控股股东北部湾港集团以公司申报的专项债券项目向广西壮族自治区
政府申请政府专项债券资金，以实际批复的专项债券项目、债券资金与公司签订
《2022 年度政府专项债券资金使用协议》。
（一）协议主体
甲方：广西北部湾国际港务集团有限公司
乙方：北部湾港股份有限公司
（二）协议主要内容
1、使用金额：2022 年度申请使用的政府专项债券资金本金总额最高不超过
人民币 16.00 亿元，最终本金总额以广西壮族自治区财政厅关于 2022 年度关于
政府专项债券资金的相关批复为准。
2、资金用途：本协议项下的政府专项债券资金仅限用于广西壮族自治区财
政厅批复的政府专项债券资金项目中，乙方实施的项目建设资本性支出，不得用
于经常性支出。
3、使用期限：政府专项债券资金期限最高不超过 30 年，最终以每笔政府专
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项债券资金提款单为准。
4、利率、利息及还本付息兑付费用：利率为固定利率，协议期内年利率按
不高于提款日最近一期中国人民银行公示的 5 年期 LPR 利率执行，实际以每笔
政府专项债券资金提款单为准，起息日为以发行日为准，按每半年付息；还本付
息兑付服务费按不高于还本付息金额的 0.05‰费率标准执行，实际以每笔政府专
项债券资金提款单为准，每半年随利息一并支付。
5、其他费用：其他费用包含但不限于项目评审费、发行费、发行登记服务
费等，按不高于政府专项债券资金 5‰费率标准执行，实际以每笔政府专项债券
资金提款单为准。
6、本金偿还：乙方应在债券使用期限内使用资金，使用期限截止之日前乙
方应向甲方一次性全额归还本金。
7、支出要求：乙方应在收到资金下达后，应严格按照广西壮族自治区财政
厅批复文件要求的时限内实现 100%支出。
（三）协议的生效条件、生效时间
本协议经各方法定代表人或委托代理人签字（或签章），并加盖单位公章后
生效。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
为加快推进上述 4 个工程项目的建设，使用政府专项债券资金有利于调整公
司融资结构，提高融资效率，以专项资金赋能公司港口建设，助力工程项目的竣
工投产，从而提升公司港口泊位配套设施和港口经营能力。
（二）对上市公司的影响
公司在建工程项目建设获得政府专项债券资金的注入后，有利于扩充公司生
产经营资金，提升现金流。专项项目竣工后能够提升公司未来整体的盈利能力，
不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成
依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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本次关联交易事项尚需获得广西壮族自治区财政厅批复，该事项仍存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）交易事项对北部湾港集团的影响
北部湾港集团向公司提供政府专项债资金，实际利率及费率以广西壮族自治
区财政厅的批复为准，交易事项不会给北部湾港集团造成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的
总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 40,915.50
万元。
最近 12 个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公
司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为
2,917.58 万元；公司与北部湾港集团及其下属企业累计已经董事会审议但未经股
东大会审议的关联交易金额为 50,567.65 万元，具体情况如下表：
单位：万元
序 交易类 定价
报批日期 交易对方 交易内容 审批金额
号 型 方式
与防城港中港建设
防城港中港建设 工程有限责任公司
2022 年 3 月 接受劳 招投
1 工程有限责任公 签订工程施工合同 3,885.65
9日 务 标
司 涉及关联交易（注
1）
向北部湾港集团申
广西北部湾国际
2022 年 3 月 关联往 请政府专项债券资
2 港务集团有限公 - 40,000.00
9日 来 金暨关联交易（注
司
2）
2021 年 10 月 28 日
广西北部湾国际
2022 年 3 月 -2022 年 3 月 9 日公
3 港务集团有限公 - - 3,764.43
9日 司总经理审批的小
司及其下属企业
额零星关联交易
防城港中港建设 铁山港区 404#、
2022 年 3 月 接受劳 招投
4 工程有限责任公 405#堆场延长线段 2,801.67
10 日 务 标
司 硬化工程施工
2022 年 3 月 广西八桂工程监 接受劳 通航条件影响评价 比质
5 19.20
14 日 理咨询有限公司 务 报告编制 比价
6
序 交易类 定价
报批日期 交易对方 交易内容 审批金额
号 型 方式
2022 年 3 月 广西八桂工程监 接受劳 安全生产条件和设 比质
6 19.30
14 日 理咨询有限公司 务 施综合分析报告 比价
2022 年 3 月 广西八桂工程监 接受劳 通航条件影响评价 比质
7 19.10
14 日 理咨询有限公司 务 报告 比价
2022 年 3 月 广西八桂工程监 接受劳 安全生产条件和设 比质
8 19.20
14 日 理咨询有限公司 务 施综合分析报告 比价
2022 年 3 月 广西八桂工程监 接受劳 安全生产条件和设 比质
9 19.50
14 日 理咨询有限公司 务 施综合分析报告 比价
2022 年 3 月 广西八桂工程监 接受劳 通航条件影响评价 比质
10 19.60
14 日 理咨询有限公司 务 报告 比价
合计 50,567.65
注 1：本项关联交易已经第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于 3 月 10 日
刊登于巨潮资讯网的《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联
交易的公告》。
注 2：本项关联交易已经第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于 3 月 10 日
刊登于巨潮资讯网的《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的公告》。
七、履行的审议程序及专项意见
公司于 2022 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的
议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2 名关联董事李延强、
黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。公
司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交
董事会审议，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10 的相关规定，本事项可豁免提
交公司股东大会审议。
（一）监事会意见
监事会对控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易事项进行了认真审核，
认为：
因 2022 年度公司重点工程项目的建设资金需求较大，为缓解资金压力，降
低融资成本，公司对上述项目申请增加专项债券申报金额，本次申请金额最高不
超过 12 亿元，2022 年度累计不超过 16 亿元，最终债券申请金额、利率及费率
7
以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过 30 年，公司无需提供保
证、抵押、质押等任何形式的担保，交易定价公允合理，不存在损害上市公司利
益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第
三方同意，不存在相关法律障碍。
本次关联交易有利于调整公司融资结构，提高融资效率，不会对公司当期和
未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的事
项。
（二）独立董事的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于控股股东提供
政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于控股股东提供政
府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届
董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事对控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易事项发表以下
独立意见：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司工程建设项目建设需求。
同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期市场利率，定价公允、合理，符合
公司的根本利益，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表决，会议审议程序合
法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们全体独立董事同意控股股东提供政府专项债券资金暨关联交
易事项。
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九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易已经公司第九届董事会第
十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立
董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范
性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司控股
股东提供政府专项债券资金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨柏龄 郑弘书
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
