专项核查意见




                    国浩律师（南宁）事务所
        关于广西北部湾国际港务集团有限公司增持
                   北部湾港股份有限公司股份的
                          专项核查意见


                           国浩律师（南宁）意字(2022)第 5016-1 号



致：广西北部湾国际港务集团有限公司
   国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）受相关委托，
就北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广西北部
湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）于 2022 年 5
月 6 日通过可转债转股方式增持公司股份事宜，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上司公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，出具本专项核查意见。
   为出具本专项核查意见，本所律师特作出如下声明：
   1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，已向本所提供
了制作本专项核查意见所需的书面材料，其所提供的文件和资料是真
实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
   2．本专项核查意见系本所律师根据出具日以前已发生或存在的
事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文
件的要求而出具。




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   3．对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师根据政府有关部门、机构、公司或其他有关人
士和单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
   4.本专项核查意见仅供公司为北港集团本次增持向深圳证券交
易所报备及公开披露之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，
不得用作任何其他用途。
   为出具本专项核查意见，本所律师核查了下列相关文件：
    1.北港集团营业执照；
    2.《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）；
    3.《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公
告》（以下简称“《发行结果公告》”）；
    4.致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)出具的
《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》
（致同验字(2021)第 450C000465 号）；
    5.2022 年 1 月 4 日北部湾港股份有限公司《关于“北港转债”
开始转股的提示性公告》；
    6.中国证券登记结算有限责任公司《持股 5%以上股东每日持股
变化名单》《持股 5%以上股东每日持股变化明细》。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具核查意
见如下：
   一、 增持人的主体资格
    1.北港集团的工商登记情况



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   北港集团于 2007 年 3 月 7 日成立，系广西壮族自治区人民政府
国有资产监督管理委员会出资企业。北港集团现持有广西壮族自治区
市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91450000799701739W，基本信息如下：

公司名称         广西北部湾国际港务集团有限公司

法定代表人       李延强

注册资本         689721.720156 万元人民币

注册地址         南宁市良庆区体强路 12 号

公司类型         有限责任公司（国有独资）

经营期限         2007 年 3 月 7 日至无固定期限

                 港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权
                 投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租
经营范围
                 赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准
                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    2.北港集团不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形
   根据北港集团的确认，并经本所律师核查，北港集团不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
   （1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

   （2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

   （3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

   （4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定

情形；




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    （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市

公司的其他情形。
    本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，北港集团为依据
中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在不得收购上市公司
的情形，具备增持公司股份的主体资格。
    二、本次北港集团实施可转债转股增持公司股份符合相关规定且
已完成相关交易手续
    1. 本次增持前北港集团持股情况
    根据北港集团提供的资料和公司发布的相关公告，本次增持股份
前，北港集团持有公司 1,030,868,617 股 A 股股份，占公司总股本的
60.97%。
    2. 公司关于 A 股可转换公司债券转股的相关约定
    公司于 2021 年 6 月 29 日公开发行 3,000 万张可转换公司债券
（以下简称“北港转债”），每张面值人民币 100 元，发行总额人民
币 300,000 万元，已于 2021 年 7 月 23 日起在深圳证券交易所挂牌交
易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《募集说
明书》的有关约定，公司本次发行的北港转债自 2022 年 1 月 5 日起
可转换为本公司 A 股普通股股票。公司于 2022 年 1 月 4 日发布《关
于“北港转债”开始转股的提示性公告》，内容如下：

债券代码       127039

债券简称       北港转债

转股价格       人民币 8.35 元/股

票面金额       人民币 100 元/张



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               第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第
票面利率       四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期
               赎回价为 108 元（含最后一期利息）。

               本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日
债券期限       起六年，自 2021 年 6 月 29 日至 2027 年 6 月 28
               日。

               本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日
               (2021 年 7 月 5 日)满六个月后的第一个交易日
转股期限       (2022 年 1 月 5 日)起至可转债到期日(2027 年 6
               月 28 日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的
               第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

    3. 北港集团通过可转债转股方式增持公司股份的实施情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 5 月 6 日出具的
《持股 5%以上股东每日持股变化名单》《持股 5%以上股东每日持股
变化明细》，北港集团于 2022 年 5 月 6 日通过深圳证券交易所交易
系统将其所持有的 7,578,598 张“北港转债”全部转换为公司 A 股股
票，转股数量为 90,761,644 股。本次转股后，北港集团持有公司
1,121,630,261 股股份，北港集团不再持有北港转债。
    经本所律师核查，可以确认：
    （1） 北港集团转股申报已按照的有关规定，通过深圳证券交易

所交易系统以报盘方式进行。
    （2） 北港集团系在转股期内（即 2022 年 1 月 5 日至 2027 年 6

月 28 日）于深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下




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述时间除外：按照募集说明书相关规定，停止转股的期间;或按有关
规定，公司申请停止转股的期间。
   （3） 可转债转股最小申报单位为 1 张，一张为 100 元面额，转

换成股份的最小单位为 1 股。
   据此，本所律师认为，北港集团本次增持公司股份的交易操作方
式和流程符合规定。
   三、本次增持符合免于发出要约的情形
   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的
规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该
公司的上市地位，可以免于发出要约。
    本次增持前，北港集团持有公司 1,030,868,617 股 A 股股份，占
公司总股本的 60.97%，超过公司已发行股份总数的 50%。本次北港集
团累计增持公司股份 90,761,644 股，本次增持后，北港集团继续为
公司的控股股东，合计持有公司 62.96%的股份（公司尚有其他投资
者通过可转债转股方式增持公司股份未计入公司总股本，仅计算北港
集团的可转债转股股份数额）。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.1“发行人首次公
开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（五）公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过四亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上;”的相关规定，公司的注册
资本超过人民币 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上，继续符合
上市条件，不影响公司的上市地位。




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   本所律师认为，北港集团本次增持属于《上市公司收购管理办法》
规定的增持人可以免于发出要约的情形。
   四、 本次增持的信息披露
   经核查，公司于 2022 年 5 月 9 日披露了《关于控股股东因实施
可转债转股导致持股比例增加超过 1%的公告》《关于控股股东实施
可转债转股导致可转债持有比例变动达到 10%的公告》。
   综上，截至本专项核查意见出具之日，本次北港集团增持公司股
份事宜已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了现阶段所需的信
息披露义务。
   五、 结论意见
   本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，北港集团具备实
施本次增持的主体资格；本次增持行为符合相关法律、法规及规范性
文件的规定；本次增持行为属于《上市公司收购管理办法》规定的增
持人可以免于发出要约的情形；本次增持已按照《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
   本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。
   （以下无正文）




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