华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司收购防城港赤沙码头有限公司部分
股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）公开发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，华泰联合对北部湾港收购防城港
赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项进行了认真、审慎核查。核查的具体
情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位项目建设，根据工程
建设需要，公司于 2021 年 4 月 26 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会同
意公司与中远海运港口（防城港）有限公司（以下简称“中远海防城港公司”）、
广西钢铁集团有限公司（以下简称“广钢集团”）、广西华昇新材料有限公司（以
下简称“华昇新材”）、华南矿业有限公司（以下简称“华南矿业”）签署《增资
协议书》，以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）
同比例增资，其中公司增资 14,400 万元，中远海防城港公司增资 6,000 万元，广
钢集团增资 6,000 万元，华昇新材增资 2,100 万元，华南矿业增资 1,500 万元，
合计增资 30,000 万元，增资完成后，赤沙码头注册资本由 1,000 万元变更为 31,000
万元，公司持股 48%，具体详见 2021 年 4 月 27 日公司刊登于巨潮资讯网的相关
公告。
鉴于广钢集团因战略调整等原因无法履行实缴出资义务，现其他股东均已履
行实缴出资义务，经各方协商确定，广钢集团决定不再持有赤沙码头股权。公司
基于经营战略发展考虑，为梳理赤沙码头内部股权关系，提升其运营管理效率，
1
公司拟与广钢集团签订《赤沙码头股权转让协议书》，以 202.17 万元收购广钢集
团持有赤沙码头的 20%股权（已实缴注册资本 200 万元，认缴未实缴注册资本
6,000 万元），广钢集团认缴但未实缴的 6,000 万元注册资本由公司在收购完成后
履行实缴出资义务。中远海防城港公司、华昇新材、华南矿业三方股东均书面同
意放弃股权优先购买权。本次收购完成后，公司持股比例由 48%增至 68%，赤
沙码头仍为公司控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
中远海防城港公司为公司持股 5%以上股东上海中海码头发展有限公司的一
致行动人，因此赤沙码头为公司与关联人共同投资的控股子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》的相关规定，本次收购股权并履行实缴出资义务的行为构成关联
交易，涉及关联交易金额为 6,202.17 万元。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、有优
先受让权的其他股东均已放弃对本次交易的优先认购权。广钢集团转让其股权事
宜已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的同意批复，不存在
因国资监管导致标的股权转让受限的情况，不存在相关法律障碍。
二、交易对方基本情况
关联方名称：广西钢铁集团有限公司
住所：防城港市港口区北部湾大道 196 号
企业类型：有限责任公司
注册地：防城港市港口区北部湾大道 196 号
主要办公地点：防城港市港口区北部湾大道 196 号
法定代表人：罗庆革
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注册资本：240 亿元人民币
统一社会信用代码：9145000078213554XP
主营业务：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤
炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计、
制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；
化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可证
的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、
技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物和技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：柳州钢铁股份有限公司持股 45.833%，广西柳州钢
铁集团有限公司持股 45.575%，武钢集团有限公司持股 8.592%；广钢集团实际
控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
广钢集团与公司不存在关联关系。
广钢集团不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：防城港赤沙码头有限公司
成立时间：2019 年 9 月 5 日
法定代表人：朱景荣
注册资本：3,1000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：防城港市港口区渔澫港区东部
主营业务：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；货物
进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租赁、维修服务；机械设备及装卸
工属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次股权收购前后赤沙码头的股权结构变化情况
单位：万元
序 交易前 交易后
股东名称
号 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
1 北部湾港股份有限公司 14,880.00 48.00% 21,080.00 68.00%
2 广西钢铁集团有限公司 6,200.00 20.00% - -
中远海运港口（防城港）
3 6,200.00 20.00% 6,200.00 20.00%
有限公司
4 广西华昇新材料有限公司 2,170.00 7.00% 2,170.00 7.00%
5 华南矿业有限公司 1,550.00 5.00% 1,550.00 5.00%
合计 31,000.00 100.00% 31,000.00 100.00%
（三）权属情况
本次交易标的为股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属
转移的其他情况。有优先受让权的其他股东均已书面同意放弃对本次交易的优先
购买权。
（四）财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赤
沙码头标准无保留意见审计报告（致同审字[2022]第 450C004033 号），赤沙码头
最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 946,445,366.16
负债总额 702,809,973.62
净资产 243,635,392.54
项目 2021 年度（经审计）
营业收入 -
营业利润 -4,448,417.56
4
净利润 -4,447,997.13
现金流量净额 290,560,070.03
赤沙码头的主要资产为防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位项目，规
模为 2 个 20 万吨级多用泊位（水工结构按 30 万吨级预留）。目前上述泊位建造
仍在进行中，设计通过能力为 980 万吨，预计将于 2023 年 3 月前完工并投入使
用，因上述项目仍处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收益。
（五）其他情况
赤沙码头的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。赤沙码头不是失信被执行人。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，转让方广钢集团聘请具有证券期货从业资格的上海立信
评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评
估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2022]第 C00007 号），本次评估采用资
产基础法进行评估。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，
无损害公司利益的情形。
经采用资产基础法评估，赤沙码头总资产账面价值为人民币 94,644.54 万元，
负债账面价值为 70,281.00 万元，股东全部权益账面价值为 24,363.54 万元。经评
估后，总资产评估价值为人民币 95,553.43 万元，负债评估价值为人民币 70,281.90
万元，股东全部权益评估价值为人民币 25,271.53 万元。总资产评估值比账面值
增值人民币 908.89 万元，增值率为 0.96%；股东全部权益评估值比账面值增值人
民币 907.99 万元，增值率为 3.73%。
本次评估净资产增值 907.99 万元，增值原因主要是在建工程开工日期距基
准日超过半年，评估值计算了资金成本所致。
广钢集团持有的赤沙码头 20%股东部分权益价值，广钢集团认缴出资人民币
6,200 万元，占认缴比例的 20%，实缴出资人民币 200 万元，占实缴比例的 0.80%。
根据赤沙码头相关合资合同及工商章程规定，各方按实缴的出资比例分享利润及
分取合资公司清算后的财产。广钢集团持有的赤沙码头 20%股东部分权益价值为
5
25,271.53×0.80%=202.17 万元。
五、交易协议的主要内容
公司拟与广钢集团签订《赤沙码头股权转让协议书》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广西钢铁集团有限公司
乙方：北部湾港股份有限公司
（二）成交金额
根据交易双方协商确定，股权转让金额为 202.17 万元。
（三）支付方式
乙方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
（四）《赤沙码头股权转让协议书》生效及标的股权的交割
1、《赤沙码头股权转让协议书》的生效条件
《赤沙码头股权转让协议书》在下列条件全部成就时发生法律效力：
（1）《赤沙码头股权转让协议书》经协议双方法定代表人或其授权代表签字
并加盖公司印章；
（2）本次交易获得双方内部决策机构审议通过，双方向交易方出示材料，
并保证已完成内部决策；
（3）本次交易获得有权国资监管机构对本次交易的同意批复。
2、标的资产交割及风险转移
（1）交易双方在付清交易款之日起 20 个工作日内相互配合提交完毕本协议
下的赤沙码头股权工商变更登记所需的全部手续；将甲方所持的赤沙码头股权变
更登记至乙方名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后乙方依法行使股权
对应的股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
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（2）交易双方同意，标的资产的风险、收益、负担自完成交割之日起转移
至乙方享有或承担。
（五）股权转让价款的支付条件及时间
乙方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在《赤沙码头股权转让协议
书》生效后 15 天内付至甲方指定银行账户。
（六）标的股权过渡期损益安排
1.本次转让过程中标的公司自评估基准日至交割日所产生的权益和亏损由
乙方享有或承担。
2.在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债
权等导致标的资产价值减损的行为。
3.在过渡期间，双方应保障标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用
和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发
生重大不利变化。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故
本次交易不涉及职工分流安置方案。
七、交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权收购事项的目的和必要性
赤沙码头 1、2 号泊位是西部陆海新通道重点建设项目，本次股权收购，将
有助于梳理赤沙码头内部股权关系，可充分利用资源优势互补，有利于赤沙码头
后期发展和生产经营，符合公司长远发展战略。同时，公司对赤沙码头持股比例
由 48%提升至 68%，有利于进一步加强公司对赤沙码头控制权，提升管理和运
营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）本次股权收购事项对公司的影响
7
被收购标的公司赤沙码头仍为本公司合并报表范围内的控股子公司，本次股
权收购，有利于公司对赤沙码头管理，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争
力，符合公司长远发展战略。不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对
公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）本次股权收购事项对关联方的影响
本次股权收购后，中远海防城港公司仍持有赤沙码头 20%股权，未产生影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本核查意见出具日，公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动
人累计已发生的各类关联交易的总金额为 28,743.91 万元。累计 12 个月内，公司
总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与上海中海码头发展有限
公司及其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为 90 万元，具体情
况如下表：
单位：万元
序 交易
报批日期 交易对方 交易内容 定价方式 审批金额
号 类型
2022 年 6 月 海口港集装箱码头有 提供 提供港口作
1 协商定价 90.00
13 日 限公司 劳务 业服务
合计 90.00
九、履行的审议程序及专项意见
公司于 2022 年 7 月 29 日召开了第九届董事会第十七次会议、第九届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联
交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，1 名关联董事洪
峻已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。公司独
立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事
会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（一）监事会意见
监事会对公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的事
项进行了认真审核，认为：
8
本次关联交易涉及金额 6,202.17 万元。收购广西钢铁集团有限公司持有赤沙
码头的 20%股权，有利于公司对赤沙码头管理，稳步提升港口板块的综合服务能
力和竞争力，符合公司长远发展战略。赤沙码头仍为本公司合并报表范围内的控
股子公司，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和
经营成果造成重大影响。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故
本次交易不涉及职工分流安置方案。
本次交易定价评估采用资产基础法进行评估，以评估结果作为标的的资产的
转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，无需征得债权人同意，广
西钢铁集团有限公司转让其股权事宜已取得广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会的同意批复，不存在因国资监管导致标的股权转让受限的情况，
不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意公司收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交
易的事项。
（二）独立董事的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关
于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对
《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》予以事前认可，
同意将该项议案提交第九届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事对收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项发
表以下独立意见：
本次股权收购事项，有助于梳理防城港赤沙码头有限公司内部股权关系，有
利于其后期发展和生产经营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
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本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。
本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。
公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、
有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们全体独立董事同意公司收购防城港赤沙码头有限公司部分股
权暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项已经公司
第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已
回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关
联交易事项无异议。
（以下无正文）
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