华泰联合证券有限责任公司

关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公

       司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联
交易事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）基本情况概述

    为开展北海港铁山港北暮作业区 305 号-306 号堆场工程施工，公司下属全资
子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）于 2022 年 6 月 21
日开展了该项目工程施工的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责
任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。北海码头拟与中港建司签署《北
海港铁山港北暮作业区 305 号-306 号堆场工程施工合同》，由中港建司负责提供
该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为 5,267.33 万元。

    （二）本次交易构成关联交易

    本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北
港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简
称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

    （三）本次交易不构成重大资产重组

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需
                                    1
征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

    住所：广西防城港市港口区兴港大道 48 号

    企业性质：国有企业

    注册地：广西防城港市港口区兴港大道 48 号

    主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道 48 号

    法定代表人：梁军

    注册资本：10,000 万人民币

    统一社会信用代码：914506007322347772

    主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、
市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业
承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级(凭有效
资质证经营) ；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生
产、销售(仅限分公司)，机械设备租赁，混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及
销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。

    主要股东：广西北港建设开发有限公司持股 100%

    实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司

    历史沿革、主要业务最近三年发展情况：中港建司成立以来一直主营建设工
程施工业务，经营状况无明显变化。

    中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务
数据如下：




                                   2
                                                                     单位：万元
         项目           2022 年 6 月 30 日             2021 年 12 月 31 日

       资产总额                            54,559.52                   55,018.53

       负债总额                            35,146.18                   38,103.85

        净资产                             19,413.34                   16,914.68

         项目             2022 年 1-6 月                   2021 年度

       营业收入                            30,888.08                   50,846.87

        净利润                              2,626.54                    1,160.25


    截至本核查意见出具之日，中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制
的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关
系情形。

    中港建司不是失信被执行人。

    三、关联交易协议的主要内容

    本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，北海码头拟与中港建司签署
《北海港铁山港北暮作业区 305 号-306 号堆场工程施工合同》，合同主要内容如
下：

    （一）合同主体

    发包人：北部湾港北海码头有限公司

    承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

    （二）项目名称

    北海港铁山港北暮作业区 305 号-306 号堆场工程施工

    （三）合同服务主要工作内容

    北海港铁山港北暮作业区 305 号-306 号堆场工程施工服务

    （四）合同费用

    签约合同总价：人民币（大写）伍仟贰佰陆拾柒万叁仟贰佰玖拾肆元玖角贰

                                     3
分（52,673,294.92），其中已包含 9%的增值税。

    （五）协议的生效条件、生效时间以及有效期限

    经合同双方法定代表人或委托代理人签字并加盖双方单位公章且在发包人
收到承包人提供履约担保后生效。

    （六）合同工期

    合同工期为 120 日历天。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标
价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程
序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公
允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的
情形。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    （一）进行此次交易的目的

    本次北海码头与中港建司签订工程施工合同，有利于加快推进北海港铁山港
北暮作业区 305 号-306 号堆场工程，增加北海码头堆存能力，从而提高公司吞吐
能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，
工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升北
海码头港区港口作业服务软硬实力。

    （二）本次交易事项对公司的影响

    1、对财务状况

    本项交易将构成工程成本支出，交易无持续性，不会对关联方形成依赖，项
目竣工验收可以满足北海码头生产作业的需要，增加北海码头堆存能力，从而提
升北海码头未来的盈利能力。

    2、对经营成果的影响

                                     4
     本次交易项目竣工投产后，有助于提升北海码头港口作业能力，将有利于提
升北海码头产能，工程项目的建设不存在损害公司及股东利益的情形。

     3、交易事项对关联方的影响

     中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期
利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

     六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

     年初至今，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的
总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 41,847.07
万元。

     最近 12 个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公
司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为
3,419.11 万元，具体情况如下表：

                                                                            单位：万元
序                                         交易
      报批日期           交易对方                  交易内容      定价方式   审批金额
号                                         类型
     2022 年 6 月   钦州北港供应链有限     提供   提供港口作
1                                                                协商定价      830.00
        20 日               公司           劳务     业服务
     2022 年 6 月   钦州北港供应链有限     接受   委托对方控
2                                                                协商定价       81.00
        20 日               公司           劳务   货、提货开单
     2022 年 6 月   防城港中一重工有限            采购散货漏
3                                          采购                  比质比价      177.00
        30 日               公司                      斗
     2022 年 6 月   广西中燃船舶燃料有            采购润滑油、
4                                          采购                  比质比价      150.00
        30 日             限公司                      燃油
                                                  采购南韩布、
     2022 年 7 月   防城港务集团印刷服
5                                          采购   防雨布、防尘   比质比价      489.00
        8日             务有限公司
                                                      网
     2022 年 7 月   防城港中港建设工程     接受   接受工程施
6                                                                公开招标    1,692.11
        12 日           有限责任公司       劳务     工服务
                                    合计                                     3,419.11


     七、履行的审议程序及专项意见

     公司于 2022 年 7 月 29 日召开了第九届董事会第十七次会议、第九届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场
                                             5
工程施工合同涉及关联交易的议案。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项
时，2 名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独
立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事
项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

    （一）监事会意见

    监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同
涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

    本次关联交易是以公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定
价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公
开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联
交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需
征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

    综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工
程施工合同涉及关联交易的事项。

    （二）独立董事的事前认可意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关
于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的
议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司与防城
港中港建设工程有限责任公司签署《北海港铁山港北暮作业区 305 号-306 号堆场
工程施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董
事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。

    （三）独立董事的独立意见

    公司独立董事对关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施

                                   6
工合同涉及关联交易事项发表以下独立意见：

    本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、
公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

    本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件以及《公司章程》的规定。

    公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、
有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

    本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。

    综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司与防城港中港建设工
程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同
涉及关联交易已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会
议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体
股东合法利益的情形。

    综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工
程施工合同涉及关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




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