证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022069
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月
29 日召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权
暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位项目
建设，根据工程建设需要，公司于 2021 年 4 月 26 日召开第八届
董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向防城港赤沙码头有
限公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与中远海
运港口（防城港）有限公司（以下简称“中远海防城港公司”）、
广西钢铁集团有限公司（以下简称“广钢集团”）、广西华昇新材
料有限公司（以下简称“华昇新材”）、华南矿业有限公司（以下
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简称“华南矿业”）签署《增资协议书》，以现金方式共同对防城
港赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）同比例增资，其
中公司增资 14,400 万元，中远海防城港公司增资 6,000 万元，广
钢集团增资 6,000 万元，华昇新材增资 2,100 万元，华南矿业增
资 1,500 万元，合计增资 30,000 万元，增资完成后，赤沙码头注
册资本由 1,000 万元变更为 31,000 万元，公司持股 48%，具体详
见 2021 年 4 月 27 日公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
鉴于广钢集团因战略调整等原因无法履行实缴出资义务，现
其他股东均已履行实缴出资义务，经各方协商确定，广钢集团决
定不再持有赤沙码头股权。基于公司经营战略发展考虑，为梳理
赤沙码头内部股权关系，提升其运营管理效率，公司拟与广钢集
团签订《赤沙码头股权转让协议书》，以 202.17 万元收购广钢集
团持有赤沙码头的 20%股权（已实缴注册资本 200 万元，认缴未
实缴注册资本 6,000 万元），广钢集团认缴但未实缴的 6,000 万元
注册资本由公司在收购完成后履行实缴义务。中远海防城港公司、
华昇新材、华南矿业三方股东均书面同意放弃股权优先购买权。
本次收购完成后，公司持股比例由 48%增至 68%，赤沙码头仍为
公司控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
中远海防城港公司为公司持股 5%以上股东上海中海码头发
展有限公司的一致行动人，因此赤沙码头为公司与关联人共同投
资的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
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证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
的相关规定，本次收购股权并履行实缴出资义务的行为构成关联
交易，涉及关联交易金额为 6,202.17 万元。
（三）审议程序
公司于 2022 年 7 月 29 日召开第九届董事会第十七次会议，
以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于
收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本
次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，1 名关联董事洪峻
已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决
通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项
予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交
易的独立意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批
准，无需征得债权人同意、有优先受让权的其他股东均已放弃对
本次交易的优先认购权。广钢集团转让其股权事宜已取得广西壮
族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的同意批复，不存在
因国资监管导致标的股权转让受限的情况，不存在相关法律障碍。
二、交易对方基本情况
1.交易方名称：广西钢铁集团有限公司
2.住所：防城港市港口区北部湾大道 196 号
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3.企业性质：有限责任公司
4.注册地：防城港市港口区北部湾大道 196 号
5.主要办公地点：防城港市港口区北部湾大道 196 号
6.法定代表人：罗庆革
7.注册资本：240 亿元人民币
8.统一社会信用代码：9145000078213554XP
9.主营业务：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产
品、化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材
料、成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）
的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、
炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许
可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的
业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，
国内贸易；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
10.主要股东和实际控制人：柳州钢铁股份有限公司持股
45.833%，广西柳州钢铁集团有限公司持股 45.575%，武钢集团
有限公司持股 8.592%；广钢集团实际控制人为广西壮族自治区
人民政府国有资产监督管理委员会。
11.广钢集团与公司不存在关联关系。
12.广钢集团不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
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（一）标的公司基本情况
1.企业名称：防城港赤沙码头有限公司
2.成立时间：2019 年 9 月 5 日
3.法定代表人：朱景荣
4.注册资本：3,1000 万元人民币
5.公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
6.住所：防城港市港口区渔澫港区东部
7.主营业务：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、
仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租
赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服
务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（二）本次股权收购前后赤沙码头的股权结构变化情况
交易前 交易后
序
股东名称 注册资本 持股 注册资本 持股
号
（万元） 比例 （万元） 比例
1 北部湾港股份有限公司 14,880.00 48% 21,080.00 68%
2 广西钢铁集团有限公司 6,200.00 20% 0.00 0%
中远海运港口（防城港）
3 6,200.00 20% 6,200.00 20%
有限公司
4 广西华昇新材料有限公司 2,170.00 7% 2,170.00 7%
5 华南矿业有限公司 1,550.00 5% 1,550.00 5%
合计 31,000.00 100% 31,000.00 100%
（三）权属情况
本次交易标的为股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他
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任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权
的其他股东均已书面同意放弃对本次交易的优先购买权。
（四）财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的赤沙码头标准无保留意见审计报告（致同审字（2022)
第 450C004033 号），赤沙码头最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 946,445,366.16
负债总额 702,809,973.62
净资产 243,635,392.54
项目 2021 年度（经审计）
营业收入 0.00
营业利润 -4,448,417.56
净利润 -4,447,997.13
现金流量净额 290,560,070.03
赤沙码头的主要资产为防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2
号泊位项目，规模为 2 个 20 万吨级多用泊位（水工结构按 30 万
吨级预留）。目前上述泊位建造仍在进行中，设计通过能力为 980
万吨，预计将于 2023 年 3 月前完工并投入使用，因上述项目仍
处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收益。
（五）其他情况
1.赤沙码头的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。
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2.赤沙码头不是失信被执行人。
3.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，转让方广钢集团聘请具有证券期货从业
资格的上海立信评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信
资评报字[2022]第 C00007 号），本次评估采用资产基础法进行评
估。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，
无损害公司利益的情形。
经采用资产基础法评估，赤沙码头总资产账面价值为人民币
94,644.54 万元，负债账面价值为 70,281.00 万元，股东全部权益
账面价值为 24,363.54 万元。经评估后，总资产评估价值为人民
币 95,553.43 万元，负债评估价值为人民币 70,281.90 万元，股东
全部权益评估价值为人民币 25,271.53 万元。总资产评估值比账
面值增值人民币 908.89 万元，增值率为 0.96%；股东全部权益评
估值比账面值增值人民币 907.99 万元，增值率为 3.73%。
本次评估净资产增值 907.99 万元，增值原因主要是在建工
程开工日期距基准日超过半年，评估值计算了资金成本所致。
广钢集团持有的赤沙码头 20%股东部分权益价值，广钢集团
认缴出资人民币 6,200 万元，占认缴比例的 20%，实缴出资人民
币 200 万元，占实缴比例的 0.80%。根据赤沙码头相关合资合同
及工商章程规定，各方按实缴的出资比例分享利润及分取合资公
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司清算后的财产。广钢集团持有的赤沙码头 20%股东部分权益价
值为 25,271.53×0.80%=202.17 万元。
五、交易协议的主要内容
公司拟与广钢集团签订《赤沙码头股权转让协议书》，协议
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广西钢铁集团有限公司
乙方：北部湾港股份有限公司
（二）成交金额
根据交易双方协商确定，股权转让金额为 202.17 万元。
（三）支付方式
乙方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
（四）《赤沙码头股权转让协议书》生效及标的股权的交割
1.《赤沙码头股权转让协议书》的生效条件
《赤沙码头股权转让协议书》在下列条件全部成就时发生法
律效力：
（1）《赤沙码头股权转让协议书》经协议双方法定代表人或
其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易获得双方内部决策机构审议通过，双方向交
易方出示材料，并保证已完成内部决策；
（3）本次交易获得有权国资监管机构对本次交易的同意批
复。
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2.标的资产交割及风险转移
（1）交易双方在付清交易款之日起 20 个工作日内相互配合
提交完毕本协议下的赤沙码头股权工商变更登记所需的全部手
续；将甲方所持的赤沙码头股权变更登记至乙方名下之日，视为
完成股权交割，股权变更完成后乙方依法行使股权对应的股东权
利、履行股东义务、承担股东责任。
（2）交易双方同意，标的资产的风险、收益、负担自完成
交割之日起转移至乙方享有或承担。
（五）股权转让价款的支付条件及时间
乙方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在《赤沙码
头股权转让协议书》生效后 15 天内付至甲方指定银行账户。
（六）标的股权过渡期损益安排
1.本次转让过程中标的公司自评估基准日至交割日所产生
的权益和亏损由乙方享有或承担。
2.在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、
对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产价值减损的行为。
3.在过渡期间，双方应保障标的公司根据以往惯常的方式经
营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公
司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关
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系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
七、交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权收购事项的目的和必要性
赤沙码头 1、2 号泊位是西部陆海新通道重点建设项目，本
次股权收购，将有助于梳理赤沙码头内部股权关系，可充分利用
资源优势互补，有利于赤沙码头后期发展和生产经营，符合公司
长远发展战略。同时，公司对赤沙码头持股比例由 48%提升至
68%，有利于进一步加强公司对赤沙码头控制权，提升管理和运
营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）本次股权收购事项对公司的影响
被收购标的公司赤沙码头仍为本公司合并报表范围内的控
股子公司，本次股权收购，有利于公司对赤沙码头管理，稳步提
升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。
不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状
况和经营成果造成重大影响。
（三）本次股权收购事项对关联方的影响
本次股权收购后，中远海防城港公司仍持有赤沙码头 20%股
权，未产生影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与上海中海码头发展
有限公司及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 28,743.91 万元。累计 12 个月内，公司总经理根据董事会授予
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的关联交易审批权限，审批公司与上海中海码头发展有限公司及
其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为 90 万元，
具体情况如下表：
单位：万元
序
报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 交易金额
号
海口港集装
2022 年 6 月 13 提供港口作
1 箱码头有限 提供劳务 协商定价 90.00
日 业服务
公司
合计 90.00
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，
已于会前获得并认真审阅了《关于收购防城港赤沙码头有限公司
部分股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于收购防城
港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》予以事前认可，
同意将该项议案提交第九届董事会第十七次会议审议，关联董事
需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨
关联交易事项发表以下独立意见：
1.本次股权收购事项，有助于梳理防城港赤沙码头有限公司
内部股权关系，有利于其后期发展和生产经营，符合公司战略发
展规划，符合全体股东利益。
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2.本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联
关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公
正。
3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避
表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况。
4.本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们全体独立董事同意公司收购防城港赤沙码头
有限公司部分股权暨关联交易事项。
十、监事会意见
监事会对公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权
暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：
（一）本次关联交易涉及金额 6,202.17 万元。收购广西钢铁
集团有限公司持有赤沙码头的 20%股权，有利于公司对赤沙码头
管理，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长
远发展战略。赤沙码头仍为本公司合并报表范围内的控股子公司，
不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状
况和经营成果造成重大影响。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关
系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
（二）本次交易定价评估采用资产基础法进行评估，以评估
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结果作为标的的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害
公司利益的情形。
（三）本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，无
需征得债权人同意，广西钢铁集团有限公司转让其股权事宜已取
得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的同意批
复，不存在因国资监管导致标的股权转让受限的情况，不存在相
关法律障碍。
综上所述，监事会同意公司收购防城港赤沙码头有限公司部
分股权暨关联交易的事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交
易事项已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第
十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事
前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范
性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司本次收购防城港赤沙码头有限公
司部分股权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1.第九届董事会第十七次会议决议；
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2.第九届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的核查意见；
5.上市公司关联交易情况概述表；
6.自治区国资委关于非公开协议转让防城港赤沙码头有限
公司股权有关问题的批复
7.广西钢铁集团有限公司退出及各股东放弃优先购买权的
函件；
8.广西钢铁集团有限公司与北部湾港股份有限公司之赤沙
码头股权转让协议书；
9.防城港赤沙码头有限公司二 O 二一年度审计报告（致同审
字（2022）第 450C004033 号）；
10.广西钢铁集团有限公司拟其持有的防城港赤沙码头有限
公司股权转让所涉及的防城港赤沙码头有限公司 20%股东部分
权益价值资产评估报告（信资评报字[2022]第 C00007 号）；
11.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司拟收
购广西钢铁集团有限公司持有防城港赤沙码头有限公司 20%股
权之法律意见书。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2022 年 7 月 30 日
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