国浩律师（南宁）事务所

         关于

 北部湾港股份有限公司

回购注销部分限制性股票

          之

      法律意见书
                                                               法律意见书


                                 释 义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：
本所                     指   国浩律师（南宁）事务所

本所律师                 指   本法律意见书的签字律师

北部湾港、公司           指   北部湾港股份有限公司

                              《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》     指
                              划（草案）》

限制性股票激励计划、本
                         指   公司 2019 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划

                              公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只
限制性股票               指   有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划
                              规定条件时，才可以出售限制性股票并获益

                              按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象                 指
                              董事、高级管理人员、核心业务骨干

授予日                   指   公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》             指   《北部湾港股份有限公司章程》

元、万元                 指   人民币元、万元




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                   国浩律师（南宁）事务所

                                关于

                       北部湾港股份有限公司

                   回购注销部分限制性股票

                                  之

                            法律意见书

                            国浩律师（南宁）律意字（2019）第 576-7 号


致：北部湾港股份有限公司
    国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司的委托，指派专项
法律顾问，就公司回购注销部分限制性股票(以下简称“本次限制性股票回购
注销”)相关事项出具法律意见书。
    专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据：
    1、《中华人民共和国公司法》；
    2、《中华人民共和国证券法》；
    3、《上市公司股权激励管理办法》；
    4、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号文）；
    5、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号文）；
    6、其他相关法律法规。



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    专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限
于：
    1、《激励计划（草案）》；
    2、《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》；
    3、《公司章程》；
    4、《北部湾港股份有限公司关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》；
    5、《北部湾港股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相
关审议事项的独立意见》；
    6、《北部湾港股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议》；

    7、《北部湾港股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议》；

    8、《北部湾港股份有限公司限制性股票授予协议书》；
    9、其他相关材料。
    为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：
    1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。
    2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次限制性股票回购注销相关事项的合法、合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进
行审查判断，并据此出具法律意见。
    4、北部湾港已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本
法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件、扫描件与原件一致。

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    5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本次限制性股票回购注销材料
报送决定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意见书承担
责任，并声明本法律意见书仅供公司本次限制性股票回购注销之目的使用，
非经本所事先书面许可，不得用作其他目的。
    6、其他声明：
    提供与本次限制性股票回购注销有关的真实、完整、有效的文件、资料
或进行相应说明，是北部湾港的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限
范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于北部湾港提
供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重
大遗漏、误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差
等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。
    本法律意见书不对本次限制性股票回购注销涉及的会计、财务等非法律
顾问事项发表意见。
    专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾
问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对北部湾港
提供的文件和相关事实进行了核查和验证。
    现发表法律意见如下：

一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权

    （一）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核
办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董


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事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核
办法》和《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    （三）2019 年 9 月 30 日，根据广西北部湾国际港务集团有限公司转发
的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北
部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122 号），
公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公
告》。
    （四）2019 年 10 月 17 日，公司披露了《关于召开 2019 年第三次临时
股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权
报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司召开的 2019 年第三次临时
股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （五）2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日，公司对本次激励计划
授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于 2019 年 10
月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
    （六）2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核
办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划



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相关事宜的议案》等相关议案。同时经公司对本次激励计划的内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况进行自查后，披露了自查报告。
    （七）2019 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 12 月 6 日作为本次激
励计划的授予日，向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股
票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了
核实意见。
    （八）2020 年 9 月 25 日，根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，
公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《北部湾港股份有限公
司关于向激励对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9
月 15 日为授予日，向符合授予条件的 50 名激励对象授予 400,000 股预留限
制性股票，授予价格为 5.59 元/股。同日，公司独立董事对此事项发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。全体独立董事一致同
意公司本次预留授予限制性股票的授予日为 2020 年 9 月 25 日，并同意以 5.
59 元/股向符合授予条件的 50 名激励对象授予 400,000 股限制性股票。公司
董事会在授予预留限制性股票的过程中，1 名激励对象因个人原因未能按约
定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性
股票。因此，公司激励计划实际授予的预留限制性股票数量为 394,300 股，
激励对象人数为 49 人，上市日期为 2020 年 10 月 29 日。

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    （九）2020 年 9 月 25 日，公司召开第八届监事会第二十八次会议，审
议通过了《北部湾港股份有限公司关于向激励对象授予 2019 年预留限制性股
票的议案》，同意以 2020 年 9 月 15 日为授予日，向符合授予条件的 50 名激
励对象授予 400,000 股预留限制性股票，授予价格为 5.59 元/股。
    （十）2020 年 9 月 25 日，监事会对激励对象名单出具了《北部湾港股
份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分激励对象
名单的核查意见》，认为公司本次预留限制性股票授予的激励对象名单的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。监事会同意以 2020 年 9 月 25 日为授予日，向符合
授予条件的 50 名激励对象授予限制性股票 400,000 股，授予价格为 5.59 元/
股。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1 名激励对象因个人原因
未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全
部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的预留限制性股票数量为 394,
300 股，激励对象人数为 49 人，上市日期为 2020 年 10 月 29 日。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性
股票激励计划已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

二、关于本次限制性股票回购注销的相关事宜

    （一）本次限制性股票回购注销的批准与授权
    1、2022 年 9 月 29 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关
于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计
划（草案）》的相关规定，因离职等原因不符合解锁条件的激励对象，其获
授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，需由公司按要求予以回
购并注销。公司董事会同意将 3 名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激
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励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 77,101 股限制性股票予以回购注销。
其中 2 人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136 元/
股，1 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 5.2199136 元/股。
公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 9 月 29 日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关
于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会一
致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
办理本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司
本次限制性股票激励计划等。因此上述事项不需要再次提交股东大会审议。
公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本
次回购注销价格将按照《激励计划（草案）》的方案执行。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司董事会已取
得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销相关
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
    （二）本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
    1、回购注销的原因
    根据公司《激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、
因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股

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票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件
的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
    鉴于公司激励对象李钦儒、王发坤等 3 人因退休或正常调动不再符合激
励对象条件，按照相关规定，公司对上述 3 名激励对象持有的已获授但未解
除限售的限制性股票予以回购注销。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的
授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关
事宜。
    2、回购注销数量及比例
    本次不满足激励条件的 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 77,101 股，占公司 2019 年限制性股票激励计划授予总量的
0.99%，占董事会审议相关回购注销议案前一交易日公司总股本的 0.0044%。
    3、回购价格及定价依据

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购
注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公
司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2019
年度、2020 年度、2021 年度利润分配方案，于 2020 年 6 月 15 日向全体股东
每股派发现金红利 0.177 元（含税），于 2021 年 6 月 1 日向全体股东每股派
发现金红利 0.1860864 元（含税），于 2022 年 5 月 20 日向全体股东每股派
发现金红利 0.184 元（含税），根据公司《激励计划（草案）》的规定，需
对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限
制性股票回购价格；V 为历次利润分配的每股的派息额总和；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。因此，本次回购注销
的限制性股票中，属于首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格 4.71

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元/股调整为 4.1629136 元/股，属于预留授予限制性股票的回购价格由原授
予价格 5.59 元/股调整为 5.2199136 元/股。具体如下：

            回购激励对   授予价格    回购价格        回购数量      回购资金
 股票来源
              象人数     （元/股）   （元/股）         （股）        （元）

 首次授予       2             4.71    4.1629136         67,601       306,420.42

 预留授予       1             5.59    5.2199136          9,500        52,566.75

   合计         3                -               -      77,101       358,987.17

    4、回购资金总额及来源
    本次所需回购资金总额为 358,987.17 元，均为公司自有资金。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票
回购注销的原因、数量及价格等符合《公司法》《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次限制性股
票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相
关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司
已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票
回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
    本法律意见书壹式伍份。




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