证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022079
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日
召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的
议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位项
目建设，根据工程建设需要，北部湾港股份有限公司（以下简
称“北部湾港”、“公司”）与中远海运港口（防城港）有限公司
（以下简称“中远海防城港公司”）、广西华升新材料有限公司
（以下简称“华升新材”）、华南矿业有限公司（以下简称“华南
矿业”）拟签署《防城港赤沙码头有限公司增资协议书》（以下
简称“《增资协议书》”），按持股比例以现金方式共同对防城港
-1-
赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）进行增资，增资总
额为 30,000 万元，其中公司增资人民币 20,400 万元，中远海防
城港公司增资人民币 6,000 万元，华升新材增资人民币 2,100 万
元，华南矿业增资人民币 1,500 万元。增资完成后，赤沙码头
注册资本由 31,000 万元变更为 61,000 万元，公司持股 68%，仍
为公司控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
中远海防城港公司为公司持股 5%以上股东上海中海码头发
展有限公司的一致行动人，因此赤沙码头为公司与关联人共同投
资的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》的相关规定，本次与中远海防城港公司共同向赤沙码头增资
的行为构成关联交易，涉及关联交易金额为 20,400 万元。
（三）审议程序
公司于 2022 年 9 月 29 日召开第九届董事会第十九次会议，
以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于
向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》。本次交易
构成关联交易，董事会审议本事项时，1 名关联董事洪峻已回避
表决，经 8 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事
前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独
立意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
-2-
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批
准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）关联方介绍
关联方名称：中远海运港口（防城港）有限公司
住所：香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼
企业性质：外资企业
注册地：中国香港
授权代表：洪峻
公司股本：1000 港币
公司编号：2848941
主营业务：投资控股
主要股东：中远海运港口有限公司持股 100%
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
中远海运港口（防城港）公司原名“丰铭投资有限公司”，于
2019 年在香港依据相关《公司条例》注册成为有限公司，并于
2019 年 9 月 11 日更改名称为中远海运港口（防城港）有限公司。
为中国远洋海运集团有限公司旗下中远海运港口有限公司的下
属子公司。中远海防城港公司自成立以来主营投资港口码头业务，
经营状况无明显变化。
中远海防城港公司最近一个会计年度（经审计）和最近一期
-3-
（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据
如下：
单位：美元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 9,740,238 9,730,883
负债总额 9,707,269 9,730,755
净资产 32,969 128
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 - -
净利润 32,841 -
关联关系：中远海防城港公司为持有公司 5%以上股份的股
东上海中海码头的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》6.3.3 的规定，中远海防城港公司为公司关联法人。
中远海防城港公司不是失信被执行人。
（二）其他交易方介绍
1.交易方名称：广西华升新材料有限公司
住所：防城港市港口区企沙大道 12 公里处（东湾综合楼）
防城港经济技术开发区
企业性质：有限责任公司
注册地：防城港市
主要办公地点：防城港市港口区企沙镇云约江路 100 号
法定代表人：芦东
注册资本：17.4228 亿元人民币
统一社会信用代码：91450600MA5L65WW7U
-4-
主营业务：冶金级氧化铝、电解铝、铝合金、铝加工产品等
主要股东和实际控制人：中国铝业股份有限公司持股 51%，
广西投资集团有限公司持股 39%，防城港市港发控股集团有限公
司持股 10%；华升新材实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。
华升新材不是失信被执行人。
2.交易方名称：华南矿业有限公司
住所：香港湾仔告士打道 66 号笔克大厦 13 楼
企业性质：外资企业
注册地：香港
主要办公地点：香港湾仔告士打道 66 号笔克大厦 13 楼
法定代表人：柯雪利
注册资本：1 亿美元
统一社会信用代码：70893390-000-06-19-1
主营业务：货物进出口，技术进出口，矿产品、钢坯、建材、
镍合金、不锈钢制品、机械设备及备件、五金交电、金属材料的
购销。
主要股东和实际控制人：广西盛隆冶金有限公司持有华南矿
业 100%股权，为实际控制人。
华南矿业不是失信被执行人。
三、本次增资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：防城港赤沙码头有限公司
-5-
成立时间：2019 年 9 月 5 日
法定代表人：朱景荣
注册资本：31,000 万
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：防城港市港口区友谊大道集团公司新办公楼 4 楼
经营范围：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、
仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租
赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服
务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
增资方式：各股东方按持股比例以现金方式共同对赤沙码头
进行增资，增资总额为 30,000 万元，其中公司增资人民币 20,400
万元，中远海防城港公司增资人民币 6,000 万元，华升新材增资
人民币 2,100 万元，华南矿业增资人民币 1,500 万元。
本次增资前后股权结构：
增资前 增资后
序
股东名称 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 北部湾港股份有限公司 21,080.00 68.00 41,480.00 68.00
2 中远海运港口（防城港）有
6,200.00 20.00 12,200.00 20.00
限公司
3 广西华升新材料有限公司 2,170.00 7.00 4,270.00 7.00
4 华南矿业有限公司 1,550.00 5.00 3,050.00 5.00
合计 31,000.00 100.00 61,000.00 100.00
-6-
（二）权属情况
赤沙码头产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）最近一年又一期的财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
(2022)第 450C004033 号标准无保留意见审计报告，赤沙码头最
近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,719,720,687.89 946,445,366.16
负债总额 1,477,616,603.71 702,809,973.62
净资产 242,104,084.18 243,635,392.54
项目 2022 年 1-8 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -1,531,308.36 -4,448,417.56
净利润 -1,531,308.36 -4,447,997.13
现金流量净额 252,919,860.56 290,560,070.03
赤沙码头的主要资产为防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2
号泊位项目，规模为 2 个 20 万吨级散货泊位（水工结构按 30 万
吨级预留）。目前上述泊位建造仍在进行中，设计年通过能力为
1960 万吨，预计将于 2023 年底前完工并投入使用，因上述项目
仍处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收益。
赤沙码头不是失信被执行人。
四、增资协议书的主要内容
-7-
就本次增资，北部湾港、中远海防城港公司、华升新材、
华南矿业及赤沙码头签署《增资协议书》，协议主要内容如下：
（一）《增资协议书》主体
《增资协议书》的签署方分别为北部湾港、中远海防城港
公司、华升新材、华南矿业及赤沙码头。
（二）《增资协议书》的主要内容
1.各方股东同意赤沙码头公司增资 30,000 万元，注册资本由
原 31,000 万元增加至 61,000 万元。
2.本次增资，各方股东按各自股权比例增加，增资情况如下：
新增注 增资后注
序 增资前持 册资本 册资本 增资后持
股东名称
号 股比例 （万 （万元） 股比例
元）
1 北部湾港股份有限公司 68% 20,400 41,480.00 68.0%
2 中远海运港口（防城港）有限公
20% 6,000 12,200.00 20.0%
司
3 广西华升新材料有限公司 7% 2,100 4,270.00 7.0%
4 华南矿业有限公司 5% 1,500 3,050.00 5.0%
合计 100% 30,000 61,000 100.0%
3.缴付增资款的先决条件
（1）赤沙码头已就本次增资依照公司章程召开公司董事会，
并已取得全体董事同意并做出董事会决议；
（2）本协议各方已就本次增资事宜完成各自公司及其所属
集团（如需）依法需要履行的相应审批、信息披露等程序；
（3）除与本次增资有关的工商变更登记手续外，为完成本
-8-
次增资所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、
命令、登记、备案或资质均已合法取得且完全有效（如适用）。
4.各方股东一致同意，协议所列缴付增资款的先决条件均
得以满足的情况下且合同生效之日起 15 工作日内，并不晚于
2022 年 11 月 15 日，由各股东将增资款一次性缴付至标的公
司。
（三）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且自
各股东依法履行完内部决策、信息披露等程序及取得相应主管部
门批准之日生效。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次增资完成后，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤沙码
头 1、2 号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建成投
产后，将满足防城港钢铁基地、生态铝、盛隆钢铁等重大临港产
业所带来的铁矿、煤炭、铝土矿等大宗散货装卸需求，对防城港
打造万亿级冶金产业集群提供有利支撑，有利于发挥公共码头的
综合效益，提升北部湾港在西部陆海新通道竞争力。
（二）对公司财务状况和未来盈利能力的影响
防城港企沙港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位项目建成后，
从财务效益与费用估算的基础上进行财务分析，项目资本金
（税后）财务内部收益率高于 8%的财务基准收益率，项目盈利
能力较好。同时，从财务计划现金流量表看，本项目的经营活
-9-
动净现金流量充足，各年累计盈余资金没有出现负值，表面财
务生存能力正常。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变
化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造
成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）对关联方的影响
中远海防城港公司通过本次增资扩股，将加快赤沙码头的建
设进度，提高其投资盈利能力。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与上海中海码头及
其关联企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 34,628.73 万
元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，
已于会前获得并认真审阅了《关于向防城港赤沙码头有限公司增
资暨关联交易的议案》及相关材料，现对向防城港赤沙码头有限
公司增资暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第
九届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交
易事项发表以下独立意见：
1.公司本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事
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项，目的是为了充实赤沙码头建设资金，加快防城港企沙港区赤
沙作业区 1 号、2 号泊位项目建设，符合公司发展战略和规划，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表
决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们全体独立董事同意向防城港赤沙码头有限公
司增资暨关联交易事项。
八、监事会意见
监事会对防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的事项
进行了认真审核，认为：
1.通过本次增资，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤沙码
头 1、2 号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建成后，
将满足防城港钢铁基地、生态铝、盛隆钢铁等重大临港产业所带
来的铁矿、煤炭、铝土矿等大宗散货装卸需求。本次交易不会导
致公司合并报表范围发生变化。
2.本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准。
3.公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决
程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
综上所述，监事会同意公司对防城港赤沙码头有限公司增资
暨关联交易的事项。
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九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项
已经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十七次
会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可
意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全
体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司本次向防城港赤沙码头有限公司
增资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.第九届董事会第十九次会议决议；
2.第九届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.《增资协议书》（协议编号：CSMT-ZZ-2022-01）；
5.国浩律师（南宁）事务所关于防城港赤沙码头有限公司增
资项目之法律意见书；
6.关联交易情况概述表。
北部湾港股份有限公司董事会
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2022 年 9 月 30 日
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