国浩律师（南宁）事务所

                  关于

          北部湾港股份有限公司

       2019 年限制性股票激励计划

  首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就

及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项

                    之

               法律意见书




              二〇二二年十二月
                                                          法律意见书




                    国浩律师（南宁）事务所

                                关于

                     北部湾港股份有限公司

                  2019 年限制性股票激励计划

          首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就

       及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项

                                 之

                            法律意见书

                              国浩律师（南宁）意字（2019）第 576-9 号


致：北部湾港股份有限公司

    国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司（以下简称“北部

湾港”或“公司”）的委托，指派吴永文律师、覃锦律师作为专项法律顾问，

就公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成

就（以下简称“本次股票解除限售”）及回购注销部分已授予限制性股票（以

下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据：

    1、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）；

    2、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）；

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    3、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理

办法》”）；

    4、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配

〔2006〕175 号文）（以下简称“175 号文”）；

    5、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国

资发分配〔2008〕171 号文）（以下简称“171 号文”）；

    6、其他相关法律法规。

    专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限

于：

    1、《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划（草案）》”）；

    2、《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》；

    3、《北部湾港股份有限公司章程》；

    4、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解

锁期解锁条件成就的议案》；

    5、《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

    6、《北部湾港股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议

相关审议事项的独立意见》；

    7、《北部湾港股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议》；

    8、《北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议》；

    9、其他相关材料。

    为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：


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    1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公司法》

《证券法》《管理办法》、175 号文、171 号文及中国其他现行法律、法规和

有关规定出具。

    2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次股票解除限售及本次回购注销相关事项的合法、合规性进行了充分的

核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进

行审查判断，并据此出具法律意见。

    4、北部湾港已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本

法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，

无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件、扫描件与原件一致。

    5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本次股票解除限售及本次回购

注销材料报送决定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意

见书承担责任，并声明本法律意见书仅供公司本次股票解除限售及本次回购

注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他目的。

    6、其他声明：

    提供与本次股票解除限售及本次回购注销有关的真实、完整、有效的文

件、资料或进行相应说明，是北部湾港的责任。专项法律顾问以此为基础在

相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于北

部湾港提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、

虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错

误或偏差等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。


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    本法律意见书不对本次股票解除限售及本次回购注销涉及的会计、财务

等非法律顾问事项发表意见。

    专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾

问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对北部湾港

提供的文件和相关事实进行了核查和验证。

    现发表法律意见如下：

一、本次股票解除限售

（一）本次股票解除限售的批准和授权

    1、2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核

办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划

相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划，

并授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜；授权董事会对激

励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项

权利授予董事会薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以

解除限售；授权董事会办理本次股权激励限制性股票授予或解除限售所必需

的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予或解除限售申请、向登记

结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的

变更登记等。

    2、2022 年 12 月 20 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解

                                  5
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锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划首次授予的限制性

股票第二个解锁期解锁条件已经满足，根据公司 2019 年第三次临时股东大会

的授权，公司董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理相

关解锁事宜。本次股票解除限售中符合解锁条件的激励对象合计 175 人，可

解锁的限制性股票合计 1,923,173 股，占公司总股本的 0.11%。关联董事陈

斯禄、莫怒、朱景荣已回避表决。公司独立董事对本次股票解除限售发表了

同意的独立意见。

    3、2022 年 12 月 20 日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过了

《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解

锁条件成就的议案》，公司监事会认为本次股票解除限售中符合解锁条件的

激励对象合计 175 人，可解锁的限制性股票合计 1,923,173 股，占公司总股

本的 0.11%，公司监事会同意本次股票解除限售。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股票解除限售已

取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激

励计划（草案）》的规定。

（二）本次股票解除限售的条件

    根据《激励计划（草案）》，公司本次股票解除限售必须满足以下条件：

    1、符合《激励计划（草案）》关于解锁期限的规定

    根据《激励计划（草案）》，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解

除限售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登

记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。

    2、公司未发生如下任一情形：

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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、公司层面业绩考核要求

    公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3

个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为

激励对象的解除限售条件。

    （1）公司层面业绩条件

    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：


                                 7
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   解除限售期                                    业绩考核目标

                 2020 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%，且不低于同行业
                 平均水平或对标企业 75 分位值；以 2018 年为基准，2020 年营业收入年均复合增
第一个解除限售期 长率不低于 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；以 2018 年为基
                 准，2020 年净利润年均复合增长率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企
                 业 75 分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

                 2021 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%，且不低于同行业
                 平均水平或对标企业 75 分位值；以 2018 年为基准，2021 年营业收入年均复合增
第二个解除限售期 长率不低于 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；以 2018 年为基
                 准，2021 年净利润年均复合增长率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企
                 业 75 分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

                 2022 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%，且不低于同行业
                 平均水平或对标企业 75 分位值；以 2018 年为基准，2022 年营业收入年均复合增
第三个解除限售期 长率不低于 8%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；以 2018 年为基
                 准，2022 年净利润年均复合增长率不低于 6%，且不低于同行业平均水平或对标企
                 业 75 分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

    5、子分公司层面业绩条件

    公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励

对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度

的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

       年度考核结果              实际业绩≥业绩考核指标         实际业绩＜业绩考核指标

         可解除限售                       100%                            0


    6、激励对象个人层面考核

    （1）考核内容

    公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客

观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。

    （2）考核项目与指标



                                            8
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    激励对象在考核期内发生岗位变动，考核指标跟随岗位变动。年终统计

时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡

期的，过渡期时间应予扣除。

    （3）考核等级及评价标准

   考核等级                                     评价标准

                 按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标，并有关键衡量指
   优秀（A）
                 标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进；具有非常出色的行为表现

                 按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标；具有较为出色的
   称职（B）
                 行为表现

                 按既定节点完成或工作目标，基本符合大多数关键衡量指标。具有较好的行为表
 基本称职（C）
                 现

                 主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成，或正在开展；行为
  不称职（D）
                 表现较差

    （4）考核期间与次数

    被考核人获授或解锁限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部

解锁或回购前，考核每年进行一次。

    （5）考核流程

    公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作

业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核

结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考

核委员会备案。

    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授

予、解锁资格及数量。

    （6）考核结果的运用



                                           9
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    在授予前一年度，个人绩效考核等级为不称职的激励对象不能参与限制

性股票的授予。

    在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度=标准系数 x 个人当年计划

解除限售额度。

    考核等级及对应标准系数如下表：

   考核等级      优秀（A）      称职（B）    基本称职（C）    不称职（D）

  解除限制系数       1              1             0.8              0


    （7）考核程序

    公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，

并在此基础上形成考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对

象的解除限售资格及数量。

    7、因公司层面业绩考核不达标、子分公司层面业绩不达标或激励对象个

人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得

解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

（三）本次股票解除限售的条件成就情况

    1、解除限售期已届满

    根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期

为：自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起

48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例占获授限制性股票数量

的三分之一。根据《北部湾港股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划

授予登记完成的公告》，公司 2019 年限制性股票首次授予的限制性股票授予

日为 2019 年 12 月 6 日，授予限制性股票的上市日期为 2019 年 12 月 20 日。

                                    10
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第一个锁定期于 2021 年 12 月 19 日已届满，第二个锁定期于 2022 年 12 月

19 日届满。

     2、解除限售条件成就情况说明

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公

司及激励对象的解除限售条件成就情况如下：

               第二个解锁期解锁条件                           是否达到解锁条件的说明

公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                        公司未发生左列所述任一情形，满足解
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生左列所述任一情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩条件：                                      1、公司2021年度扣除非经常性损益后加
2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低      权平均净资产收益率为8.87%，且不低于
于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以      对标企业75分位值（即6.70%），满足解
2018年为基准，2021年营业收入年均复合增长率不低于8%， 锁条件。
且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为    2、以2018年为基准，公司2021年营业收
基准，2021年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同    入年均复合增长率为11.89%，且不低于
行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收    对标企业75分位值（即9.08%），满足解
入比重不低于90%。                                       锁条件。

                                           11
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                                                            3、以2018年为基准，公司2021年净利润
                                                            年均复合增长率不低于17.45%，且不低
                                                            于对标企业75分位值（即12.74%），满
                                                            足解锁条件。
                                                            4、公司主营业务收入占营业收入比重为
                                                            98.96%，满足解锁条件。
子分公司层面业绩条件：
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子
分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比
                                                            公司各子分公司2021年实际完成业绩均
例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂
                                                            大于业绩考核指标，子分公司激励对象
钩，具体如下：
                                                            第二个解锁期的限制性 股票可全部解
                     实际业绩≥业绩考 实际业绩＜业绩考      锁。
  年度考核结果
                          核指标             核指标

   可解除限售              100%                0

激励对象个人层面考核：                                      公司2019年限制性股票激励计划首次授

激励对象在每个解除限售期内可解除限售限制性股票数量          予股份的214名激励对象中，除之前已完

与其绩效评价结果挂钩，详见下表：                            成回购注销的37名激励对象外，本次177
                                                            名激励对象中，除2名激励对象因在考核
                                   基本称职
考核等级 优秀（A） 称职（B）                  不称职（D） 期内病休全年未在岗不 满足解锁条件
                                     （C）
                                                            外，其余175名激励对象2021年考核结果
 解除限制
                 1          1         0.8               0   为称职（B）及以上（包含称职B），满
   系数
                                                            足解锁条件，其持有的第二个解锁期的
                                                            限制性股票可全部解锁。

     综上，本所律师认为，本次股票解除限售的条件已成就，符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销

（一）本次回购注销的批准和授权

     1、2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核
办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划

                                                   12
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相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划，
并授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜；授权董事会办理
本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的
解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次
限制性股票激励计划等。
    2、2022 年 12 月 20 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司
《激励计划（草案）》及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》
的相关规定，公司董事会同意将 2 名因病休不再符合解锁条件的激励对象持
有的已获授但尚未解锁的合计 30,700 股限制性股票予以回购注销。本次不满
足激励条件的 2 名激励对象均为首次授予的激励对象，其限制性股票的回购
价格为 4.1629136 元/股。本次回购注销完成后，公司注册资本相应减少
30,700 元。
    公司独立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见。
    3、2022 年 12 月 20 日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事
会同意回购注销 2 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的合计 30,700 股限
制性股票。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计
划（草案）》的规定。

（二）本次回购注销的具体内容

    1、回购注销的原因
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    根据公司《激励计划（草案）》及公司与激励对象签署的《限制性股票
授予协议书》的有关规定，鉴于公司激励对象黄映莉因病休 2021 年度全年未
在岗，激励对象黄德荣因病休 2021 年度、2022 年度全年未在岗，无法参与
相应考核期内的考核评级程序，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，拟按
照相关规定，对黄映莉第二个解除限售期尚未达到解除限售条件的限制性股
票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销；对黄德荣第二
个、第三个解除限售期尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息进行回购注销。根据公司 2019 年第三次临时股东
大会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的规定办理回购注销
的相关事宜。
    2、回购数量及比例
    本次不满足激励条件的 2 名激励对象持有的已获授但需回购注销的限制
性股票合计 30,700 股，占公司 2019 年限制性股票激励计划授予总量的
0.3956%，占回购前公司总股本的 0.0017%。
    3、回购价格及定价依据
    根据《激励计划（草案）》相关规定，公司按激励计划规定回购注销限
制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限
制性股票完成股份登记至本次回购注销期间实施了 2019 年度、2020 年度、
2021 年度利润分配方案，于 2020 年 6 月 15 日向全体股东每股派发现金红利
0.177 元（含税），于 2021 年 6 月 1 日向全体股东每股派发现金红利 0.1860864
元（含税），于 2022 年 5 月 20 日向全体股东每股派发现金红利 0.184 元（含
税），根据公司《激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，
调整公式为 P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为历
次利润分配的每股的派息额总和；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

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                                                        法律意见书

经派息调整后，P 仍须大于 1。因此，本次回购注销的限制性股票中，限制性
股票的回购价格由原授予价格 4.71 元/股调整为 4.1629136 元/股。
    4、回购资金总额及来源
    本次限制性股票的回购所需回购资金总额为 140,062.07 元，均为公司自
有资金。
    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量及比例、回购价
格及定价依据、回购资金总额及来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
    （一）截至本法律意见书出具日，本次股票解除限售已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次股票解除限售的条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次股票解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定及时履行信息披露义务，并及时办理相关解除限售登记手续。
    （二）截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回
购注销的原因、回购数量及比例、回购价格及定价依据、回购资金总额及来
源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公
司法》《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
    本法律意见书壹式贰份。




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