证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022109
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于使用部分募集资金对下属全资子公司
增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20
日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次
会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对下属全资子公司增
资以实施募投项目的议案》。为保障公司募集资金投资项目的顺
利实施，结合公司实际经营情况，公司拟用222,295.52万元募集
资金向广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦
州泰港”）、广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦
州宏港”）两家全资子公司增资以实施募投项目。现将有关事项
公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185
号）核准，公司本次公开发行可转换公司债券30,000,000张，每
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张面值为人民币100元，发行总额为人民币3,000,000,000元，扣
除各项发行费用人民币26,626,859.42元后，实际募集资金净额为
人民币2,973,373,140.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年7月5
日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》，本次公司发行可转换公司债券募集资金扣除各项发行
费用后，使用计划如下：
单位：万元
序 拟使用募集
募集资金投资项目 实施主体 投资总额
号 资金净额
1 收购钦州泰港100%股权 北部湾港 75,785.28 75,112.64
防城港渔澫港区401号泊
2 钦州泰港 126,650.50 49,556.22
位工程后续建设
钦州大榄坪南作业区9号、
3 钦州宏港 316,386.44 172,668.46
10号泊位工程
合计 —— 518,822.22 297,337.31
三、本次拟使用部分募集资金增资的情况
为了提高本次募集资金使用效率，加快本次募集资金投资项
目实施，2021年8月2日，公司召开第九届董事会第三次会议及第
九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用
222,295.52万元募集资金（含截至实际划款当日的存款利息），
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向钦州泰港、钦州宏港两家全资子公司提供无息借款以实施募投
项目，借款期限为实际划款之日起5年。
现根据募投项目实施进展情况及募集资金专户结息情况，公
司拟使用上述以借款形式提供给钦州泰港、钦州宏港的
222,295.52万元募集资金，向钦州泰港及钦州宏港进行增资，其
中拟向钦州泰港增资人民币49,572.39万元，用于防城港渔澫港区
401号泊位工程后续建设；向钦州宏港增资人民币172,723.13万元，
用于钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程。具体增资情况如
下：
单位：万元
募集资金金额 增资方式
增资对象 募集资金 存款利 增加 增加 增资总额
净额 息 注册资本 资本公积
钦州泰港 49,556.22 16.17 9,900.00 39,672.39 49,572.39
钦州宏港 172,668.46 54.68 10,000.00 162,723.13 172,723.13
本次增资完成前后，钦州泰港、钦州宏港的注册资本、持股
情况如下：
增资前 增资后
股东
增资对象 注册资本 持有股权比例 注册资本 持有股权比例
名称
（万元） （%） （万元） （%）
公司 钦州泰港 100.00 100.00 10,000.00 100.00
公司 钦州宏港 10,000.00 100.00 20,000.00 100.00
四、本次增资标的基本情况
（一）广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
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注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港
区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心A座11楼
法定代表人：谢宏伟
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91450001MA5PCHXG1Y
注册资本：100万元
成立日期：2020年3月30日
经营范围：许可项目：港口经营；各类工程建设活动（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
股权结构：公司持有钦州泰港100%股权。
是否为失信被执行人：否
最近一期及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
资产总额 252,522.05 246,729.99
负债总额 182,085.82 178,434.39
净资产 70,436.23 68,295.60
项目 2022年1-9月（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 11,611.37 -
营业利润 2,282.08 -1,266.74
净利润 2,116.61 -1,266.74
（二）广西钦州保税港区宏港码头有限公司
注册地址：广西钦州保税港区行政综合大楼 A 座 1301 室
法定代表人：温富荣
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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91450001MA5NPYN7X5
注册资本：10,000 万元
成立日期：2019 年 4 月 15 日
经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港
口设施，从事货物装卸、仓储服务（危险化学品除外）；港口设
施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械
设备及装卸工属具设计，机械维修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：公司持有钦州宏港 100%股权。
是否为失信被执行人：否
最近一期及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
资产总额 349,590.08 298,518.38
负债总额 309,590.10 259,058.36
净资产 39,999.98 39,460.02
项目 2022年1-9月（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 3,408.53 10,098.88
营业利润 570.42 1,243.30
净利润 479.93 1,059.55
五、增资的定价政策及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022年9月
30日作为基准日出具的《北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉
及其持有广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司部分债权资
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产评估报告》（中铭评报字[2022]第8013号）和《北部湾港股份
有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区宏港码头
有限公司部分债权资产评估报告》（中铭评报字[2022]第8014号），
公司持有钦州泰港的部分债权市场价值为495,723,895.03元，公
司持有钦州宏港的部分债权市场价值为1,727,231,347.25元。本次
增资以评估结果作为出资金额依据，保证了定价的公允性，符合
公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中
小股东利益的情形。资产评估情况具体如下：
（一）钦州泰港的评估情况
1.评估对象：北部湾港持有钦州泰港公司部分债权的市场价
值。
2.评估基准日：2022年9月30日。
3.评估方法：依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估
方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
鉴于本次评估对象为债权，故选择成本法作为本次的评估方法。
4.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估北部
湾港持有钦州泰港公司拟债转股的部分债权在本报告所列假设
和限定条件下的市场价值为495,723,895.03元。账面值为
495,723,895.03元，评估无增减。
（二）钦州宏港的评估情况
1.评估对象：北部湾港持有钦州宏港公司部分债权的市场价
值。
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2.评估基准日：2022年9月30日。
3.评估方法：依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估
方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
鉴于本次评估对象为债权，故选择成本法作为本次的评估方法。
4.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估北部
湾港持有钦州宏港公司拟债转股的部分债权在本报告所列假设
和限定条件下的市场价值为1,727,231,347.25元。账面值为
1,727,231,347.25元，评估无增减。
六、本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金管理和使用，保持募集资金监管连续性，公
司已分别以钦州泰港、钦州宏港为业主单位，开立募集资金专户，
用于存放上述募集资金投资项目的募集资金，保荐机构及募集资
金专户开户银行已分别与公司、钦州泰港、钦州宏港签订《募集
资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
后续公司、钦州泰港、钦州宏港将严格按照《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》《公司章程》及《北部湾港股份有限公司募集资金管理办法》
等有关文件的要求规范使用募集资金。
七、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司钦州泰港、钦州宏港进
行增资，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防城港渔
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澫港区401号泊位和钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位的顺利实
施，有利于项目统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩
宽公司业务覆盖范围，有利于增强公司的未来的经营实力，实现
公司整体业务规模的稳步提升，符合募集资金使用计划和公司长
远发展规划，符合相关法律法规的规定。本次增资标的均为募投
项目的实施主体，均为公司的全资子公司，本次增资不影响公司
合并财务报表主要财务数据指标，不存在变更募集资金用途的情
形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情
形。
八、审议程序
公司于 2022 年 12 月 20 日召开第九届董事会第二十四次会
议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用
部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
同意公司使用部分募集资金向全资子公司钦州泰港及钦州宏港
增资以实施募投项目。同时，公司独立董事秦建文、凌斌、叶志
锋对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政
府有关部门批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障
碍。
九、独立董事独立意见
公司独立董事就使用部分募集资金对下属全资子公司增资
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以实施募投项目事项发表独立意见如下：
1.公司本次使用部分募集资金向全资子公司广西钦州保税
港区泰港石化码头有限公司、广西钦州保税港区宏港码头有限公
司增资，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防城港渔
澫港区 401 号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位的顺
利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本次增资不存在变更募集资金用途的情形。
2.公司本次使用部分募集资金向下属全资子公司增资以实
施募投项目履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规要求。
综上所述，我们同意公司使用部分募集资金向下属全资子公
司增资以实施募投项目事项。
十、监事会意见
监事会对公司关于使用部分募集资金向下属全资子公司增
资以实施募投项目的事项进行了认真审核，认为：
1.公司本次使用向广西钦州保税港区泰港石化码头有限公
司、广西钦州保税港区宏港码头有限公司两家全资子公司提供无
息借款的 222,295.52 万元募集资金（含截至实际划款当日的存款
利息）进行增资，其中拟向钦州泰港增资人民币 49,572.39 万元，
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用于防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设；向钦州宏港增资
人民币 172,723.13 万元，用于钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号
泊位工程，本次增资是基于募集资金投资项目的使用需要，符合
募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规
定。不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
2.本次增资不存在变更募集资金用途的情形，募投项目的实
施主体均为公司的全资子公司，不影响公司合并财务报表主要财
务数据指标。
综上所述，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
本次北部湾港使用部分募集资金下属全资子公司增资以实
施募投项目已经公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监
事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意
见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件的要求，不存在改变募集资金用途、损
害公司及股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对北部湾港股份有限公司使用部分募集
资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
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十二、报备文件
1.第九届董事会第二十四次会议决议；
2.第九届监事会第二十二次会议决议；
3.独立董事独立意见；
4.北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦
州保税港区泰港石化码头有限公司部分债权资产评估报告（中铭
评报字[2022]第 8013 号）；
5.北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦
州保税港区宏港码头有限公司部分债权资产评估报告（中铭评报
字[2022]第 8014 号）；
6.国浩律师（南宁）事务所关于广西钦州保税港区泰港石化
码头有限公司增资项目之法律意见书；
7.国浩律师（南宁）事务所关于广西钦州保税港区宏港码头
有限公司增资项目之法律意见书；
8.上市公司交易情况概述表
9.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的核
查意见。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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