证券代码：000582          证券简称：北部湾港           公告编号：2022117

债券代码：127039          债券简称：北港转债



           北部湾港股份有限公司
   关于本次非公开发行涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     重要内容提示:
     北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A
股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）尚需经公司
股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理机构批准和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


     一、关联交易概述
     （一）关联交易基本情况
     公司拟非公开发行A股股票不超过531,647,209股，募集资金
总额（含发行费用）不超过360,000.00万元人民币（含本数，以
中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。本次非公开
发行的发行对象为包括控股股东广西北部湾国际港务集团有限

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公司（以下简称“北部湾港集团”）在内的不超过35名（含35名）
符合中国证监会规定条件的特定对象。
    根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理
办法》）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实
施细则》）等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开
发行方案，公司与北部湾港集团于2022年12月30日在南宁市签署
了《北部湾港股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》
（以下简称《附条件生效的股份认购协议》），北部湾港集团拟
以111,100.00万元现金认购本次非公开发行的股票，北部湾港集
团最终认购股份数量由北部湾港集团和公司在竞价结果确定后
确定。
    （二）本次交易构成关联交易
    鉴于北部湾港集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》6.3.3（一）等规定，北部湾港集团为公司关联方，
其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
    （三）审议程序
    公司于2022年12月30日召开了第九届董事会第二十五次会
议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关
于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<北部
湾港股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议
案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项


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的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行构成关联交易，董
事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，
经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立
董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，
同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规
定，本次发行相关议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联
股东北部湾港集团将回避表决。
    （四）本次交易不构成重大资产重组
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需获得国有资产监督管
理部门批准及中国证监会核准。
    二、关联方基本情况
    公司名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
    注册号：91450000799701739W
    住所：南宁市良庆区体强路12号
    法定代表人：李延强
    注册资本：人民币6,897,217,201.56元
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股
权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理
业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后


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方可开展经营活动。）
    主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会。
    历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广
西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合
防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行
者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施
者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄
金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港
集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港口
为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,形成港
口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸“7+1”业
务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。
主要业务最近三年无明显变化。
    最近一年又一期主要财务数据：
    截 至 2021年 12月 31日 ， 北 部 湾 港 集 团 总 资 产 为 人 民 币
14,588,285.17 万元，归 属于母公司 所有者权益合 计为人民 币
2,747,132.64万元，2021年营业总收入为人民币10,045,754.60万元，
净利润为人民币83,543.88万元（以上数据经审计）。
    截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 北 部 湾 港 集 团 总 资 产 为 人 民 币
15,448,897.08 万元，归 属于母公司 所有者权益合 计为人民 币
2,986,103.36万元，2022年1-9月营业总收入为人民币8,019,900.04


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万元，净利润为人民币-40,816.78万元（以上数据未经审计）
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    公司本次拟非公开发行股票不超过531,647,209股（含本数），
募集资金总额（含发行费用）不超过人民币360,000.00万元（含
本数），其中，北部湾港集团以111,100.00万元现金认购本次非
公开发行的股票。北部湾港集团认购数量等于北部湾港集团认购
金额/本次非公开发行的发行价格，最终认购股份数量由北部湾
港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次非公开
发行的发行数量将作相应调整。
    （二）定价原则
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行
股票的发行期首日。
    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近
一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负
债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。


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具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
    北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购
公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有
效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次
发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行股票的发行底价将作相应调整。
    四、公司与北部湾港集团签订的附条件生效的股份认购协议
主要内容
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于与特定对
象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    北部湾港集团通过以现金方式认购公司本次非公开发行股
票，表明了北部湾港集团对公司发展前景的信心，对公司发展战
略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易
不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不
存在损害公司与其他股东利益的情形。


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    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2022 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其
下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 183,285.03 万
元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了本次
非公开发行 A 股股票相关的议案及相关材料，我们认为：
    1.公司具备本次发行的主体资格，公司本次非公开发行 A 股
股票的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，方案切实可行，定价的原则、
依据、方法和程序合理，募集资金投资项目符合国家产业政策，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    2.公司第九届董事会第二十五次会议需审议的《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立
本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司


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非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和
相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东
分红规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》等与非公开发行 A 股股票相关的议案内容符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合
公司未来整体发展战略规划，有利于公司实施战略布局，增强公
司未来盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的行为。
    3.我们一致同意将前述与公司本次非公开发行 A 股股票相
关的议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。
    （二）独立董事的独立意见
    公司独立董事对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项发表以下独立意见：
    1.本次非公开发行 A 股股票的认购对象之一为公司控股股
东广西北部湾国际港务集团有限公司，因此本次非公开发行构成
关联交易。
    2.本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等


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相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
     综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
     八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
     公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除
外）情况。
     九、备查文件
     1.公司第九届董事会第二十五次会议决议；
     2.公司第九届监事会第二十三次会议决议；
     3.独立董事事前认可意见和独立意见；
     4.北部湾港股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协
议；
     5.上市公司关联交易情况概述表。
     特此公告




                        北部湾港股份有限公司董事会
                             2022 年 12 月 31 日




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