北部湾港股份有限公司独立董事
 关于第九届董事会第二十五次会议相关审议
             事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，我们作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真
审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断，现就公司第九
届董事会第二十五次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
    根 据 《中 华人 民共 和国 公司 法 》（ 以下 简称 “《 公 司
法 》 ”） 、 《中 华 人民 共和 国 证券 法》 （ 以下 简称 “《 证 券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情
况与上述文件逐项核对后，我们认为公司符合非公开发行股票
的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
    综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
     二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的独立
意见
    1.公司本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》、

                                -1-
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
     2.公司本次非公开发行股票的方案切实可行，定价的原
则、依据、方法和程序合理，募集资金投资项目符合国家产业
政策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。
     综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
     三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意
见
     1.公司本次非公开发行A股股票的预案符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第25号——上市公司非公开发行股票的预案和发行情况报告
书》等法律、法规和规范性文件的规定。
     2.预案综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、
资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于
优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发
展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
     综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
     四、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用


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可行性分析报告的独立意见
   公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用符合相关法
律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划，符合公
司的长远发展目标和股东利益，未损害公司及股东特别是中小
股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章
程》的规定。
   综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
   五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
   根据相关规定要求，我们认为公司编制的《关于前次募集
资金使用情况报告》，符合中国证监会和深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，已披露的募集资金
使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
   六、关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用
账户的独立意见
   公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集
资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，
并与保荐机构和商业银行签署募集资金三方监管协议等法律文
件，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理


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和使用的监管要求》相关规定。
   综上所述，我们一致同意公司设立本次非公开发行A股股
票募集资金专用账户事项。
   七、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见
   为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利
益的回报，公司制定了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的说明，公司控股股东、实际控制人及
董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施出具了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
   综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
   八、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的独
立意见
   公司董事会编制的《北部湾港股份有限公司未来三年股东
分红规划（2023-2025年）》，符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司
可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，有助
于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有利于维
护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。


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    综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    九、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的独立意见
    为保证本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，我
们认为董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
在相关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票有关的一
切事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完
成本次发行的申请及发行工作。
    综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    十、关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协
议》的独立意见
    广西北部湾国际港务集团有限公司作为本次发行的认购对
象之一，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会其他法律法规
规定的认购条件。公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签
订附条件生效的《北部湾港股份有限公司非公开发行A股股票
之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的的股份认购协
议》”），《附条件生效的的股份认购协议》的条款内容及签订
程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议约定
的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全


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体股东利益。
   综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
   十一、关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交
易的独立意见
   1.本次非公开发行A股股票的认购对象之一为公司控股股东
广西北部湾国际港务集团有限公司，因此本次非公开发行构成
关联交易。
   2.本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
   综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。


                    独立董事：秦建文、凌斌、叶志锋

                         2022 年 12 月 30 日




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