华泰联合证券有限责任公司

 关于北部湾港股份有限公司 2022 年度持续督导现场检查报告

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北部湾港
股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，于 2022 年 12 月 30 日对公司 2022 年度有关情况进行了
现场检查，报告如下：



 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司       被保荐公司简称：北部湾港
 保荐代表人姓名：杨柏龄                       联系电话：0755-81902000
 保荐代表人姓名：郑弘书                       联系电话：0755-81902000
 现场检查人员：郑弘书、董念东
 现场检查对应期间：2022年度
 现场检查时间：2022年12月30日
 一、现场检查事项                                      现场检查意见
 （一）公司治理                                        是       否       不适用
 现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监
 高变动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司主要生产经营场所；核查控股股东
 及实际控制人的其他投资情况、董监高的兼职情况；查阅公司财产权属证明、财务会计制
 度等。
 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √
 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                  √
 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                       √
 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认        √
 5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所
                                                       √
 相关业务规则履行职责
 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                       √
 信息披露义务
 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                                         √
 了相应程序和信息披露义务
 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √


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9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √
（二）内部控制
现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度，查看公司内部审计部门运转情况，核
查审计部门人员资料；查阅内部审计计划、内部审计报告；对公司内部控制相关的文
件、原始凭证及其他资料进行了查阅、存档等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                     √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                     √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如
                                                     √
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
                                                     √
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                     √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现     √
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                     √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                     √
审计委员会提交一次年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                     √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                     √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                     √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告及与公
告相关的会议记录、审批流程、用印记录，同时查阅深交所相关的信息披露网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                     √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                     √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互
                                                     √
动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

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现场检查手段：主要包括访谈公司高管、查阅内部控制相关制度、关联方清单，查阅公
司三会运作资料、获取募集资金专户银行对账单，核查公司大额资金往来等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                   √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                   √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                   √
露义务
4.关联交易价格是否公允                             √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                   √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                   √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                                     √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资
金账户明细表及银行对账单，募集资金专项报告，对相关人员进行访谈了解募投项目的
实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议     √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                   √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情   √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
                                                   √
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                   √
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         √
（六）业绩情况
现场检查手段：主要包括查阅公司财务报表、重要合同、业绩预告，与同行业上市公司
的经营情况进行了对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                   √
常
                                      3
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司股东名册，股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履
行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：主要包括核查现金分红的制度建立情况，查阅公司大额合同、大额资金
往来、支付凭证、相关审批手续，与管理层沟通了解公司生产经营情况等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                     √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                     √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查，保荐机构未发现公司需要进行整改的问题。




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