证券代码：000582          证券简称：北部湾港           公告编号：2023003
债券代码：127039          债券简称：北港转债



                   北部湾港股份有限公司
   关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示：
     1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 30,700 股，涉及人数 2 人，占回购前公司
总股本的 0.0017%。本次回购注销的股票均属于首次授予的限制
性 股 票 ， 回 购价 格 为 4.1629136 元 /股 ， 回 购资 金 总 金 额为
140,062.07 元。
     2.本次回购的限制性股票于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
     3.本次回购注销完成后，公司总股本减少 30,700 股。


     一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
     （一）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十四次
会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾
港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

                                   -1-
的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述
议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了
意见。
    （二）2019 年 9 月 30 日，根据广西壮族自治区人民政府国
有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份
有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122 号），
公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管机
构批复的公告》。
    （三）2019 年 10 月 17 日，公司披露了《关于召开 2019 年
第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集
人就公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （四）2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日，公司对激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019
年 10 月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （五）2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有


                            -2-
限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
    （六）2019 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次
会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定以 2019 年 12 月 6 日作为本次激励计划的授予日，
向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票，授
予价格为 4.71 元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监
事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制
性股票已于 2019 年 12 月 20 日在中国证券登记结算公司深圳分
公司完成股份登记。
    （七）2020 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十次
会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合
授予条件的 50 名激励对象授予预留限制性股票 400,000 股，授
予日为 2020 年 9 月 25 日，授予价格为 5.59 元/股。公司监事会、
独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留
限制性股票的过程中，1 名激励对象因个人原因未能按约定时间
支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限


                             -3-
制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为
394,300 股，激励对象人数为 49 人，上市日期为 2020 年 10 月
29 日。
    （八）2020 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十
一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
11 名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未
解锁的合计 427,300 股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.533 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意
见。公司已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
    （九）2021 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第三十六
次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不
满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
合计 755,100 股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股
票回购价格为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为
5.59 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意
见。公司已于 2021 年 5 月 18 日在中国证券登记结算公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
    （十）2021 年 12 月 10 日，公司召开第九届董事会第九次
会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019


                           -4-
年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公
司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上
述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发
表了意见。
    （十一）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十
次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解
锁条件的 183 名激励对象办理 2,042,666 股限制性股票的解锁。
公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售
股份上市流通日期为 2022 年 1 月 17 日。
    （十二）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十
次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将 2
名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
未解锁的合计 71,200 股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.3469136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表
了意见。公司已于 2022 年 2 月 24 日在中国证券登记结算公司深
圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
    （十三）2022 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第十六
次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购


                            -5-
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将
7 名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
未解锁的合计 170,535 股限制性股票予以回购注销，其中 4 人为
首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136 元/
股，3 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为
5.2199136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表
了意见。公司已于 2022 年 6 月 24 日在中国证券登记结算公司深
圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
    （十四）2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十九
次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将
3 名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获
授但尚未解锁的合计 77,101 股限制性股票予以回购注销，其中 2
人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136
元/股，1 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为
5.2199136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表
了意见。公司已于 2022 年 10 月 17 日在中国证券登记结算公司
深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
    （十五）2022 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第二
十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划


                           -6-
预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为
符合解锁条件的 44 名激励对象办理 110,527 股限制性股票的解
锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述
限售股份上市流通日期为 2022 年 11 月 10 日。
    （十六）2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第二
十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁
期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为
符合解锁条件的 175 名激励对象办理 1,923,173 股限制性股票的
解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上
述限售股份上市流通日期为 2023 年 1 月 6 日。
    （十七）2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第二
十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
将 2 名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
未解锁的合计 30,700 股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.1629136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表
了意见。公司已于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登记结算公司深
圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
    （一）回购注销的原因


                           -7-
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及公司
与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关规定，鉴于
公司激励对象黄映莉因病休 2021 年度全年未在岗，激励对象黄
德荣因病休 2021 年度、2022 年度全年未在岗，无法参与相应考
核期内的考核评级程序，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，
拟按照相关规定，对黄映莉第二个解除限售期尚未达到解除限售
条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进
行回购注销；对黄德荣第二个、第三个解除限售期尚未达到解除
限售条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息进行回购注销。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，
公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。
    （二）回购数量及比例
    本次不满足激励条件的 2 名激励对象持有的已获授但需回
购注销的限制性股票合计 30,700 股，占公司 2019 年限制性股票
激励计划授予总量的 0.3956%，占审议本议案前一交易日公司总
股本的 0.0017%。
    （三）回购价格及定价依据
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划
另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成
股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2019 年度、
2020 年度、2021 年度利润分配方案，于 2020 年 6 月 15 日向全

                           -8-
体股东每股派发现金红利 0.177 元（含税），于 2021 年 6 月 1
日向全体股东每股派发现金红利 0.1860864 元（含税），于 2022
年 5 月 20 日向全体股东每股派发现金红利 0.184 元（含税），
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需
对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。其中：P0 为调
整前的每股限制性股票回购价格；V 为历次利润分配的每股的派
息额总和；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。因此，本次回购注销的限制性股票中，限制
性股票的回购价格由原授予价格 4.71 元/股调整为 4.1629136 元/
股。具体如下：
            回购激励对     授予价格      回购价格        回购数量    回购资金
  来源
            象人数（人）   （元/股）     （元/股）       （股）      （元）

 首次授予        2           4.71            4.1629136      30,700   140,062.07

    （四）回购资金总额及来源
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》回购注
销的原则规定，激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者
终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
    公司已于 2022 年 12 月 27 日向上述不符合解锁条件的 2 名
激励对象支付了回购款，合计为 140,062.07 元，均为公司自有资
金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购
注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字(2023 第
450C000005 号）。

                                       -9-
     （五）回购注销完成情况
     经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司上述限制性股票的注销事宜已于 2023 年 1 月 11 日完成。本次
回购注销完成后，公司总股本减少 30,700 股。本次注销符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
     三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
     按照截至 2023 年 1 月 10 日公司股本结构计算，本次回购注
销前后的股本结构如下表所示：
                         变动前              变动股份            变动后
  股份类别
                 股份数量（股） 比例（%）股份数量（股） 股份数量（股）比例（%）

有限售条件股份     362,389,642     20.45       -30,700     362,358,942     20.45

无限售条件股份 1,409,767,724       79.55                0 1,409,767,724    79.55

   总股本        1,772,157,366    100.00       -30,700 1,772,126,666      100.00

     四、本次回购注销对可转换公司债券转股价格的影响
     公司本次回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，
经计算，“北港转债”的转股价格不做调整，仍为 8.17 元/股。
     五、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
     本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019
年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票
的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金
较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不

                                    - 10 -
会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤
勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
    特此公告




                           北部湾港股份有限公司董事会
                                  2023 年 1 月 13 日




                         - 11 -