证券代码：000582          证券简称：北部湾港          公告编号：2023023
债券代码：127039          债券简称：北港转债



                  北部湾港股份有限公司
关于修改与特定对象签订附条件生效的股份认
                          购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）于
2022 年 12 月 30 日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届
监事会第二十三次会议，于 2023 年 2 月 6 日召开 2023 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效
的〈股份认购协议〉的议案》，公司与广西北部湾国际港务集团
有限公司（以下简称“北部湾港集团”）签订了附条件生效《北部
湾港股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以
下简称“原协议”）。
     鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已于
2023 年 2 月 17 日正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管
理办法》等法规已废止，根据 2023 年第一次临时股东大会的授
权，公司于 2023 年 3 月 1 日召开第九届董事会第二十九次会议，


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审议通过了《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份
认购协议>的议案》，同日，公司与北部湾港集团签署了修订后
的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认
购协议》（以下简称“《认购协议》”），原协议自修订后的协议
成立之日起终止。《认购协议》主要内容如下：
    一、认购协议的主要内容
    （一）合同主体和签订时间
    甲方：北部湾港股份有限公司
    乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
    签订日期：2023 年 3 月 1 日
    （二）协议主要内容
    1、本次向特定对象发行及股份认购方案
    1.1 标的股票的认购
    甲方本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）不
超过人民币 360,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行股
票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（含本
数），即不超过 531,638,109 股（含本数）。
    在前述范围内，甲方本次向特定对象发行的最终发行数量将
在甲方取得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定
后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会
及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
协商确定。

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    若甲方股票在本次向特定对象发行甲方董事会决议公告日
至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项
的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。
    乙方同意以现金 111,100 万元人民币认购本次向特定对象发
行的 A 股股票。
    乙方认购数量=乙方认购金额/本次向特定对象发行的发行
价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的
数值取整。
    乙方本次认购股票数量上限不超过本次向特定对象发行前
公司总股本的 30%，即认购股份数量不超过 531,638,109 股，乙
方最终认购股份数量由乙方和甲方在发行价格确定后协商确定。
    1.2 认购方式、认购价格及支付方式
    （1）认购方式：乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次
向特定对象发行的股票。
    （2）认购价格及调整机制：双方同意，乙方认购标的股票
的价格不低于甲方定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行前
甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资
产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相

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应调整）。
    若甲方股票在该 20 个交易日内发生因分红派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后
的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将
作相应调整。
    调整方式如下：
    1) 当仅派发现金股利：P1=P0-D
    2) 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    3) 当 派 发 现 金 股 利 同 时 送 红 股 或 转 增 股 本 ：
P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为
每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
    在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行
价格将在甲方取得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注
册决定后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要
求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
    乙方将不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，其
股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对

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象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按本
次向特定对象发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。
    （3）支付时间及支付方式：乙方应按照本协议确定的认购
数量和认购价格，认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次
向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以
注册决定后，于收到甲方发出的股份认购款缴纳通知后按照甲方
确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保
荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户。
    待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用（包括保荐和
承销费用、律师费用、审计验资费用、信息披露费用、材料制作
费）后，本次向特定对象发行的保荐机构将相关资金划入甲方募
集资金专项存储账户。
    如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为
乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行
处理该等股票，且乙方应按照本协议的约定承担违约责任。
    1.3 股票交割
    甲方应于乙方依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监
会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次向特定
对象发行的标的股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方
名下，以实现标的股票的交割。
    1.4 标的股票的限售期
    （1）乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次向

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特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对
象发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲
方本次向特定对象发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安
排。限售期届满，乙方减持还需遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定。
    （2）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的
相关规定，根据甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出
具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
    （3）如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管
意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的
有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过
本次向特定对象发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按
届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
    2、甲方的陈述和保证
    2.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付
并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何
有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者
协议产生冲突。
    2.2 除非法律或规范性文件另有规定，甲方保证将本次向特
定对象发行的相关信息及时、完整地向乙方披露。

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    2.3 甲方在本协议第二条中的任何陈述和保证在本协议签
署之日至本次向特定对象发行结束之日均是真实、准确和完整
的。
    3、乙方的陈述和保证
    3.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付
并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何
有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者
协议产生冲突。
    3.2 乙方保证其用于认购本次向特定对象发行股票的全部
资金均系其自有资金，不存在甲方直接或间接提供财务资助或补
偿情形；乙方保证不存在通过代持、委托、受托持股等方式认购
甲方本次向特定对象发行股票的情形。
    3.3 乙方无条件接受本协议第 1.2 条确定的本次向特定对象
发行的认购价格，并同意按照本协议的约定足额支付股份认购价
款。
    3.4 乙方为本次向特定对象发行向甲方、保荐机构及/或承销
商及律师提供的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3.5 乙方在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签
署之日至本次向特定对象发行结束之日均是真实、准确和完整
的。
    4、保密义务

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    协议双方对本次股份认购的相关信息(包括但不限关于本次
股份认购进程的信息以及协议双方为促成本次股份认购而以书
面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和
材料)负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份认购所
聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次股份认
购的相关信息进行内幕交易。
    5、违约责任
    5.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应
被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包
括但不限于合理的律师费、调查费等）。
    5.2 本协议签署后，在本次向特定对象发行获得深交所审核
通过或中国证监会作出的予以注册决定前，除非经协议双方一致
同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方自确定的具体缴款日
内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本
协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协
议的书面通知之次日解除。
    5.3 如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门
的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者
部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议
约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。
    5.4 若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价

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款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付
认购价款总金额的 0.05%作为违约金，且甲方有权要求乙方继续
履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方
赔偿由此给甲方造成的损失。
    5.5 甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次向特定对象发
行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
    （1）本次向特定对象发行未能获得甲方董事会、监事会和/
或股东大会的决议通过；
    （2）本次向特定对象发行未能获得有权国有资产监督管理
部门或国家出资企业批准；
    （3）本次向特定对象发行未能通过深交所审核或未获得中
国证监会作出的予以注册决定；
    （4）本次向特定对象发行因法律法规重大变更或不可抗力
事项导致不能实现。
    如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如
因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承
担相应责任。
    6、税费
    无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生
的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不
存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该
费用发生的一方负担。

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    7、协议的生效与终止
    7.1 协议的生效
    经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生
效：
    （1）本次向特定对象发行获得甲方董事会、监事会的表决
通过；
    （2）本次向特定对象发行获得甲方股东大会的有效批准；
    （3）乙方认购本次向特定对象发行股票的有关事宜，经乙
方内部审议程序通过，并已履行相应的国资审批程序；
    （4）本次向特定对象发行通过深交所审核，且中国证监会
作出予以注册决定。
    7.2 协议的变更
    任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面
修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可
分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协
议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
    7.3 协议的终止
    协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
    （1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
    （2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定
终止本协议；
    （3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

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    8、适用法律及争议解决
    凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争
取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法
向协议签署地有权管辖的人民法院提起诉讼。
    9、甲乙双方于 2022 年 12 月 30 日签署的原协议不生效，本
次股份认购相关事宜以本协议约定为准，原协议自本协议成立之
日起终止。
    二、备查文件
    1.第九届董事会第二十九次会议决议；
    2.第九届监事会第二十五次会议决议；
    3.北部湾港股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份
认购协议。
    特此公告




                            北部湾港股份有限公司董事会
                                     2023 年 3 月 2 日




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