北部湾港股份有限公司
         2023 年第二次临时股东大会议案材料

         本次股东大会审议议案为 2023 年 3 月 1 日召开的第九届
董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通
过的，需提交股东大会审议的议案。


                                                  目      录

议案 1：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案 ...................................................................................................- 2 -
议案 2：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案 ..................................- 3 -




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议案 1：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
        股票方案论证分析报告的议案

    （《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》于 2023 年 3 月 2 日刊登于巨潮资讯网，此略）




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议案 2：关于提请公司股东大会授权董事会及董事
  会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
              股票有关事宜的议案

公司股东：
    鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注
册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，为高效、有序
地完成本次向特定对象发行股票工作，拟相应调整本次发行相关股
东大会授权事项的表述并新增部分相关授权事项。根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司
章程》，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。授权内容包括
但不限于：
    1.根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环
境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体
方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价
格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
    2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、
监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，
回复证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照
监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务


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所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
    4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用
协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协
议、通函、公告及其他披露文件等）；
    5.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行
A 股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许
授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定
对象发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对
向特定对象发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理
本次向特定对象发行事宜；
    6.设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行
募集资金使用相关事宜；
    7.于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，
修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或
备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记
和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、
限售等相关事宜；
    8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并
全权处理与此相关的其他事宜；


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    9.在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确
定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权
董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，
对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到
认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
    10.在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行 A 股股
票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利
影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发
行 A 股股票事宜；
    11.办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
    12.本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    就本次股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股
票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过
股东大会同意。
    本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，关
联董事李延强、黄葆源需回避表决。
    以上议案，请审议。




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