北部湾港：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告2023-03-02
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023026
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾港”）于
2022年12月30日召开第九届董事会第二十五次会议，于2023年2
月6日召开2023年第一次临时股东大会，于2023年3月1日召开第
九届董事会第二十九次会议，审议通过了向特定对象发行A股股
票（以下简称“本次发行”）等相关议案，尚需经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，上
市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发
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行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并
结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生
重大不利变化；
2.假设本次向特定对象发行于2023年7月底完成（该完成时
间仅为假设用于测算相关数据，最终以经深交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准）；
3.假设本次向特定对象发行股票数量为531,638,109股（最终
发行的股份数量以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注
册决定后发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行
股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转
增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将
进行相应调整；
4.2021 年 度 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
102,823.99万元，2021年度公司实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为98,957.78万元；
5.根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三
种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）
较上期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
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要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的
判断，亦不构成公司盈利预测；
6.在预测2023年末发行后总股本和计算基本每股收益时，仅
考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能
发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7.本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时
间仅为基于测算目的假设，最终以通过深交所审核并经中国证监
会作出予以注册决定后发行的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2023 年度/2023 年 12 月
2021 年 度 /2021 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行 本次发行
前 后
总股本（万股） 163,343.45 177,212.70 230,376.51
预计本次发行完成的年度及月份 2023 年 7 月
情形 1：上市公司 2022、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净
利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 102,823.99 102,823.99 102,823.99
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
98,957.78 98,957.78 98,957.78
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.58 0.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.61 0.56 0.50
（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.59 0.53 0.47
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.56 0.51 0.46
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2023 年度/2023 年 12 月
2021 年 度 /2021 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行 本次发行
前 后
（元/股）
情形 2：上市公司 2022、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净
利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 102,823.99 124,417.03 124,417.03
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
98,957.78 119,738.91 119,738.91
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.70 0.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.61 0.68 0.60
（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.59 0.64 0.57
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.56 0.62 0.55
（元/股）
情形 3：上市公司 2022、2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利
润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 102,823.99 148,066.55 148,066.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
98,957.78 142,499.20 142,499.20
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.84 0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.61 0.81 0.72
（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.59 0.76 0.68
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.56 0.73 0.66
（元/股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，
但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后
的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在
下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄
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即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策
和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可
行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心
竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资
产结构。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符
合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后的部分
募集资金净额投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，
公司港口的综合竞争力将得到提升；部分募集资金净额拟用于偿
还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。
公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，
通过多年的培养与积累，公司已经配备了经验丰富的管理团队和
一批具有丰富实践经验的职工队伍；公司生产技术主要体现在装
卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水
平；广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国
—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大
开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”
合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起
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点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中
枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输
的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、
最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施
西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞
争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部
湾海域来进行的，市场储备资源丰富。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风
险及改进措施
（一）公司现有板块的运营状况和发展态势
2021年公司货物吞吐量完成2.69亿吨，同比增长13.09%，其
中集装箱完成601.19万标准箱，同比增长19.01%。根据交通运输
部发布的2021年全年全国港口货物、集装箱吞吐量数据显示，北
部湾港全港货物吞吐量和集装箱吞吐量首次进入全国沿海主要
港口双前十，分别位居第9位、第8位，较2020年均提升2位，增
速在全国沿海主要港口中均排第1位。（注：此处“北部湾港全港”
是指包括公司运营的港口在内的广西北部湾港全港口径。）
（二）公司面临的主要风险及改进措施
公司市场主要面向广西、云南、四川、贵州等大西南地区。
公司现有业务面对的主要风险有：（1）宏观经济和相关上下游
行业波动所导致的风险；（2）行业政策风险；（3）贸易政策变
更风险；（4）自然灾害等突发事件风险等。
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为了应对国内经济“新常态”与未来国际贸易的不确定性，公
司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位
置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，深入挖
掘腹地经济潜力，加强公司港口装卸运营业务的同时，突出发展
集装箱装卸业务，有效应对与化解经济下行压力带来的挑战与风
险。公司将进一步加大三港融合的统一平台的优势，继续推行广
西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合
资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。
六、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司
经营业绩的具体措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于
募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司
实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严
格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保
证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资
金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使
用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
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本次发行募集的资金将用于码头泊位建设、运输工程改造和
偿还银行借款。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性
与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发
展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景
和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对
实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，
积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期
效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报
被摊薄的风险。
（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈
利能力
上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港
口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次募投项
目完成后，新建泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应
以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促
进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同
时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算
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管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制
公司经营和管控风险。
（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的
基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划
（2023-2025年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投
资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回
报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司本次向特
定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履
行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称
“北部湾港集团”）根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、北部湾港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
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2、自本承诺出具日至北部湾港本次向特定对象发行A股股
票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
北部湾港集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
3、北部湾港集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回
报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若北部湾
港集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，北部
湾港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若北部湾港集团违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的
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任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺签署日后至公司本次向特定对象发行A股股票实
施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2023 年 3 月 2 日
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