华泰联合证券有限责任公司

                      关于北部湾港股份有限公司

               部分募集资金投资项目延期的核查意见

      华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
北部湾港部分募集资金投资项目延期事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情
况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185 号）核准，公司公开发行可转换公
司债券 30,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 3,000,000,000
元，扣除各项发行费用人民币 26,626,859.42 元后，实际募集资金净额为人民币
2,973,373,140.58 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到位情况进
行了审验，并于 2021 年 7 月 5 日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第
450C000465 号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并和保荐机构华泰联
合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营
业部、兴业银行股份有限公司南宁分行、平安银行股份有限公司南宁分行、中国
农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。

      截至 2023 年 1 月 31 日，公司募集资金投资计划及进展情况如下所示：
                                                                       单位：万元
 序                                    募集资金计划投    累计投入金    募集资金
                   用途
 号                                        入金额            额          余额
       广西钦州保税港区泰港石化码头
  1                                          75,112.64     75,112.64              -
       有限公司 100%股权
       防城港渔澫港区 401 号泊位工程
  2                                          49,556.22     40,851.13     8,705.09
       后续建设

                                       1
 序                                     募集资金计划投    累计投入金    募集资金
                   用途
 号                                         入金额            额          余额
       钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号
  3                                          172,668.46    173,404.85              -
       泊位工程
                 合计                        297,337.32    289,368.61     8,705.09
    注：钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程累计投入 173,404.85 万元，其中募集资
金投入 172,668.46 万元，募集资金利息投入 736.39 万元。

      二、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

      （一）防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设

      防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设原计划于 2022 年底达到预定可使
用状态。该项目分为一期码头水工、部分后方陆域建设和二期后方陆域、堆场建
设两部分。目前一期码头水工和后方陆域部分已于 2021 年 11 月竣工验收并投入
运营。由于防城港渔澫港区内散货中心堆场的专业化与自动化程度较高，可辐射
满足现阶段 401 号泊位的生产经营需求，且项目受防城港市本地疫情以及全国各
地多点疫情爆发的影响，导致二期后方陆域及堆场建设进度有所放缓。目前公司
正在进行二期后方陆域回填工程，基于上述情况，该项目计划建设进度有所调整，
预计整体达到预定可使用状态的日期为 2024 年 6 月 30 日。

      （二）钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程

      钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程原计划于 2023 年 3 月底达到预定
可使用状态。该项目采用全球首创“U”型堆场装卸工艺方案，应用人工智能、
大数据、5G、数字孪生等前沿技术，建设周期较长，在建设期间，项目受钦州市
本地疫情、上海市疫情以及全国各地多点疫情爆发的影响，原材料供应、人员流
动、进口配套件等受到制约，项目建设进度滞后。目前码头水工及陆域堆场完成
交工验收，配套的 75 台自动化设备已完成制造，其中 61 台自动化设备已到港并
通电调试，剩余 14 台自动化设备将于 2023 年 3 月陆续抵港。基于上述情况，该
项目计划建设进度有所调整，预计达到预定可使用状态的日期为 2023 年 12 月
31 日。

      三、本次部分募集资金投资项目延期的影响

      本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施的实际进展情况做出

                                        2
的客观审慎决定，是为了更好地提高募投项目建设质量和合理有效地配置资源，
仅调整项目计划建设进度，对募集资金投资项目没有实质性变更，不涉及项目实
施主体、实施地点、实施方式、募投资金承诺投资总额、主要投资内容等的变更，
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害其他股东利益的情形，
未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符
合公司的战略规划和全体股东利益。

    四、本次募投项目延期事项的审批程序和审核意见

    （一）公司董事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 1 日召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意
将 2021 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“防城港渔澫港区 401
号泊位工程后续建设”和“钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程”的计划建
设进度进行调整。

    （二）公司独立董事意见

    公司独立董事就部分募集资金投资项目延期事项发表独立意见如下：

    1、公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况作出的
审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目
的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害股东利益的情形。

    2、本次部分募集资金投资项目延期的决策程序符合相关法律、法规及《公
司章程》《募集资金使用管理办法》的有关规定。

    综上所述，我们全体独立董事一致同意公司部分募集资金投资项目延期事项。

    （三）公司监事会意见

    监事会对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了认真审核，作出以下
审核意见：

    1、本次延期仅涉及防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设、钦州大榄坪
                                   3
南作业区 9 号、10 号泊位工程项目的计划建设进度进行调整，对募集资金投资
项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额。

    2、本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施的实际进展情况做
出的客观审慎决定，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体
股东利益。

    综上所述，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次将募投项目“防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设”、“钦州大
榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程”的计划建设进度进行调整，是根据募投项
目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不
属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在
改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    本事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立
意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规
及规范性文件的要求。

    综上，保荐机构对北部湾港本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




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