北部湾港股份有限公司独立董事
 关于第九届董事会第二十九次会议相关审议
             事项的独立意见

     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，我们作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真
审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断，现就公司第九
届董事会第二十九次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
     一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意
见
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，我们认
为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行
股票的资格。
     综上所述，我们一致同意本议案。
     二、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案
的独立意见
     1.公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规及《公
司章程》的相关规定。本次调整不涉及发行方案的重大变化。
    2.公司调整后的向特定对象发行A股股票的方案符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
    3.公司调整后的向特定对象发行股票的方案切实可行，定
价的原则、依据、方法和程序合理，募集资金投资项目符合国
家产业政策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的行为。
    综上所述，我们一致同意本议案。
    三、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修
订稿）的独立意见
    1.公司本次向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
    2.预案（修订稿）综合考虑了公司所处行业和发展状况、
经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋
势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进
公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的行为。
    综上所述，我们一致同意本议案。
    四、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见
    公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的修订符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关规定，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用符
合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规
划，符合公司的长远发展目标和股东利益，未损害公司及股东
特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及
《公司章程》的规定。
    综上所述，我们一致同意本议案。
    五、关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的独
立意见
    根据相关规定要求，我们认为公司编制的《关于前次募集
资金使用情况报告（修订稿）》，符合中国证监会和深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，已披露
的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资
金存放及使用违规的情形，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
    综上所述，我们一致同意本议案。
    六、关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金
专用账户的独立意见
    公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票
募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用
途，并与保荐机构和商业银行签署募集资金三方监管协议等法
律文件，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》相关规定。
    综上所述，我们一致同意公司设立本次向特定对象发行A
股股票募集资金专用账户事项。
    七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
    公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提
示及采取填补措施和相关主体承诺的修订符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定，公司修订后的本次向特定对
象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明，
以及公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺，
符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司
或全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意本议案。
    八、关于修改公司与特定对象签订附条件生效的《股份认
购协议》事项的独立意见
    公司对《北部湾港股份有限公司非公开发行A股股票之股
份认购协议》的修订符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定。修订后的《北部湾港股份有限公司向特定对象发
行A股股票之股份认购协议》内容合法，不存在损害公司及公
司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意本议案。
    九、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联
交易事项的独立意见
    1.本次向特定对象发行A股股票的认购对象之一为公司控股
股东广西北部湾国际港务集团有限公司，因此本次向特定对象
发行构成关联交易。
    2.本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意本议案。
    十、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告的独立意见
    公司编制的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行的背景和
目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范
围、数量和标准适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平行、合理性，
发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    十一、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的独立意见
    为保证本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进
行，我们认为董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授
权人士在相关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股
票有关的一切事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公
司有序地完成本次发行的申请及发行工作。
    综上所述，我们一致同意本议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    十二、关于部分募集资金投资项目延期事项的独立意见
    1.公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的
实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发
展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集
资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和
其他损害股东利益的情形。
    2.本次部分募集资金投资项目延期的决策程序符合相关法
律、法规及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的有关规
定。
    综上所述，我们一致同意公司部分募集资金投资项目延期
事项。


                       独立董事：秦建文、凌斌、叶志锋
                               2023 年 3 月 1 日