证券代码：000582          证券简称：北部湾港           公告编号：2023024
债券代码：127039          债券简称：北港转债



          北部湾港股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的
                  公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     重要内容提示:
     北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)本次向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）
尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。本
次向特定对象发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准
的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


     一、关联交易概述
     （一）关联交易基本情况
     公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过 531,638,109 股，募
集资金总额（含发行费用）不超过 360,000.00 万元人民币（含本
数，最终发行数量上限以中国证监会作出关于本次发行的予以注

                                  - 1 -
册决定为准）。本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东
广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）
在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定
对象。
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定及本次向特定对象发行方案，公司与北部湾
港集团于 2023 年 3 月 1 日在南宁市签署了《北部湾港股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《附
条件生效的股份认购协议》”），北部湾港集团拟以 111,100.00 万
元现金认购本次向特定对象发行的股票，北部湾港集团最终认购
股份数量由北部湾港集团和公司在竞价结果确定后确定。
    （二）本次交易构成关联交易
    鉴于北部湾港集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》6.3.3（一）等规定，北部湾港集团为公司关联方，
其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
    （三）审议程序
    公司于 2023 年 3 月 1 日召开了第九届董事会第二十九次会
议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）>的议案》《关于修改与认购对象签订的附条
件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象


                           - 2 -
发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的
议案。本次发行构成关联交易，董事会审议本事项时，2 名关联
董事李延强、黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名
独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋
对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发
表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规
定，本次发行相关议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联
股东北部湾港集团将回避表决。
    （四）本次交易不构成重大资产重组
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需通过深圳证券交易所
审核并获得中国证监会作出的予以注册决定。
    二、关联方基本情况
    公司名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
    注册号：91450000799701739W
    住所：南宁市良庆区体强路12号
    法定代表人：李延强
    注册资本：人民币6,897,217,201.56元
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股
权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理


                          - 3 -
业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
    主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会。
    历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广
西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合
防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行
者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施
者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄
金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港
集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港口
为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,形成港
口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸“7+1”业
务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。
主要业务最近三年无明显变化。
    最近一年又一期主要财务数据：
    截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 北 部 湾 港 集 团 总 资 产 为 人 民 币
14,588,285.17万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币
2,747,132.64万元，2021年营业总收入为人民币10,045,754.60万元，
净利润为人民币83,543.88万元（以上数据经审计）。
    截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 北 部 湾 港 集 团 总 资 产 为 人 民 币
15,448,897.08万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币


                                - 4 -
2,986,103.36万元，2022年1-9月营业总收入为人民币8,019,900.04
万元，净利润为人民币-40,816.78万元（以上数据未经审计）
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    公司本次拟向特定对象发行股票不超过531,638,109股（含本
数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币360,000.00万
元（含本数），其中，北部湾港集团以111,100.00万元现金认购
本次向特定对象发行的股票。北部湾港集团认购数量等于北部湾
港集团认购金额/本次向特定对象发行的发行价格，最终认购股
份数量由北部湾港集团和公司在发行价格确定后协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次向特定
对象发行的发行数量将作相应调整。
    （二）定价原则
    公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定
对象发行股票的发行期首日。
    本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个
交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行前
公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资
产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在本次


                           - 5 -
发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，依据
有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对
象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购
公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有
效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次
发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定
对象发行股票的发行底价将作相应调整。
    四、公司与北部湾港集团签订的附条件生效的股份认购协议
主要内容
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于修改与特
定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    北部湾港集团通过以现金方式认购公司本次向特定对象发
行股票，表明了北部湾港集团对公司发展前景的信心，对公司发
展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联
交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，
不存在损害公司与其他股东利益的情形。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


                         - 6 -
    2023 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其
下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 14,510.55 万元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了本次
向特定对象发行 A 股股票相关的议案及相关材料，我们认为：
    1.公司具备本次发行的主体资格，公司本次向特定对象发行
A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，方案切实可行，定价的原则、依据、方法和程序合理，
募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的行为。
    2.公司第九届董事会第二十九次会议需审议的《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于北部湾港股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司设立本次向特定
对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相


                            - 7 -
关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修改公司与特定对象签订
附条件生效的<股份认购协议>的议案》关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等与向特定对象发
行 A 股股票相关的议案内容符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司未来整体发展战略规划，有利于公司实施战略布局，增
强公司未来盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的行为。
    3.我们一致同意将前述与公司本次向特定对象发行 A 股股
票相关的议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。
    （二）独立董事的独立意见
    公司独立董事对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易事项发表以下独立意见：
    1.本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象之一为公司控
股股东广西北部湾国际港务集团有限公司，因此本次向特定对象
发行构成关联交易。
    2.本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小


                          - 8 -
股东利益的情形。
     综上所述，我们一致同意本议案。
     八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
     公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除
外）情况。
     九、备查文件
     1.第九届董事会第二十九次会议决议；
     2.第九届监事会第二十五次会议决议；
     3.独立董事事前认可意见和独立意见；
     4.北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认
购协议。
     特此公告




                        北部湾港股份有限公司董事会
                              2023 年 3 月 2 日




                          - 9 -