北部湾港：第九届监事会第二十五次会议决议公告2023-03-02
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023020
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
第九届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十五次会议于
2023 年 3 月 1 日（星期三）11:00 在南宁市良庆区体强路 12 号
北部湾航运中心 908 会议室以现场方式召开。本次会议通知于
2023 年 2 月 24 日以电子邮件的方式发出，应通知到监事 3 人，
已通知到监事 3 人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，
会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
与会监事认真审议以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》
监事会对公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项进
行了认真审核，认为：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，
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监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公
司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定
对象发行股票条件的规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式,
公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后
的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团
在内不超过 35 名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象
须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
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购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请通过深
交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象
发行股票发行期的首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发
行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股
净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在
本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，
依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认
购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对
象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
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其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购
公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成
有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本
次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特
定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次
向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股
本的 30%，即不超过 531,638,109 股（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、
股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上
限将作相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会
授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定
后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行
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的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认
购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生
变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所
认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次
向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超
过人民币 360,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号
1 278,078.62 200,000.00
南 5 号泊位工程
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号
2 182,186.00 30,000.00
至南 10 号泊位工程
3 防城港粮食输送改造工程（六期） 64,745.10 30,000.00
4 偿还银行借款 100,000.00 100,000.00
合计 625,009.72 360,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
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关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹
资金解决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将
由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
监事会对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的事项进行了认真审核，认为：
（一）本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有
较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本
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结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈
利能力。
（二）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避
表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规
的情形。
综上所述，监事会同意公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的事项。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
监事会对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的事项进行了认真审核，认为：
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策
和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可
行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心
竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资
产结构，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的事项。
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表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修
订稿）的议案》
监事会对公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的事项
进行了认真审核，认为：
根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规范性文件的规定，公
司就前次募集资金使用情况编制了《北部湾港股份有限公司前次
募集资金使用情况报告（修订稿）》，并聘请致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致
同专字（2023）第 450A001156 号）真实、客观地反映了公司前
次募集资金使用情况。监事会同意公司对前次募集资金使用情
况报告进行修订的事项。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议
案》
监事会对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的事项进行了认
真审核，认为：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
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市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等相关法律、法规和规范性文件，监事会同意公司对本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相
关主体承诺进行修订的事项。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票涉及关联交易事项的议案》
监事会对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的事项进行了认真审核，认为：
（一）鉴于广西北部湾国际港务集团有限公司系公司控股股
东，为公司关联方，其所认购公司本次向特定对象发行股票的行
为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。本次向特定对
象发行股票完成后，北部湾港集团仍为公司控股股东，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
（二）北部湾港集团通过以现金方式认购公司本次向特定对
象发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联
交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，
不存在损害公司与其他股东利益的情形。
（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，
表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联
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方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
综上所述，监事会同意公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票涉及关联交易的事项。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股
票方案论证分析报告的议案》
监事会对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论
证分析报告进行了认真审核，认为：
本报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行
证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准
适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方
式的可行性，发行方案的公平行、合理性，发行对原股东权益或
者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司编制的《北
部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
监事会对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了认
真审核，认为：
（一）本次延期仅涉及防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续
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建设、钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程项目的计划建
设进度进行调整，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变
募集资金投资内容、投资方向及投资总额。
（二）本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施
的实际进展情况做出的客观审慎决定，不存在损害其他股东利益
的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。
综上所述，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事
项。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
北部湾港股份有限公司监事会
2023 年 3 月 2 日
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