国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
国浩律师（南宁）律意字（2022）第 5105 号
4-1-1
目 录
第一部分 引 言 ................................................... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ..................................... 5
二、声明和承诺 ................................................... 9
第二部分 正 文 ................................................... 11
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 11
二、本次发行的主体资格 .......................................... 12
三、本次发行的实质条件 .......................................... 13
四、发行人的设立 ................................................ 17
五、发行人的独立性 .............................................. 17
六、发行人的发起人和股东 ........................................ 19
七、发行人的股本及演变 .......................................... 21
八、发行人的业务 ................................................ 22
九、关联交易及同业竞争 .......................................... 23
十、发行人的主要财产 ............................................ 45
十一、发行人的重大债权、债务 .................................... 46
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 47
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................ 47
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 48
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 48
十六、发行人的税务 .............................................. 49
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...................... 49
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 49
十九、发行人业务发展目标 ........................................ 50
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 52
二十一、对本次发行申请文件的审查 ................................ 61
第三部分 总体结论意见 ............................................. 62
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释 义
《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司 2022
本法律意见书 指
年度向特定对象发行之法律意见书》
《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司 2022
律师工作报告 指
年度向特定对象发行之律师工作报告》
本次发行、本次向特定对象发行 指 北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
本所律师 指 参与北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票相关事项
的经办律师
公司、发行人、上市公司、北部 北部湾港股份有限公司，曾用名“北海新力实业股份有限公
指
湾港 司”、“北海港股份有限公司”
北部湾港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司，系北部湾港控股股东
防港集团 指 防城港务集团有限公司，系北部湾港集团全资子公司
广西西江开发投资集团有限公司，原广西国资委全资子公
西江集团 指 司，2018 年 9 月整体并入北部湾港集团，现为北部湾港集团
全资子公司
“三会” 指 北部湾港股东大会、董事会及监事会
股东大会 指 北部湾港股东大会
董事会 指 北部湾港董事会
监事会 指 北部湾港监事会
《公司章程》 指 《北部湾港股份有限公司章程》
北海新力 指 北海新力实业股份有限公司，系上市公司前身
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
上海中海码头 指 上海中海码头发展有限公司
北部湾港防城港码头有限公司，曾用名“防城港北部湾港务
防港码头 指
有限公司”“防城港务股份有限公司”
广西贵港北港西江码头有限公司，曾用名爱凯尔（贵港）港
贵港码头 指
务有限公司
北部湾港贵港中转码头有限公司，曾用名爱凯尔（贵港）中
贵港中转码头 指
转港有限公司
贵集司 指 北部湾港贵港集装箱码头有限公司，曾用名广西贵港爱凯尔
集装箱港务有限公司
北部湾控股 指 北部湾控股（香港）有限公司
新力贸易 指 北海新力进出口贸易有限公司
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赤沙码头 指 防城港赤沙码头有限公司
外轮理货 指 广西北部湾外轮理货有限公司
外轮理货防城港分公司 指 广西北部湾外轮理货有限公司防城港公司
钦集司 指 广西钦州国际集装箱码头有限公司
北集司 指 广西北部湾国际集装箱码头有限公司
东湾港油码头 指 防城港东湾港油码头有限公司
港北环境局 指 贵港市港北区环境保护局
防城海关 指 中华人民共和国防城海关
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西党委 指 中国共产党广西壮族自治区委员会
广西人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西司法厅 指 广西壮族自治区司法厅
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
华泰联合证券、保荐机构、主承
指 华泰联合证券有限责任公司
销商
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《12 号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
法律法规 指 法律、行政法规及其它规范性文件的统称
报告期、近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
各报告期末、近三年及一期末 指
日和 2022 年 9 月 30 日
元、万元 指 如无特别说明，为人民币元、万元
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法律意见书
致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司的委托，作为特聘专项
法律顾问，指派梁定君律师、黄夏律师为发行人 2022 年向特定对象发行股票事
宜提供专项法律服务。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《12 号编报规则》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及
其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责的精神，对与发行人相关的事实及其提供的有关文件进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家集团性律师事务所，2011 年 3 月更名为国浩律师事务所。业务
范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，为上
市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年
法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有
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法律意见书
关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 1995 年 12 月在广西司法厅注册成立，
原名广西桂云天律师事务所。2012 年 9 月 19 日，经广西司法厅《自治区司法厅
关于准予广西桂云天律师事务所更名的批复》（桂司复[2012]54 号）文批准，
广西桂云天律师事务所更名为国浩律师（南宁）事务所，是隶属于广西司法厅的
合伙制律师事务所。
本所法律业务主要包括：证券、金融、境内外重组、并购及投融资、国内国
际民商事诉讼、仲裁、企业法律顾问、刑事辩护、房地产、知识产权保护、破产
清算等。
联系地址：广西南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层。
邮编：530029；
电话：（0771）5760061；
传真：（0771）5760061。
（二）经办律师
为本次发行出具本法律意见书和律师工作报告的经办律师为梁定君律师和
黄夏律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
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法律意见书
1、梁定君律师
本所专职律师，律师执业证号为 14501201110629204，擅长公司、证券等非
诉讼法律服务业务。
梁定君律师为广西广播电视信息网络股份有限公司 IPO 项目、中国稀有稀土
股份有限公司 IPO 项目、北部湾港股份有限公司 2016 年重大资产重组项目、广
西贵糖(集团)股份有限公司 2014-2015 年度发行股份购买资产（硫铁矿）并募集
配套资金暨重大资产重组项目、广西西江开发投资集团有限公司重组上市项目、
云南铜业股份有限公司 2016 年非公开发行项目、南宁糖业股份有限公司 2017
年非公开发行项目、南宁糖业股份有限公司 2021 年非公开发行项目、南宁糖业
股份有限公司重大资产置换项目、广西华锡集团股份有限公司 IPO 项目、北部湾
港股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券项目、南宁化工股份有限公司
重大资产重组项目、贵州华堃矿业股份有限公司对贵州毕节地区钼镍矿资源整合
及股权收购及柳州市龙建投资发展有限责任公司发行 2013 年公司债券项目、广
西五洲交通股份有限公司 2021 年超短期融资券发行项目等多项非诉讼法律服务
项目提供法律服务，为桂林旅游股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司、广
西柳工机械股份有限公司、北部湾港股份有限公司、南宁糖业股份有限公司、南
宁化工股份有限公司、云南铜业股份有限公司、百洋水产股份有限公司、广西梧
州中恒集团股份有限公司、广西柳州化工股份有限公司等上市公司提供常年法律
顾问服务。
联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层。
电话：（0771）5760061；
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法律意见书
传真：（0771）5760061；
邮箱：liangdingjun@grandall.com.cn。
2、黄夏律师
本所专职律师，律师执业证号为 14501201811076165，擅长公司、证券等非
诉讼法律服务业务。
黄夏律师为北部湾港股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券项目、
南宁化工股份有限公司重大资产重组项目、南宁糖业股份有限公司 2017 年非公
开发行股票项目、南宁糖业股份有限公司发行公司债券项目、南宁糖业股份有限
公司 2021 年非公开发行项目、南宁糖业股份有限公司重大资产置换项目、广西
西江集团投资股份有限公司水电资产 ABS 项目、南宁新技术产业建设开发总公司
发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向融资工具项目等多项非诉讼法
律服务项目提供法律服务；为南宁糖业股份有限公司、北部湾港股份有限公司、
广西五洲交通股份有限公司、南宁化工股份有限公司、广西广播电视信息网络股
份有限公司、广西粤桂广业控股股份有限公司、云南铜业股份有限公司、百洋产
业投资集团股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司等上市公司提供常年
或专项法律顾问服务。
联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层。
电话：（0771）5760061；
传真：（0771）5760061；
邮箱：huangxia@grandall.com.cn。
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二、声明和承诺
本所律师根据中国证监会的有关要求及现行相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，对发行人及本次发行申请及相关行为的合法、合规性进行了充分地核
查验证，并通过律师的专业判断，形成相应的法律意见。
本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明文
件作出判断。
客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应当保证已经向本
所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证材料的真实性、完整
性和有效性。
本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律
专业事项时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，
但并不意味着本所或经办律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明
示或默示的保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为及本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请必备的法律文件，随其他
材料一并上报，并依法对本法律意见书负责。本法律意见书仅供发行人为本次发
行申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；否则，本所不
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法律意见书
承担由此引起的任何责任。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经核查，本次发行相关议案已经发行人第九届董事会第二十五次会议、
第九届董事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临
时股东大会审议通过。本所律师认为，本次发行的股东大会及董事会的召集和召
开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》规定。发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的
决议，决议内容合法有效。
（二）经核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股
东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》，授
权董事会办理与本次发行相关的具体事宜。本所律师认为，发行人股东大会对董
事会的授权范围具体、明确，授权的程序、范围符合相关法律法规及《公司章程》
规定，合法有效。
（三）经核查，2023 年 1 月 19 日，广西国资委出具《自治区国资委关于北
部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号），
同意发行人本次发行。本所律师认为，本次发行已履行国资审批程序。
（四）本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行履行董事会和股东大会决策程序，
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法律意见书
董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程
序和表决内容符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的相关规定，表
决结果合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范
性文件所要求的批准和授权。本次发行尚待深交所审核，中国证监会作出予以注
册决定。
二、本次发行的主体资格
发行人原名为北海新力实业股份有限公司，是 1987 年经北海市人民政府以
北政函[1987]147 号文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、
北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成立时为集体所有
制企业，注册资本为 200 万元，经营范围为主营投资实业项目，如开发人造海鲜
品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销。
1995 年 10 月，中国证监会以证监发审字［1995］60 号文件同意北海新力的
社会公众股上市流通。经深交所深证市字[1995]第 21 号文件同意，公司社会公
众股于 1995 年 11 月 2 日在深交所挂牌交易，股票简称为：桂新力 A（后变更为
“北海新力”），股票代码为：0582（后变更为“000582”）。
发行人现持有北海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914505001993009073 的《营业执照》，住所为北海市海角路 145 号；法定代表
人为李延强；《营业执照》证载注册资本为 177222.6582 万元人民币；经营范围
为许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；
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普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维
护（不含特种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居
住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；水
上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服务；工程管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经在国家企业信用信息公示系统查询，发行人现登记状态为“存续（在营、
开业、在册）”。
经核查，发行人依法有效存续，现处于有效经营阶段，不存在《公司法》《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在被深
交所暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的中国境内上市公司，
不存在被深交所暂停或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》《管理办法》等法律法规所规定的向特定
对象发行股票的实质条件。
（一）本次发行的股份同股同价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行方式为向特定对象发行，符合《管理办法》第三条的发行方
式。
（三）本次发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过 35 名特定对象，符
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合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发
行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行
前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表
日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。具体发行价格将由公司董事会根
据股东大会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决
定后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申
购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本
次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参
与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的
发行底价将作相应调整。
发行人本次发行定价符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定。
（五）本次发行对象中北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日
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起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发
行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行募集资金数额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除相
关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5
1 278,078.62 200,000.00
号泊位工程
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南
2 182,186.00 30,000.00
10 号泊位工程
3 防城港粮食输送改造工程（六期） 64,745.10 30,000.00
4 偿还银行借款 100,000.00 100,000.00
合计 625,009.72 360,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量；本次向特定对象发行募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
本次发行募集资金的使用不属于持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本所律师认为，发行
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人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）本次发行后，不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。本次
发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条的规定的
情形。
（八）经核查，本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票情形，即不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（九）与本次向特定对象发行股票相关的董事会和股东大会决议经表决通过
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后，发行人在交易所要求时间内予以了披露。本次向特定对象发行股票预案已作
为董事会决议的附件与董事会决议同时刊登，符合《管理办法》第四十一条和第
四十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合有关法律法规规定的向特定对象发行股票
的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人原名为北海新力实业股份有限公司，是 1989 年 12 月 20 日
经北海市人民政府(1989)159 号文件批准在原北海港务局的基础上重组设立的
股份有限公司。经北海市人民政府以北政函[1987]147 号文批准，由北海市风机
厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂共
五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，注册资本为 2,000,000.00 元人
民币。1989 年 12 月，经北海市人民政府批准，公司进行资产重组，将截止至 1989
年 12 月 31 日的全部资产和负债等交由公司主要投资的蓄电池厂，由蓄电池厂负
责给原有五家股东单位一定的补偿，原有五家股东各保留 20 万元股本（股金另
外投入）。同时，以原北海市港务局截止至 1989 年 12 月 31 日经评估的全部净
资产投入公司，折 29,800,000 股国家股，北海市国有资产管理局为公司的国家
股股东，公司注册资本变更为 30,800,000.00 元，股本总数为 30,800,000 股，
其中国家股 29,800,000 股，法人股 1,000,000 股。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人以自有机构、人员、资产等进行生产经营，拥有完整
的生产、经营、管理及销售系统，不存在业务和盈利来源严重依赖于控股股东、
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法律意见书
实际控制人的情形。发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，发起人认缴的出资已全部缴足；发行人系港口、水运服务型
企业，具备与经营有关的系统、辅助系统和配套设施，具有独立的原料采购和产
品销售系统；发行人及其控股子公司合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、
海域、办公场所、仓库、设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权，发
行人主要财产不存在权属争议，发行人资产权属清晰，不存在与其股东资产混同
的情形，发行人及其子公司对其主要资产所有的所有权和/或使用权独立完整，
发行人目前不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已按规定与员工签订劳动合同，
并办理了社会保险，独立为员工发放工资。发行人现任董事、监事和高级管理人
员的产生符合法律法规及《公司章程》的规定。发行人高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人设立了单独的银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立缴纳税款，具有独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了财务管理的相关制度，具有
4-1-18
法律意见书
规范的财务会计制度。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，发行人具有健全的内部经营机构，并按照《公司章程》和内
部规章制度独立行使经营管理职权，发行人办公场所和人员与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人
的机构独立。
（六）经核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围
相符。发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险。发行人股东根据《公
司章程》规定，通过股东大会对发行人行使股东权利。发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，除本法律意见书披露的情形外，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他同业竞争，也不存在显失公平
的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
基于上述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务
独立，具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）经核查，发行人原名为北海新力实业股份有限公司，是 1987 年经北
海市人民政府以北政函[1987]147 号文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、
北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成
立时为集体所有制企业；1989 年 12 月 20 日，经北海市人民政府(1989)159 号文
件批准在原北海港务局的基础上重组设立的股份有限公司。1993 年，北海市国
有资产管理局以北国资字(1993)132 号文核定公司国家股为 45,130,000 股(其中
15,330,000 股为土地评估增值后折股)。至此公司股本总额为 66,130,000 股，
4-1-19
法律意见书
其中国家股 45,130,000 万股，法人股 1,000,000 股，社会公众股 20,000,000
股，公司注册资本变更为 66,130,000.00 元。
本所律师认为，发行人的发起人为北海市国有资产管理局、北海市风机厂、
北海市造纸厂、北海市技术交流站、北海市烟花炮竹总厂、北海市印刷厂及社会
公众。发起人在股份公司设立时系在依法注册并存续的中国境内机关法人、企业
法人或社会公众，经政府及有权部门批复同意，以经评估的资产或货币出资，具
有法律、行政法规和规范性文件规定担任出资人的资格。
（二）经核查，发行人的发起人为北海市国有资产管理局、北海市风机厂、
北海市造纸厂、北海市技术交流站、北海市烟花炮竹总厂、北海市印刷厂及社会
公众，发起人人数符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定。北海市国
有资产管理局、北海市风机厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站、北海市烟花
炮竹总厂、北海市印刷厂的住所地均在中国境内。发起人的出资已经政府及有权
部门批复同意。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律
法规的规定。
（三）经核查，本所律师认为，在发行人设立时，发起人投入发行人的资产
产权关系清晰，发起人将该等资产投入到发行人不存在法律障碍。
（四）经核查，本所律师认为，发行人在设立过程中，不存在发起人将其全
资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。
（五）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中，不存在发起人以在其它
企业中权益折价入股的情况。
4-1-20
法律意见书
（六）经核查，本所律师认为，发起人投入到发行人的资产已由发起人转移
给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人原名为北海新力实业股份有限公司，1987 年经北海
市人民政府以“北政函〔1987〕147 号”文批准，由北海市风机厂、北海市印刷
厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，
成立时为集体所有制企业，经营范围为主营投资实业项目，如开发人造海鲜品、
高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销；注册资本为 200 万元，北
海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市烟花炮竹总厂、北海市技术
交流站持股各占注册资本的 20%。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股
本结构经政府有权部门批准或确认，股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认符合有关规定，不存在法律纠纷及潜在的法律风险。
（二）经核查，发行人自设立后历经 1989 年 12 月股权结构调整、1990 年
向社会公开发行股票、1993 年 11 月股本结构调整及改制、1995 年 11 月社会公
众股上市流通、1996 年 6 月送红股、1997 年 5 月送红股及资本公积金转增、1999
年 2 月股份转让、1999 年 8 月配股、2000 年股份转让、2004 年 9 月股份转让、
2007 年 5 月股权分置改革、2009 年 1 月股份转让、2009 年 10 月股份转让、2013
年重大资产重组、2015 年非公开发行、2017 年 5 月利润分配及公积金转增、2018
年 2 月资产置换并发行股份、2018 年 12 月募集发行股份、2019 年股份回购、2019
年 12 月实施限制性股票激励、2020 年 1 月股份转让、2020 年 6 月股份无偿划转
暨控股股东变更、2020 年 9 月授予预留限制性股票、2021 年 2 月注销部分股权
4-1-21
法律意见书
激励股份、2021 年 6 月注销部分股权激励股份、2022 年 4 月注销部分股权激励
股份、2022 年 9 月公司股份总数因可转债转股、部分股份注销等事项发生变动、
2022 年 10 月注销部分股权激励股份、2023 年 1 月注销部分股权激励股份、2023
年 3 月注销部分股权激励股份等股权变动。
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，截至报告期末，控股股东持有发行人股份 1,121,630,261
股，其中持有有限售条件股份 360,033,539 股。除部分股份为限售股外，控股股
东所持发行人股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形，所持股份不存在权
属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人属于港口、水运服务型企业，其经营方式主要是交通
运输和港口航运，主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。
发行人的经营范围经市场监督管理部门核准登记，其经营方式不存在与《公司法》
等法律、行政法规和规范性文件相抵触或属于国家限制、禁止经营的情形，其经
营范围和经营方式符合法律法规的规定。
（二）经核查，发行人没有在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事
处、代表处，亦未投资、承揽任何经营性项目。
（三）经核查，发行人报告期内，于 2019 年 3 月 25 日、2019 年 6 月 19 日、
2022 年 9 月 15 日三次变更业务范围，经营范围的变更已经市场监督管理部门核
准登记，履行了必要法律程序，合法有效。
4-1-22
法律意见书
（四）经核查，发行人主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶
港口服务。根据发行人的《审计报告》及发行人 2022 年 1-9 月未经审计财务报
表，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月的主营业务收入
占营业收入的比例分别为 99.01%、98.89%、98.84%、99.19%。本所律师认为，
发行人近三年主营业务突出且未发生变更。
（五）经核查，发行人依法存续，近三年经营活动现金流量净额均为正值，
能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人为广西国资委。广西国资委是
广西壮族自治区的国有资产监督管理机构，代表广西人民政府履行国有企业出资
人职责。
2、发行人的控股股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为北部湾港集团。北部湾港集团
是广西国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，现持有发行人 63.29%
股份。
3、其他持有发行人 5%以上股份的关联方
截至 2022 年 9 月 30 日，除上述控股股东北部湾港集团外，持有发行人 5%
以上股份的其他股东为上海中海码头，其持有发行人 9.82%股份。
4-1-23
法律意见书
4、截至 2022 年 9 月 30 日，控股股东北部湾港集团控制的除北部湾港及其
控股子公司以外的主要企业如下：
序号 公司名称 与发行人关系
1 广西北港资源发展有限公司 同受北部湾港集团控制
2 广西北港投资控股有限公司 同受北部湾港集团控制
3 广西桂江有限责任公司 同受北部湾港集团控制
4 广西北部湾东盟投资有限公司 同受北部湾港集团控制
5 广西北港商贸有限公司 同受北部湾港集团控制
6 防港集团 同受北部湾港集团控制
7 广西北部湾邮轮码头有限公司 同受北部湾港集团控制
8 广西北港油脂有限公司 同受北部湾港集团控制
9 广西北港融资担保有限公司 同受北部湾港集团控制
10 广西北部湾国际联运发展有限公司 同受北部湾港集团控制
11 广西泛华能源有限公司 同受北部湾港集团控制
12 广西钦州保税港区远港码头有限公司 同受北部湾港集团控制
13 广西北港物流有限公司 同受北部湾港集团控制
14 广西北港建设开发有限公司 同受北部湾港集团控制
15 南宁化工集团有限公司 同受北部湾港集团控制
16 广西北港新材料有限公司 同受北部湾港集团控制
17 广西北港金压钢材有限公司 同受北部湾港集团控制
18 广西北港不锈钢有限公司 同受北部湾港集团控制
19 广西华锡集团股份有限公司 同受北部湾港集团控制
广西水运港口发展基金合伙企业（有限
20 同受北部湾港集团控制
合伙）
21 北部湾控股 同受北部湾港集团控制
22 西江集团 同受北部湾港集团控制
5、发行人全资、控股子公司
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人主要子公司如下：
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
4-1-24
法律意见书
外轮代理公司 北海市 北海市 代理 65.00% - 设立
新力贸易 北海市 北海市 贸易 100.00% - 设立
同一控制合
防港码头 防城港市 防城港市 码头装卸堆存 100.00% -
并
北 部 湾 拖 船 (防 城 港 )有 同一控制合
防城港市 防城港市 港区船舶服务 57.57% -
限公司 并
同一控制合
钦州兴港码头有限公司 钦州市 钦州市 码头装卸堆存 100.00% -
并
北部湾港钦州码头有限公 同一控制合
钦州市 钦州市 码头装卸堆存 100.00% -
司 并
44.0
钦集司 钦州市 钦州市 码头装卸堆存 - 设立
0%
38.57
北集司 钦州市 钦州市 码头装卸堆存 5.43% 设立
%
广西北部湾港能源化工港 码头设施、装
钦州市 钦州市 100.00% - 设立
务有限公司 卸、仓储
广西钦州保税港区盛港码 同一控制合
钦州市 钦州市 码头装卸堆存 100.00% -
头有限公司 并
同一控制合
外轮理货 防城港市 防城港市 理货 84.00% -
并
广西北部湾港网络服务有 计算机网络技
南宁市 南宁市 51.00% - 设立
限公司 术开发服务
赤沙码头 防城港市 防城港市 码头装卸堆存 68.00% - 设立
广西北部湾港环保科技有
钦州市 钦州市 船舶污染 100.00% - 设立
限公司
广西钦州保税港区宏港码 同一控制合
钦州市 钦州市 码头装卸堆存 100.00% -
头有限公司 并
广西北部湾港拖轮有限公
钦州市 钦州市 拖轮服务 100.00% - 直接投资
司
广西钦州保税港区泰港石
钦州市 钦州市 码头装卸堆存 100.00% - 设立
化码头有限公司
北部湾港北海码头有限公 北海市 北海市 码头装卸堆存 100.00% - 设立
4-1-25
法律意见书
司
防城港三牙码头有限公司 防城港市 防城港市 码头装卸堆存 100.00% - 设立
防城港高岭码头有限公司 防城港市 防城港市 码头装卸堆存 100.00% - 设立
北海市沙尾码头有限公司 北海市 北海市 码头装卸堆存 100.00% - 设立
北海市坡尾码头有限公司 北海市 北海市 码头装卸堆存 100.00% - 设立
广西钦州保税港区港集码
钦州市 钦州市 码头装卸堆存 100.00% - 设立
头有限公司
同一控制合
东湾港油码头 防城港市 防城港市 码头装卸堆存 51.00% -
并
同一控制合
广西天宝能源有限公司 防城港市 防城港市 码头装卸堆存 100.00% -
并
广西北部湾港绿港新能源 新能源技术研
南宁市 南宁市 60% - 直接投资
科技有限公司 发
注：公司直接和间接持有北集司 44%股权，公司在北集司董事会 9 个席位中占有 5 个席位，
董事长为公司委派。北集司持有钦集司 100%股权，公司间接持有钦集司 44%股权。
6、发行人关联自然人
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
（2）发行人控股股东北部湾港集团的董事、监事和高级管理人员（现任、
离任）。
7、报告期内与发行人及其子公司发生关联交易的其他关联方
除前述关联方外，发行人在报告期内其他存在关联交易和往来的关联方基本
情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系
1 北海北港码头经营有限公司 同受北部湾港集团控制
2 北海北港物流有限公司 同受北部湾港集团控制
3 北海泛北商贸有限公司 同受北部湾港集团控制
4 北海鱼峰环保科技有限公司 同受北部湾港集团控制
4-1-26
法律意见书
序号 公司名称 与发行人关系
5 防城港北港码头经营有限公司 同受北部湾港集团控制
6 防城港北港物流有限公司 同受北部湾港集团控制
7 东湾港油码头 同受北部湾港集团控制
8 防城港枫叶粮油工业有限公司 同受北部湾港集团控制
9 防城港港宸国际大酒店有限公司 同受北部湾港集团控制
10 防城港港务印刷有限公司 同受北部湾港集团控制
11 防城港精欣建筑试验有限公司 同受北部湾港集团控制
12 防城港石油化工产品仓储有限公司 同受北部湾港集团控制
13 防城港市泛港机械劳务有限公司 同受北部湾港集团控制
14 防城港务集团劳动服务有限公司 同受北部湾港集团控制
15 防城港务集团印刷服务有限公司 同受北部湾港集团控制
防城港务集团有限公司防城港市商业运
16 同受北部湾港集团控制
营管理分公司
17 防城港中港建设工程有限责任公司 同受北部湾港集团控制
曾为控股股东北部湾港集团的联营企
18 广西北港大数据科技有限公司
业，现为北部湾港集团控制的企业
19 广西八桂工程监理咨询有限公司 同受北部湾港集团控制
广西北部湾联合国际船舶代理有限公司
20 同受北部湾港集团控制
北海分公司
21 广西北港电力有限公司 同受北部湾港集团控制
22 广西北港电子商务有限公司 同受北部湾港集团控制
23 广西北港物业服务有限公司 同受北部湾港集团控制
24 广西北港西江港口有限公司 同受北部湾港集团控制
25 广西北港信息工程有限公司 同受北部湾港集团控制
26 广西北港优选供应链管理有限公司 同受北部湾港集团控制
27 广西泛宇房地产开发有限公司 同受北部湾港集团控制
广西泛宇房地产开发有限公司南宁新良
28 同受北部湾港集团控制
港大酒店
29 广西港青油脂有限公司 同受北部湾港集团控制
30 广西贵港市西江投资有限公司 同受北部湾港集团控制
31 广西航桂实业有限公司 同受北部湾港集团控制
32 广西惠禹粮油工业有限公司 同受北部湾港集团控制
33 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 同受北部湾港集团控制
34 广西来宾市西江投资有限公司 同受北部湾港集团控制
广西钦州保税港区开发投资有限责任公
35 同受北部湾港集团控制
司
4-1-27
法律意见书
序号 公司名称 与发行人关系
36 广西润桂船运有限责任公司 同受北部湾港集团控制
37 广西梧州市西投煤炭配送有限公司 同受北部湾港集团控制
38 广西西江环境能源科技产业有限公司 同受北部湾港集团控制
39 广西西江现代国际物流集团有限公司 同受北部湾港集团控制
40 广西西江远驰物流有限公司 同受北部湾港集团控制
41 广西兴桂船运有限公司 同受北部湾港集团控制
42 广西鱼峰供应链管理有限公司 同受北部湾港集团控制
43 广西鱼峰水泥股份有限公司 同受北部湾港集团控制
44 贵港市和顺船务有限公司 同受北部湾港集团控制
45 河池华锡制衣有限责任公司 同受北部湾港集团控制
46 汇通物流（防城港）有限公司 同受北部湾港集团控制
47 南宁港开发投资有限公司 同受北部湾港集团控制
48 南宁国际综合物流园有限公司 同受北部湾港集团控制
49 南向通道（钦州）物流发展有限公司 同受北部湾港集团控制
50 钦州北部湾港务投资有限公司 同受北部湾港集团控制
51 钦州北港供应链有限公司 同受北部湾港集团控制
52 钦州北港物流有限公司 同受北部湾港集团控制
53 自贡北部湾油脂工业有限公司 同受北部湾港集团控制
54 北海中联理货有限公司 中远海运集团控制下的企业
55 北海中远海运船务代理有限公司 中远海运集团控制下的企业
56 北京中理检验认证有限公司 中远海运集团控制下的企业
57 东方海外货柜航运（中国）有限公司 中远海运集团控制下的企业
58 东方海外货柜航运有限公司 中远海运集团控制下的企业
59 防城港中远海运船务代理有限公司 中远海运集团控制下的企业
60 广西中远海运集装箱运输有限公司 中远海运集团控制下的企业
61 广西中远海运物流有限公司 中远海运集团控制下的企业
62 海口港集装箱码头有限公司 中远海运集团控制下的企业
63 钦州中联理货有限公司 中远海运集团控制下的企业
64 钦州中远海运船务代理有限公司 中远海运集团控制下的企业
65 上海泛亚航运有限公司 中远海运集团控制下的企业
66 上海中远海运港口投资有限公司 中远海运集团控制下的企业
67 深圳中联国际船务代理有限公司 中远海运集团控制下的企业
68 五洲航运有限公司 中远海运集团控制下的企业
4-1-28
法律意见书
序号 公司名称 与发行人关系
69 新鑫海航运有限公司 中远海运集团控制下的企业
70 中国防城外轮代理有限公司 中远海运集团控制下的企业
71 中国钦州外轮代理有限公司 中远海运集团控制下的企业
72 中海码头发展有限公司 中远海运集团控制下的企业
73 中远海运集装箱运输有限公司 中远海运集团控制下的企业
74 泛湾物流股份有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
75 防城港港务物业管理有限责任公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
76 防城港中储粮仓储有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
77 防城港中一重工有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
78 广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
79 广西北部湾港安船舶环保有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
80 广西北部湾联合国际船舶代理有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
81 广西渤海农业发展有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
曾为控股股东北部湾港集团的联营企
82 广西泛洲物流有限公司 业，现为北部湾港集团控制的企业，
且已更名为北海北港物流有限公司
83 广西港铁物流有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
84 广西建发交通技术开发有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
85 广西胜狮集装箱有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
86 广西西投国际贸易有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
87 广西中燃船舶燃料有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
国家管网集团北海液化天然气有限责任
88 控股股东北部湾港集团的联营企业
公司
89 钦州市钦州港弘运物流服务有限公司 控股股东北部湾港集团的联营企业
（二）发行人近三年存在的关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方之间存在以下关联交易：
1、偶发性关联交易
（1）报告期内关联方担保情况
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
4-1-29
法律意见书
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
北部湾港集团 5,000.00 2012 年 1 月 18 日 2022 年 1 月 17 日 是
北部湾港集团 5,000.00 2012 年 2 月 29 日 2022 年 1 月 17 日 是
北部湾港集团 3,000.00 2012 年 5 月 10 日 2022 年 1 月 17 日 是
北部湾港集团 2,500.00 2012 年 7 月 27 日 2022 年 1 月 17 日 是
北部湾港集团 2,000.00 2014 年 1 月 8 日 2022 年 1 月 17 日 是
北部湾港集团 1,000.00 2014 年 4 月 11 日 2022 年 1 月 17 日 是
防港集团、北部湾港集团 16,000.00 2013 年 7 月 3 日 2024 年 10 月 30 日 否
防港集团、北部湾港集团 4,850.00 2013 年 9 月 10 日 2024 年 10 月 30 日 否
防港集团 30,000.00 2013 年 6 月 13 日 2024 年 10 月 30 日 否
北部湾港集团 18,550.00 2013 年 3 月 6 日 2022 年 12 月 2 日 否
北部湾港集团 6,500.00 2013 年 6 月 28 日 2025 年 2 月 4 日 否
防港集团、北部湾港集团 5,000.00 2008 年 3 月 25 日 2022 年 7 月 31 日 否
防港集团、北部湾港集团 10,020.00 2009 年 3 月 27 日 2022 年 3 月 11 日 是
北部湾港集团 9,980.00 2017 年 3 月 15 日 2025 年 12 月 20 日 否
（2）报告期内资产或股权收购、出售发生的关联交易
单位：万元
关联交
出让 受让
交易内容 年度 定价原则 转让价格 易结算
方 方
方式
广西
北港
西江 北部 资产基础法
贵港中转码头 22%股权 2019 年 4,607.70 现金
港口 湾港 评估结果
有限
公司
广西
2 宗海域使用权：
铁山
北部 桂（2016）合浦县不动产权第
东岸 资产基础法
湾港 B45052102266 号； 2019 年 5,951.24 现金
码头 评估结果
集团 桂（2016）合浦县不动产权第
有限
B45052102438 号
公司
北部 防城港雄港码头有限公司 100%
北部 资产基础法
湾港 股权、北海宏港码头有限公司 2019 年 82310.63 现金
湾港 评估结果
集团 100%股权、广西钦州保税港区
4-1-30
法律意见书
宏港码头有限公司 100%股权、
防城港云约江码头有限公司
55%股权
钦州
北部
湾港
北部 资产基础法 18,287.7
务投 北集司 10.64%的股权 2020 年 现金
湾港 评估结果 5
资有
限公
司
广西
北港
贵港中转码头 100%股权、贵集
北部 西江 资产基础法 86,325.3
司 100%股权、贵港码头 100%股 2020 年 现金
湾港 港口 评估结果 2
权及债权 41008.23 万元
有限
公司
使用公开发行的部分募集资金
北部
北部 收购北部湾港集团持有广西钦 资产基础法
湾港 2021 年 75785.28 现金
湾港 州保税港区泰港石化码头有限 评估结果
集团
公司的 100%的股权
东湾港油码头 51%股权、国家管
北部
北部 网集团广西防城港天然气有限 资产基础法 38,457.7
湾港 2022 年 现金
湾港 责任公司 49%股权、广西天宝能 评估结果 4
集团
源有限公司 100%股权
（3）与关联方共同投资
报告期内，公司与关联方共同投资事项如下：
报告 关联共同投 被投资企 被投资企业
关联关系 共同投资事项
期 资方 业名称 主营业务
2022 年 9 月 30 日，根据工
程建设需要，公司与赤沙码
码头及其配套设
2022 中远海运港 持股 5%以上的 头其他股东约定按持股比
施建设；港口经
年 1-9 口（防城港） 法人股东及其 赤沙码头 例以现金方式共同对赤沙
营；货物装卸、仓
月 有限公司 一致行动人 码头进行增资，本次公司增
储服务
资 20,400 万元，增资总额
30,000 万元。
2022 年 7 月 20 日，公司与
广西钢铁集团有限公司约
定通过现金方式收购其持
码头及其配套设
2022 中远海运港 持股 5%以上的 有的赤沙码头 20%股权，股
施建设；港口经
年 1-9 口（防城港） 法人股东及其 赤沙码头 权转让对价为 202.17 万元，
营；货物装卸、仓
月 有限公司 一致行动人 由于赤沙码头股东中远海
储服务
运港口（防城港）有限公司
为公司关联方，构成关联共
同投资事项。
2021 中远海运港 持股 5%以上的 码头及其配套设 2022 年 4 月 27 日，根据工
赤沙码头
年 口（防城港） 法人股东及其 施建设；港口经 程建设需要，公司与赤沙码
4-1-31
法律意见书
报告 关联共同投 被投资企 被投资企业
关联关系 共同投资事项
期 资方 业名称 主营业务
有限公司 一致行动人 营；货物装卸、仓 头其他股东约定按持股比
储服务 例以现金方式共同对赤沙
码头进行增资，本次公司增
资 14,400 万元，增资总额
30,000 万元。
为船舶提供码头；
为旅客提供上下
2020 年 9 月 15 日，公司与
船设施和服务；为
北集司其他股东约定以现
委托人提供货物
持股 5%以上的 金及股权方式对北集司增
2020 中海码头发 装卸（含过驳）、
法人股东及其 北集司 资，本次公司认购本次增资
年 展有限公司 仓储、港内驳运、
一致行动人 金额 60,569.57 万元，增资
集装箱堆放、拆拼
金额（评估值）合计
箱以及对货物及
165,002.23 万元。
其包装进行简单
加工处理等
2020 年 4 月，公司关联方中
码头及其配套设 远海运港口（防城港）有限
中远海运港 持股 5%以上的
2020 施建设；港口经 公司收购赤沙码头原股东
口（防城港） 法人股东及其 赤沙码头
年 营；货物装卸、仓 丰铭投资有限公司持有的
有限公司 一致行动人
储服务 20%股权，构成关联共同投
资事项。
（4）其他关联交易
防港集团 2020 年 7 月与公司签署《商标使用许可合同》，防港集团以非独
占、不可转让的方式允许公司使用其拥有的注册号为 7413888 的商标，许可期限
为合同生效之日至被许可使用的商标注册有效期满日止，在许可期限内公司可无
偿使用该商标。
2、经常性关联交易
经核查公司 2022 年 1-9 月财务报告（未经审计）、《审计报告》等相关文
件，发行人与关联方发生的日常关联交易包括采购商品、接受劳务、销售商品、
提供劳务、销售水电、委托经营管理资产及代建、租赁、高级管理人员薪酬等事
项。
（三）关联方往来款项
4-1-32
法律意见书
报告期内，公司与关联方间各期末的应收、应付款项余额情况如下：
1、应收关联方款项
单位：万元
2021.12.3 2020.12.3 2019.12.3
关联方 2022.9.30
1 1 1
应收账款
北部湾港集团 1,249.61 1,249.61 713.04 -
广西鱼峰水泥股份有限公司 - 0.75 - 2.32
北海鱼峰环保科技有限公司 47.58 1,400.05 346.98 -
泛湾物流股份有限公司 13.25 - 55.84 -
东湾港油码头 - 42.61 42.61 -
防城港枫叶粮油工业有限公司 - 97.39 - -
防港集团 232.73 232.73 232.73 -
防城港中港建设工程有限责任公司 368.76 50.23 46.60 2.68
广西北部湾联合国际船舶代理有限公
- 132.58 6,372.22 7,714.80
司
广西北港资源发展有限公司 - - 13.65 10.27
防城港北港物流有限公司 475.79 91.56 18.62 103.38
广西港青油脂有限公司 - - 277.99 34.48
广西惠禹粮油工业有限公司 25.80 0.02 - -
自贡北部湾油脂工业有限公司 - 34.20 - 25.02
广西北港物流有限公司 280.87 1,394.49 139.13 316.95
广西北部湾港安船舶环保有限公司 32.49 - 7.06 7.67
钦州北港物流有限公司 - - 517.61 547.51
上海泛亚航运有限公司 7,784.47 4,561.56 1,699.56 -
五洲航运有限公司 1,632.66 135.42 121.69 -
中国防城外轮代理有限公司 132.36 9.62 518.46 -
中远海运集装箱运输有限公司 1,925.32 592.66 194.06 -
钦州中远海运船务代理有限公司 77.61 84.43 52.05 -
新鑫海航运有限公司 964.24 210.62 40.00 -
东方海外货柜航运有限公司 22.59 9.51 1.14 -
广西中远海运集装箱运输有限公司 401.18 468.12 545.41 -
中国钦州外轮代理有限公司 173.73 205.57 511.97 348.70
钦州市钦州港弘运物流服务有限公司 - - 101.55 115.24
4-1-33
法律意见书
2021.12.3 2020.12.3 2019.12.3
关联方 2022.9.30
1 1 1
广西中燃船舶燃料有限公司 - 23.65 19.64 1.28
北部湾控股 141.08 842.52 450.00 -
北海北港码头经营有限公司 2.78 2.78 - -
广西北部湾邮轮码头有限公司 - 6.34 15.75 -
广西北港西江港口有限公司 - - 86.44 9.69
北海泛北商贸有限公司 39.38 39.38 3,303.17 1,248.12
广西北港金压钢材有限公司 18.02 45.15 10.88 -
广西北港新材料有限公司 9,461.93 11,973.09 5,448.66 1,565.66
北海北港物流有限公司 686.46 429.75 596.33 -
广西北港不锈钢有限公司 11.52 53.72 62.28 373.95
东方海外货柜航运（中国）有限公司 - 0.02 0.11 -
北海中远海运船务代理有限公司 - - 12.24 -
防城港中远海运船务代理有限公司 58.47 59.80 110.56 -
广西北港油脂有限公司 0.84 0.84 0.84 0.84
广西梧州市西投煤炭配送有限公司 - - - 383.26
防城港北港码头经营有限公司 - - - 2.40
广西润桂船运有限责任公司 - - - 0.01
广西鱼峰供应链管理有限公司 - - - 0.00
广西北港商贸有限公司 1.76 - - 0.11
广西北港物流有限公司柳州分公司 18.45 - - -
广西北港物流有限公司钦州分公司 26.83 - - -
海口港集装箱码头有限公司 5.49 - - -
钦州北港供应链有限公司 883.29 - - -
广西北部湾联合国际船舶代理有限公
61.28 - - -
司钦州保税港区分公司
广西北部湾联合国际船舶代理有限公
30.80 - - -
司北海分公司
广西北部湾联合国际船舶代理有限公
6.50 - - -
司防城港分公司
钦州北部湾港务投资有限公司 0.74 - - -
预付款项
防港集团 - 3.39 3.39 11.27
广西北港大数据科技有限公司 - 1.24 3.70 -
广西中燃船舶燃料有限公司 51.40 112.23 - -
4-1-34
法律意见书
2021.12.3 2020.12.3 2019.12.3
关联方 2022.9.30
1 1 1
广西钦州保税港区开发投资有限责任
9.01 - 8.89 5.47
公司
防城港中一重工有限公司 - - 8.92 11.95
广西北港商贸有限公司 - 9.01 9.01 1.85
防城港务集团有限公司防城港市商业
12.24 - - -
运营管理分公司
防城港务集团有限公司信息中心 3.39 - - -
广西北港优选供应链管理有限公司 1.34 - - -
广西北港信息工程有限公司 - - - 0.64
北海泛北商贸有限公司 - - - 421.74
广西中远海运集装箱运输有限公司 0.29
其他应收款
防港集团 0.22 11.68 - -
北部湾港集团 84.23 - 2.00 2.00
广西北港商贸有限公司 61.42 16.51 19.63 95.06
广西北港物业服务有限公司 2.30 12.97 10.43 0.29
广西北港油脂有限公司 0.15 0.15 0.15 0.15
广西钦州保税港区开发投资有限责任
8.11 8.11 - -
公司
钦州北部湾港务投资有限公司 - 0.40 - -
防城港务集团有限公司防城港市商业
11.68 - - -
运营管理分公司
广西北港西江港口有限公司 - - 22,658.55 -
广西中远海运集装箱运输有限公司 10.00 - 10.00 -
北海泛北商贸有限公司 - - - 1,864.36
2、应付关联方款项
单位：万元
关联方 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款
防城港务集团印刷服务有限公司 598.05 341.37 36.52 3.47
防城港港宸国际大酒店有限公司 - - - 0.15
防港集团 410.22 184.38 454.14 2,020.12
防城港中港建设工程有限责任公司 2,829.36 795.85 173.75 1,552.70
4-1-35
法律意见书
关联方 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
广西中燃船舶燃料有限公司 - 75.44 202.39 33.07
钦州北部湾港务投资有限公司 1,530.08 2,590.00 4,284.89 1,639.41
防城港务集团有限公司水电中心 620.09 445.78 16.72 -
广西北部湾宝迪红供应链有限责任公
- - 0.37 -
司
防城港务集团有限公司北海铁山港分
167.63 103.29 46.96 -
公司
钦州市钦州港弘运物流服务有限公司 - 39.06 28.47 2.16
广西北港物流有限公司 - 85.76 707.45 2,898.13
防城港务集团有限公司钦州港分公司 251.44 206.58 76.97 -
广西北港物业服务有限公司 86.44 32.85 34.10 98.07
广西北部湾联合国际船舶代理有限公
310.21 228.02 836.39 -
司
北海北港物流有限公司 125.32 2.84 99.28 65.80
防城港北港码头经营有限公司 158.39 617.10 808.51 273.05
广西北港油脂有限公司 0.13 0.13 0.13 0.13
北部湾港集团 - - - 88.83
广西北港电力有限公司 12.76 66.49 1.02 88.07
广西北港信息工程有限公司 - - 280.08 271.60
广西北港信息工程有限公司防城港分
- - 8.45 -
公司
北海北港码头经营有限公司 - - - 1.98
广西八桂工程监理咨询有限公司 893.84 1,057.09 731.20 692.80
广西来宾市西江投资有限公司 - - - 5.31
国家管网集团北海液化天然气有限责
- 393.71 208.67 473.61
任公司
东湾港油码头 - - 399.43 52.11
广西北港商贸有限公司 6.66 6.66 97.86 6.66
防城港务集团劳动服务有限公司 - - 198.92 99.18
泛湾物流股份有限公司 - - 4.74 -
防城港北港物流有限公司 888.94 1,750.30 1,151.10 209.43
北部湾控股（马来西亚）有限公司 - - 16.60 -
广西北港大数据科技有限公司 750.12 1,275.54 724.26 10.53
广西北港物业服务有限公司钦州保税
1.46 31.83 61.28 -
港管理处
钦州北港物流有限公司 - - 374.54 593.22
4-1-36
法律意见书
关联方 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
广西钦州保税港区开发投资有限责任
36.31 20.77 15.51 -
公司
防城港市泛港机械劳务有限公司 - 0.12 250.98 -
钦州中联理货有限公司 30.78 24.78 22.58 -
中海码头发展有限公司 - - 14.15 -
防城港精欣建筑试验有限公司 - 1.68 - -
防城港中一重工有限公司 10.98 2.13 - -
广西北港优选供应链管理有限公司 268.02 24.66 - -
上海中远海运港口投资有限公司 60.00 15.00 - -
广西北港物业服务有限公司防城港分
53.60 0.43 - -
公司
广西北港物流有限公司钦州分公司 - 157.48 - -
中国防城外轮代理有限公司 - 0.88 - -
防城港务集团有限公司防城港市商业
4.43 - - -
运营管理分公司
防城港务集团有限公司港口机械厂 8.10 - - -
南宁国际综合物流园有限公司 0.43 - - -
钦州北港供应链有限公司 32.39 - - -
上海泛亚航运有限公司 303.96 - - -
预收账款/合同负债
防城港中一重工有限公司 4.03 4.03 4.27 4.27
泛湾物流股份有限公司 501.31 262.44 238.88 602.38
中国钦州外轮代理有限公司 452.38 1,349.06 1,194.22 2,650.34
广西北部湾联合国际船舶代理有限公
29.69 32.79 71.20 93.69
司
广西北港物流有限公司 10.24 0.27 - 60.58
广西中燃船舶燃料有限公司 158.65 0.75 0.30 0.30
广西北部湾宝迪红供应链有限责任公
0.05 0.12 0.14 0.28
司
防城港枫叶粮油工业有限公司 287.61 0.03 76.47 618.57
北海北港物流有限公司 - - - 7.62
广西港铁物流有限公司 14.58 14.58 14.58 40.59
广西惠禹粮油工业有限公司 - - 3.31 19.14
广西北港资源发展有限公司 18.41 326.96 180.50 4.80
防城港务集团有限公司北海铁山港分
- 0.21 0.94 0.94
公司
4-1-37
法律意见书
关联方 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
防城港中储粮仓储有限公司 - - - 8.77
广西胜狮集装箱有限公司 - 0.01 - 4.45
广西西江远驰物流有限公司 0.15 0.15 0.16 0.16
广西江舟物流有限公司 0.03 0.03 0.03 0.03
北海诚德综微新型材料有限公司 - - - 0.04
汇通物流（防城港）有限公司 - - 7.89 7.89
防城港北港物流有限公司 504.46 138.05 306.67 299.42
北海综微环保科技有限公司 0.04 0.04 0.04 -
钦州北港物流有限公司 - 20.45 13.96 -
防城港中远海运船务代理有限公司 54.20 65.36 40.26 -
上海泛亚航运有限公司 76.96 - 35.60 -
中国防城外轮代理有限公司 203.50 96.63 24.96 -
北海中远海运船务代理有限公司 - - 0.05 -
中远海运集装箱运输有限公司 - - 2.26 -
钦州中远海运船务代理有限公司 7.27 7.40 47.43 -
广西鱼峰水泥股份有限公司 0.59 - 6.25 -
重庆中远海运物流有限公司成都分公
- 49.21 204.52 -
司
华南中远海运集装箱运输有限公司 - - 487.85 -
南向通道（钦州）物流发展有限公司 - - - 94.27
防城港泰港实业发展有限公司 - 0.00 - -
广西港青油脂有限公司 - 6.18 - -
广西航桂实业有限公司 31.10 41.51 - -
广西北港物流有限公司钦州分公司 201.94 - - -
广西兴桂船运有限公司 71.75 - - -
钦州北港供应链有限公司 33.56 - - -
自贡北部湾油脂工业有限公司 127.20 - - -
广西北部湾联合国际船舶代理有限公
0.48 - - -
司防城港分公司
广西中燃船舶燃料有限公司北海分公
0.02 - - -
司
应付股利
防港集团 - - - 395.12
其他应付款
钦州北部湾港务投资有限公司 235.66 2,735.66 6,156.40 10,641.42
4-1-38
法律意见书
关联方 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
北部湾港集团 43,182.23 37,611.38 9,941.28 12,962.16
广西中燃船舶燃料有限公司 3.30 3.30 3.30 3.30
广西北部湾联合国际船舶代理有限公
0.85 1.35 1.35 1.35
司
防城港中港建设工程有限责任公司 10.85 8.52 43.15 8.98
钦州市钦州港弘运物流服务有限公司 - 0.68 0.68 0.68
防城港务集团印刷服务有限公司 - 1.41 - 0.07
防港集团 1,110.59 7.78 7.40 360.31
北海北港物流有限公司 51.28 3.28 1.37 1.28
广西北港物流有限公司 54.36 52.00 50.00 151.00
广西北港建设开发有限公司 0.10 0.10 28.38 28.38
广西北部湾邮轮码头有限公司 - - - 0.10
广西八桂工程监理咨询有限公司 4.13 2.44 2.44 8.48
广西北港信息工程有限公司 - - 1.57 0.30
广西北港物业服务有限公司 - - 0.42 1.68
广西北港商贸有限公司 - - - 2.75
广西日升农业发展有限公司 - - - 2.09
广西钦州保税港区开发投资有限责任
- - - 12,570.06
公司
钦州中联理货有限公司 5.00 5.00 5.00 -
泛湾物流股份有限公司 50.00 50.00 50.00 -
广西北港大数据科技有限公司 - 3.50 8.31 -
广西北港电力有限公司 2.10 - 4.00 -
防城港北港物流有限公司 80.00 80.00 80.00 80.00
广西北部湾宝迪红供应链有限责任公
- - - 0.17
司
防城港港宸国际大酒店有限公司 1.11 2.40 - -
广西北港物流有限公司钦州分公司 5.00 - - -
广西西江环境能源科技产业有限公司 0.80 - - -
广西北部湾联合国际船舶代理有限公
0.30 - - -
司北海分公司
注 1：因执行新收入准则，自 2020 年起，公司将与提供劳务相关的预收款项重分类至
合同负债；
4-1-39
法律意见书
注 2：上表中的防城港务集团有限公司港口机械厂、水电中心及信息中心均为防港集团
的下属分公司。
（四）关联交易的公允性
1、经核查，发行人与关联方的关联交易是交易双方在平等自愿基础上，经
协商一致达成，是双方真实意思表示，该等交易合法、有效。交易双方均已按交
易合同有关约定全面履行义务和行使权利，没有产生任何法律纠纷或风险，也不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本法律意见书出具日，没有任何第
三方包括交易双方的债权人就该等交易提出任何异议。
2、经核查，发行人的关联交易均严格按照公正、公平、公开原则进行市场
运作，发行人的日常及其他关联交易事项已按规定履行相应审议程序。需要独立
董事发表独立意见的交易事项，独立董事均已表示认可并相应出具了独立意见。
发行人监事会对报告期内关联交易情况均出具了审核意见。
本所律师认为，发行人上述关联交易价格公允，发行人就关联交易事项已严
格履行必要决策程序和信息披露义务，不存在损害发行人、控股子公司及其他股
东利益的情况。
（五）关联交易中非关联股东的利益保护情况
发行人上述关联交易事项已按相关法律、法规、规范性文件和发行人章程及
相关议事规则的规定履行了相应的关联交易公允决策程序，在董事会和股东大会
审议有关关联交易事项时，关联董事及关联股东均按《公司章程》及其他有关规
定予以回避表决。发行人独立董事审查了近三年关联交易后，认为发行人与关联
方之间发生的关联交易均为发行人正常经营所必须，遵循了公平合理的原则，关
4-1-40
法律意见书
联交易定价公允，没有损害发行人和全体股东、特别是中小股东和非关联股东利
益。
本所律师认为，发行人就上述与关联方之间的关联交易已采取必要措施对其
他股东利益进行了保护。
（六）经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明
确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（七）经核查，为减少和规范关联交易，发行人建立了完善的关联交易规章
制度，公司现行《关联交易管理办法》对关联关系及关联方的认定、关联交易的
决策程序、回避制度、关联交易的信息披露等事项进行了规定。另外，《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》均对关联交易有关事项予以明确
规定。本所律师认为，关联方作出的减少和规范关联交易的措施合法、有效，其
履行不存在法律障碍；关联方就减少和规范关联交易所作出的承诺真实、合法、
有效。
（八）同业竞争
经核查发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》等材料，发行人的主
营业务是为客户提供集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。主要经
营地为广西北部湾港沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区，发行人的主
营业务收入主要来源于沿海港区。
截至本法律意见书出具日，北部湾港集团旗下存有部分控股或参股的码头泊
位资产，具体包括：
1、广西北部湾区域内的沿海货运码头泊位
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法律意见书
截至本法律意见书出具日，北部湾港集团正在建设或已建成尚未注入上市公
司的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位情况如下：
序号 未注入泊位 泊位吨级 目前情况
钦州大榄坪南作业区 两个 10 万吨
1 目前已投入运营，由北部湾港进行经营管理
12 号、13 号泊位 原油泊位
两个 7 万吨和
钦州大榄坪作业区 1 按计划开展施工建设，目前已完成交工验
2 一个 5 万吨通
号-3 号泊位 收，已委托北部湾港代建
用泊位
一个 10 万吨
北海铁山港西港区北 通用泊位、一
3 按计划开展施工建设，已委托北部湾港代建
暮作业区 7-8 号泊位 个 15 万吨通
用泊位
北海铁山港西港区北 两个 10 万吨
4 按计划开展施工建设，已委托北部湾港代建
暮作业区 9-10 号泊位 通用泊位
针对上述情况，北部湾港集团将严格遵循避免同业竞争的相关协议及承诺，
继续推动未注入沿海货运泊位尽快满足注入条件，并待注入条件满足后择机注入
上市公司；已运营的沿海货运泊位资产在尚未注入前由上市公司通过托管等方式
进行经营。未来，随着上述广西北部湾区域沿海货运码头泊位满足注入上市公司
条件并注入上市公司后，北部湾港集团与上市公司之间的同业竞争将彻底解决。
2、西江内河货运码头
2018 年 9 月，经广西党委、广西人民政府同意，广西国资委下属的 6 户监
管企业实施战略性重组，其中西江集团整体并入北部湾港集团，成为北部湾港集
团全资子公司；广西北部湾投资集团有限公司、广西交通投资集团有限公司下属
内河码头板块划入西江集团，原西江集团、广西交通投资集团有限公司及广西北
部湾投资集团有限公司下属内河货运码头泊位亦藉由该次战略性重组进入北部
湾港集团。上述划入北部湾港集团的西江内河泊位已及时由上市公司进行托管。
因现实原因，西江水道下游连接的是珠江水系，与北部湾港本港之间并无水
道相连，西江水道主要从珠海港、广州港进行远洋输出。西江流域的内河港口立
足于珠江—西江经济带，该经济带以西江为主轴，主要服务于粤港澳大湾区的产
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法律意见书
业转移及跨区域重大基础设施建设，主要客户为西江流域沿线的相关企业。而根
据《西部陆海新通道总体规划》，北部湾港本港的定位为发挥好陆海新通道海铁
联运陆海交汇门户和陆路干线关键节点作用的国际门户港。西江内河港口与北部
湾港沿海港口的发展规划及客户群体均存在明显差异，不构成实质的同业竞争。
西江水道的内河港口泊位属于政策性引导的基础项目，其建设定位主要考虑
了港口对周边地区的经济拉动效应，具有一定的社会公益属性。现阶段沿江产业
发展尚不成熟，产业协同效益释放尚需时间，导致该部分泊位整体盈利能力不佳，
若在短期内注入上市公司将拖累上市公司业绩，损害中小股东利益。
为维护上市公司中小股东利益、同时考虑自身资源协调能力，公司决定暂不
考虑继续托管或注入上述西江内河泊位，转由北部湾港集团进行先行培育。此外，
为避免可能产生的同业竞争，公司已于 2020 年 7 月 27 日召开第八届董事会第二
十六次会议，拟将原持有的内河码头资产，具体包括贵集司 100%股权、贵港码
头 100%股权、贵港中转码头 100%股权，出售至北部湾港集团下属的广西北港西
江港口有限公司。2020 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议
通过了本次交易作价。该事项已经 2020 年 11 月 12 日公司 2020 年第四次临时股
东大会审议通过。2021 年 1 月，上述股权交割已完成。
3、海外参股港口
北部湾港集团在海外参股了部分港口，包括通过北部湾控股持有 Kuantan
Port Consortium Sdn Bhd（关丹港建设有限公司）40%股权，继而参与马来西亚
关丹港的经营；通过北部湾控股持有 Muara Port Company Sdn Bhd（摩拉港务
有限公司）51.00%股权参与文莱摩拉港的经营。上述两家公司中大马财政部、文
莱财务大臣分别持有公司 1 股优先股或黄金股（即对重要股东出售、转让股份行
为有一票否决权）。此外，北部湾港集团下属公司北部湾控股与 PSA 下属公司
PSA 泰国在新加坡合资设立 PBI 公司，其中 PSA 泰国占股 75%，北部湾控股占股
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法律意见书
25%。PBI 公司成立后购买了拥有两个内河码头的泰国繁荣码头有限公司（THAI
PROSPERITY TERMINAL CO., LTD）15%股权。
北部湾港集团均未实质控制上述港口，也未将上述港口纳入合并范围。此外，
上述港口的所处位置均不属于广西北部湾区域，与上市公司间不存在同业竞争。
（九）避免同业竞争的承诺和措施
经核查，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，发行人控股股东北部湾港
集团出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，将同业竞争范围明确为沿海货运泊
位；同时，北部湾港集团、防港集团与上市公司签订了《委托经营管理协议》；
对于代建部分的泊位，公司与北部湾港集团、防港集团相应签署《工程委托代建
合同》。北部湾港集团严格履行避免同业竞争的相关协议及承诺，一方面将满足
条件的泊位及时注入北部湾港；另一方面将部分尚未满足注入条件的泊位委托上
市公司托管、代建，以避免同业竞争。本所律师认为，上述避免同业竞争的措施
公允、有效、可执行，北部湾港与控股股东北部湾港集团间存在的同业竞争问题
已通过上述措施得以有效控制。
（十）经核查，发行人关于上述避免同业竞争的承诺或措施已在指定媒介上
予以充分披露；发行人涉及关联交易的股东大会、董事会、监事会决议，均已及
时在《中国证券报》《证券时报》及中国证监会指定网站上进行了公告；发行人
已在报告期内的定期报告中对相关关联交易事项进行相应披露；重大关联交易涉
及的独立董事意见，已相应在年度报告及临时公告中予以披露。
本所律师认为，发行人前述关于关联交易和解决同业竞争相关事项的披露与
本所律师经查证的事实相符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
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法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其控股子公司拥有 81 处已取得产权证的房屋；拥
有 60 宗土地使用权；拥有 52 宗海域使用权；拥有 1 项注册商标；拥有 22 项专
利；拥有为生产经营所需的生产经营设备等资产。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司除拥有上述房屋
的权属证书外，还有部分房屋未取得权属证书，该等未办理权属证书的房屋建筑
物包括码头生产经营用仓库、板房、厕所、工房、临时住房等，具有可替代性，
不存在权属争议或纠纷以及潜在纠纷，且占比较小。此外，截至本法律意见书出
具日，发行人尚有部分土地使用权、房屋不动产权因历史原因登记在发行人或其
控股子公司更名前的公司等原产权人名下；发行人尚有部分海域使用权因历史原
因登记在发行人控股股东北部湾港集团或其全资子公司名下，属于北部湾港集团
的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限
制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方
权益或被采取司法强制措施。
本所律师认为，发行人上述未取得产权证书的建筑物/构筑物，尚未办理权
属变更登记的土地使用权、房屋不动产权以及海域使用权，不会影响发行人的正
常生产经营，对本次发行不构成重大法律障碍。
（二）经核查，发行人所拥有的上述财产，系通过自行申请或购买、投资建
设取得，产权取得合法合规，本所律师认为，发行人上述财产产权清晰，不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人所拥有的上述
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法律意见书
财产不存在影响本次发行的抵押、质押、被查封、被冻结等权利受限情形。
（四）经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有全资子公司及控股子公
司共 26 家、参股公司及参股合伙企业共 3 家，发行人持有该等公司股权合法有
效。发行人持有的前述公司的股权不存在权利受限制的情形。
（五）经核查，发行人及其控股子公司存在若干土地、房屋租赁情形，相关
租赁行为合法、有效，相关租赁协议正在正常履行当中，租赁合同履行不存在法
律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其
生产经营相关的资产，重要资产的权属证书或产权证明齐备，不存在资产权利受
限的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经核查，除前述关联交易外，发行人将要履行或正在履行的重大合同
主要为借款合同、担保合同、业务合同等。本所律师认为，发行人正在履行或将
要履行的重大合同均为正常生产经营活动所需发生，合同内容与形式真实、合法、
有效。发行人均按合同履行其义务，行使权利，不存在合同主体需要变更的情形。
上述合同的履行不存在法律障碍和潜在的重大法律风险。
（二）经核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《律师工作报告》及本法律意见书所述的偶发性及日常关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人与关联方不存在其他相互
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法律意见书
提供担保的情形。
（四）根据审计报告及本所律师核查，发行人其他应收、应付款均因发行人
正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人自设立至本法律意见书出具日，不存在合并、分立情形；发
行人减少注册资本及增资扩股情况详见《律师工作报告》“第二部分 正文”之
“七、发行人的股本及演变”部分所述；发行人报告期内主要资产置换、剥离、
出售、收购情况详见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“九、关联交易及
同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的关联交易”部分所述。本所律师认
为，发行人报告期内减少注册资本、增资扩股、资产置换、剥离、出售、收购等
行为均符合法律、法规和规范性文件相关规定，已履行必要的内外部决策审批程
序及必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人设立时制定了《公司章程》，已经发行人创立大会审
议通过并在工商行政主管部门办理备案手续。发行人《公司章程》近三年共历经
八次修改，所有章程修改事项均经发行人股东大会审议通过并办理工商备案手续。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年修改已履行必要法律程序。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》不存在违反现行《公司法》《证券
法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的情形，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律法规的
规定，合法有效。
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法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会及监事
会法人治理结构，并依法设立办公室、党委工作部/工会办公室、纪检监察室/
党委巡察办公室、证券部、企划部、生产业务部、工程管理部、技术部、财务部、
人力资源部、审计/法务部、安全环保部、智慧信息部等部门。发行人董事会现
有 9 名董事，其中包括 3 名独立董事；发行人监事会现有 3 名监事，其中包括 1
名职工代表监事。发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的
召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会近三年的历次授权
和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合
相关法律法规的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人近三年董事、监事、高级管理人员的
变动是由于换届选举、任期届满、工作调动、到龄退休等正常原因导致，相关变
动符合《公司章程》等相关制度规定的程序，不存在控股股东或实际控制人干预
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法律意见书
发行人股东大会、董事会和监事会已经作出的人事任免决定的情况。发行人上述
人员的变化履行了必要的法律程序，符合有关法律法规的规定。
（三）经核查，发行人独立董事的任职资格、选举程序、职权范围符合《上
市公司独立董事规则》等有关法律法规的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所执行的税种、税率
符合现行法律法规的规定；根据国家及地方相关税收政策享受的税收优惠政策，
已获得政府有权部门批准，其享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的纳税凭证、完税证明
并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，
不存在重大税务违法行为而被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合
有关环境保护的要求。
（二）经核查，发行人及其控股子公司最近三年一直遵守国家有关环境保护
法律、法规及规章的规定，不存在环保重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
（三）经核查，发行人及其控股子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，
最近三年不存在产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金总额不超过 360,000.00 万元，扣除发行费用后的
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法律意见书
募集资金净额拟用于建设泊位工程、改造输送工程以及偿还银行借款。本次发行
募集资金投资项目已经发行人第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二
十九次会议、第九届监事会第二十三次会议、第九届监事会第二十五次会议、2023
年第一次临时股东大会审议通过。
（二）经核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律法规的规定；本次发行募集资金投资项目不属于持有交易
性金融资产，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发
行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；发行人本次募集资金拟投资项目已经获得相关有权部门
的批准。本所律师认为，发行人募集资金运用符合《管理办法》第十二条等相关
规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）公司深入实施“一轴两翼”战略，港口主营业务发展布局不断深化。
集装箱业务以钦州港区为中轴，并通过“穿梭巴士”进行钦北防三港区间干支线
集疏，将钦州港培育成为区域集装箱干线港，同时散杂货向防城港区、北海铁山
港区集聚，通过“江铁海”联运，化解广西货不走广西港的困局。集装箱业务初
步形成集聚效应。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共开通航线 69 条，其中外贸 41
条（含远洋航线 5 条、挂靠东盟航线 31 条），内贸 28 条，主要覆盖东南亚、东
北亚、日韩、南美和南非；散杂货业务已迈入装卸、储存、贸易、交割等全供应
链服务时代。公司将继续围绕既定的发展战略，以打造世界一流港口的视野和眼
光，全面贯彻新发展理念，以冲刺决战、只争朝夕的干劲，以“起步就要冲刺，
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法律意见书
开局就要决战”的奋斗姿态，实现战略任务和生产经营双丰收，开创北部湾港发
展新局面，在更高起点、更高层次、更高目标上推进西部陆海新通道、北部湾国
际门户港和国际枢纽海港建设。
公司根据“四个一流”建设战略将 2025 年、2035 年作为目标年份。
到 2025 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色、经济的、具有国际影响力
的世界一流港口，北部湾港的码头大型化、专业化和智能化水平达到国内同类港
口领先，集装箱吞吐量达到 1,000 万标箱，形成以海铁联运为特色的高效集疏运
体系，具有国际影响力的北部湾深水港基本建成，国际门户港地位初步确立，通
关便利化水平和物流服务效率大幅提升，航运要素初步聚集，现代服务功能逐步
拓展，形成西南地区航运要素聚集区的基本框架，更好地引领区域经济发展。
到 2035 年，全面建成安全、便捷、高效、绿色、经济的、具有国际影响力
的世界一流港口。北部湾港“四个一流”建设实现超越发展，基础设施规模质量、
技术装备、科技创新能力、智能化与绿色化水平、安全水平、国际竞争力及影响
力达到世界一流水平，航运要素高度聚集，现代服务功能完善，建成西南地区重
要的航运要素聚集区，全面服务和保障区域经济发展，支撑国家重要部署和交通
强国建设能力显著提升，集装箱吞吐量突破 2,000 万标箱。
本次发行募集资金部分用于建设泊位工程与输送改造工程，有利于把握省内
港口资源整合，把握发展机遇，进一步提升公司货物吞吐量规模和综合竞争能力，
为公司长期发展打造新的业绩增长极，提高公司在国内港口市场的影响力。同时，
本次发行股票募集资金有利于增强公司资本实力，可以拓宽公司的融资渠道，改
善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
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法律意见书
发行人目前的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人上述发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出
的，是对发行人未来发展趋势的审慎规划。本次发行是实现上述发展计划的重要
前提。经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律法规的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚
1发行人及其控股子公司诉讼、仲裁
根据发行人确认及说明，经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结的争议金额在 1,000 万元以上的重大诉讼情况，不会对发行人的持续经营
造成不利影响。
2发行人及其控股子公司行政处罚
经核查，发行人及其控股子公司报告期内存在以下行政处罚：
（1）防港码头行政处罚
①2019 年 5 月 16 日，防城港市生态环境局对防港码头出具了《行政处罚决
定书》（防环罚[2019]8 号）。因防港码头码头作业区 22#泊位 2207 堆场和 405#
泊位散货堆场贮存的煤炭未采取覆盖、洒水等抑尘措施，未设置不低于堆放高度
的有效围挡，产生粉尘污染，防城港市生态环境局依据《中华人民共和国行政处
罚法》第二十三条、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项
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法律意见书
的规定，以及《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》第八条
第三项有关精神，对防港码头罚款 99000 元。2019 年 5 月 30 日，上述罚款已足
额缴纳。
②2019 年 6 月 24 日，防城海关对防港码头出具了《行政处罚决定书》（防
关缉违字[2019]0021 号）。防港码头作为经营海关监管场的企业，未经海关许
可，擅自将海关监管货物交付、发运，违反了《中华人民共和国海关法》第三十
七条第一款、《中华人民共和国海关法行政处罚实施条例》第十八条第一款第一
项之规定，构成违反海关监管规定的行为。当事人吴宇作为防港码头集装箱公司
总经理助理，对公司违规行为负有主管责任，当事人郭益清作为防港码头集装箱
公司操作部主任，具体办理本次业务，对公司违规行为负有直接责任。防城海关
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项、《中华人民共和
国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项、第三十二条之规定，对防港
码头罚款人民币 5000 元整，对吴宇予以警告，对郭益清予以警告。2019 年 8 月
30 日，上述罚款已足额缴纳。
③2020 年 12 月 10 日，防城海关对防港码头出具了《当场处罚决定书》（防
关缉当罚字[2020]0019 号）。2020 年 11 月 13 日防城海关在对三级监控指挥中
心日常视频监控中发现，经营单位防港码头对监控摄像头“南宁防城港务码头
2204 散货堆场”不能实现 2020 年 8 月 13 日的录像回放，不能满足视频存储时
间不少于 3 个月的要求，违反了《海关监管作业场所（场地）设置规范》第七条、
《海关监管场所（场地）监控摄像头设置规范》第六条的规定。防城海关根据《中
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法律意见书
华人民共和国海关监管区管理暂行办法》第二十七条第一款第（三）项之规定对
防港码头处以警告。
④2020 年 12 月 18 日，防城海关对防港码头出具了《当场处罚决定书》（防
关缉当罚字[2020]0024 号）。2020 年 11 月 16 日防城海关在对三级监控指挥中
心日常视频监控中发现摄像头“南宁防城港务码头 1907 散货堆场”不满足视频
存储时间不少于 3 个月的要求，违反了《中华人民共和国海关监管区管理暂行办
法》第六条、《海关监管作业场所（场地）设置规范》第一章第七条和《海关监
管作业场所（场地）监控摄像头设置规范》第一章第六条关于视频监控系统的规
定。防城海关根据《中华人民共和国海关监管区管理暂行办法》第二十七条第一
款第（三）项之规定对防港码头处以警告。
（2）外轮代理公司行政处罚
①2021 年 12 月 3 日，北海海关对外轮代理公司、颜满春、李冠能出具了《行
政处罚决定书》（北关违字[2021]0024 号）。外轮代理公司代理斯道拉恩索（广
西）浆纸有限公司于 2021 年 10 月 22 日申报漂白针叶木硫酸盐木浆时，实际进
出口数量与申报数量相差 1012820.166 千克，差额部分货物价值为 5398598.53
元人民币，违反了《中华人民共和国海关法》第十条第三款的规定。北海海关根
据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、第十七条、第三
十二条的规定，对外轮代理公司处以罚款 5000 元，对直接责任人颜满春、主管
人员李冠能予以警告。上述罚款现已足额缴纳。
②2022 年 6 月 16 日，北海海关对外轮代理公司、李冠能、张惠菊、邓振才
出具了《行政处罚决定书》（北关违字[2022]0004 号）。外轮代理公司作为专
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法律意见书
业报关公司代理经营单位深圳远讯科顺电子有限公司办理出口废钢报关业务时，
未核实对接人张伟是否为深圳远讯科顺电子有限公司的职员，未对经营单位的真
实性进行合理审查，仅依据对接人张伟提供的成交确认书、发票、装箱单等单证
及上述单证的数据资料代理深圳远讯科顺电子有限公司向海关申报出口四票废
钢业务，违反了《中华人民共和国海关法》第十条第三款、第二十四条第一款的
规定，构成出口货物经营单位申报不实的违反海关监管规定的行为，造成影响海
关监管秩序的后果。北海海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条、第三十二条的规定，对外
轮代理公司处以罚款 5000 元；对主管人员报关部经理李冠能予以警告；对直接
责任人员原报关员张惠菊及报关员邓振才予以警告。上述罚款现已足额缴纳。
（3）外轮理货行政处罚
①2020 年 12 月 8 日，防城海关向外轮理货防城港分公司出具了《行政处罚
决定书》（防关缉违字[2020]0056 号）。舱单传输人广西捷诚国际物流有限公
司于 2020 年 8 月 14 日向防城海关发送“恒鑫”轮的进口舱电子数据，该轮于
2020 年 8 月 19 日离境，外轮理货作为该轮的理货部门于 2020 年 11 月 26 日发
送理货报告，违反了《中华人民共和国海关进出境传输工具舱单管理办法》第十
三条“理货部门或者海关监管业务场所、旅客通关类、邮件类场所经营人应当在
进出境运输工具卸载货物、物品完毕后的 6 小时以内以电子数据方式向海关提交
理货报告”的规定，影响海关监管。防城海关依据《中华人民共和国海关行政处
罚实施条例》第二十二条第（四）项的规定，对外轮理货防城港分公司予以警告，
并处罚款 1000 元整。2020 年 12 月 9 日，上述罚款已足额缴纳。
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法律意见书
②2020 年 12 月 8 日，防城海关向外轮理货防城港分公司出具了《行政处罚
决定书》（防关缉违字[2020]0055 号）。舱单传输人中国防城外轮代理有限公
司于 2020 年 6 月 28 日向防城海关发送“展荣”轮的进口舱电子数据，该轮于
2020 年 7 月 4 日离境，外轮理货作为该轮的理货部门于 2020 年 10 月 30 日发送
理货报告，违反了《中华人民共和国海关进出境传输工具舱单管理办法》第十三
条“理货部门或者海关监管业务场所、旅客通关类、邮件类场所经营人应当在进
出境运输工具卸载货物、物品完毕后的 6 小时以内以电子数据方式向海关提交理
货报告”的规定，影响海关监管。防城海关依据《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第二十二条第（四）项的规定，对外轮理货防城港分公司予以警告。
③2021 年 5 月 14 日，防城海关向外轮理货防城港分公司出具了《行政处罚
决定书》（防关违字[2021]0026 号）。外轮理货防城港分公司于 2021 年 4 月 13
日向防城海关发送了“和克司”轮原始舱单项下的理货报告电子数据。防城海关
物流监控一科在舱单管理水空子系统中提取该轮的相关电子数据信息发现，该轮
已于 2021 年 3 月 15 日卸货完毕后离境。外轮理货防城港分公司在船舶卸货完毕
29 日后发送理货报告电子数据，违反了《中华人民共和国海关进出境运输工具
舱单管理办法》第十三条第一款的规定。防城海关根据《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第二十二条第（四）项的规定，对外轮理货防城港分公司予以
警告，并处罚款人民币 1000 元。2021 年 5 月 25 日，上述罚款已全额缴纳。
④2021 年 11 月 9 日，防城海关向外轮理货防城港分公司出具了《行政处罚
决定书》（防关违字[2021]0094 号）。外轮理货防城港分公司于 2021 年 9 月 24
日向防城海关发送了“宏祥”轮原始仓单项下的理货报告电子数据。经防城海关
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法律意见书
核查，该轮已于 2021 年 9 月 3 日卸货完毕离境。外轮理货防城港分公司没有按
照规定及时向防城海关提交理货报告。防城海关根据《中华人民共和国海关行政
处罚实施条例》第二十二条第（四）项的规定，对外轮理货防城港分公司予以警
告。
⑤2021 年 11 月 9 日，防城海关向外轮理货防城港分公司出具了《行政处罚
决定书》（防关违字[2021]0095 号）。外轮理货防城港分公司于 2021 年 9 月 23
日向防城海关发送了“娜娜米”轮原始仓单项下的理货报告电子数据。经防城海
关核查，该轮已于 2021 年 9 月 8 日卸货完毕离境。外轮理货防城港分公司没有
按照规定及时向防城海关提交理货报告。防城海关根据《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第二十二条第（四）项的规定，对外轮理货防城港分公司予以
警告，并处罚款人民币 1000 元。2021 年 11 月 17 日，上述罚款已全额缴纳。
⑥2022 年 6 月 1 日，防城海关向外轮理货防城港分公司、祁大强出具了《行
政处罚决定书》（防关违字[2022]0035 号）。外轮理货防城港分公司于 2022 年
5 月 7 日向防城海关发送了“宝龙 2”轮的舱单项下的理货报告电子数据。经防
城海关核查，该轮已于 2022 年 3 月 8 日卸货完毕后离境。外轮理货防城港分公
司的行为违反了《中华人民共和国海关进出境运输工具舱单管理办法》第二十八
条的规定。防城海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条
第（四）项的规定，对外轮理货防城港分公司予以警告；对直接责任人祁大强予
以警告。
⑦2022 年 6 月 29 日，防城海关向外轮理货防城港分公司、曾耀康出具了《行
政处罚决定书》（防关违字[2022]0062 号）。外轮理货防城港分公司于 2022 年
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法律意见书
5 月 31 日向防城海关发送了“春晖”轮的舱单项下的理货报告电子数据。经防
城海关核查，该轮已于 2022 年 4 月 29 日理货完毕。外轮理货防城港分公司没有
按照规定及时向海关提交理货报告，违反了《中华人民共和国海关进出境运输工
具舱单管理办法》第十三条的规定。防城海关根据《中华人民共和国海关行政处
罚实施条例》第二十二条第（四）项、第三十二条的规定，对外轮理货防城港分
公司予以警告并罚款 1000 元；对直接责任人曾耀康予以警告。2022 年 7 月 1 日，
上述罚款已全额缴纳。
⑧2022 年 6 月 20 日，防城海关向外轮理货防城港分公司、曾耀康出具了《行
政处罚决定书》（防关违字[2022]0056 号）。外轮理货防城港分公司于 2022 年
5 月 31 日向防城海关发送了“大洋洲”轮的舱单项下的理货报告电子数据。经
防城海关核查，该轮已于 2022 年 2 月 23 日理货完毕。外轮理货防城港分公司未
在规定时限内向海关提交理货报告，违反了《中华人民共和国海关进出境运输工
具舱单管理办法》第十三条第一款的规定。防城海关根据《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》第二十二条第（四）项的规定，对外轮理货防城港分公司予
以警告并罚款 1000 元；对直接责任人曾耀康予以警告。2022 年 6 月 24 日，上
述罚款已全额缴纳。
⑨2022 年 6 月 22 日，防城海关向外轮理货防城港分公司、祁大强出具了《行
政处罚决定书》（防关违字[2022]0057 号）。外轮理货防城港分公司于 2022 年
6 月 6 日向防城海关发送了“乌利亚”轮的舱单项下的理货报告电子数据。经防
城海关核查，该轮已于 2022 年 2 月 3 日理货完毕。外轮理货防城港分公司未在
规定时限内向海关提交理货报告，违反了《中华人民共和国海关进出境运输工具
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法律意见书
舱单管理办法》第十三条第一款的规定。防城海关根据《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第二十二条第（四）项的规定，对外轮理货防城港分公司予以
警告并罚款 1000 元；对直接责任人祁大强予以警告。2022 年 6 月 24 日，上述
罚款已全额缴纳。
⑩2022 年 7 月 1 日，防城海关向外轮理货防城港分公司、祁大强出具了《行
政处罚决定书》（防关违字[2022]0068 号）。外轮理货防城港分公司于 2022 年
6 月 1 日向防城海关发送了“矿宝”轮的原始仓单项下的理货报告电子数据。经
防城海关核查，该轮已于 2021 年 11 月 10 日卸货完毕离境。外轮理货防城港分
公司没有按照规定及时向海关提交理货报告，违反了《中华人民共和国海关进出
境运输工具舱单管理办法》第十三条的规定。防城海关根据《中华人民共和国海
关行政处罚实施条例》第二十二条第（四）项、第三十二条的规定，对外轮理货
防城港分公司予以警告并罚款 1000 元；对直接责任人祁大强予以警告。2022 年
7 月 7 日，上述罚款已全额缴纳。
（4）贵港码头行政处罚
2020 年 2 月 19 日，港北环境局出具了《行政处罚决定书》（港北环罚
[2020]006 号）。2019 年 12 月 4 日，贵港市港北区环境监察大队执法人员到贵
港码头现场检查时发现贵港码头港(厂)区内露天堆放大量柴煤、石碴等易产生扬
尘的物料，港(厂)区内的物料既没有密闭，也没有设置不低于堆放高度的严密围
挡，没有采取有效覆盖措施防止扬尘污染，造成较大的扬尘污染，涉嫌环境违法
行为。港北环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条、《广
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法律意见书
西环境行政处罚自由裁量权细化标准》第（10-6）项的规定，对贵港码头处以罚
款 75000 元。2020 年 2 月 27 日，上述罚款已足额缴纳。
（5）北部湾港股份有限公司北海港分公司行政处罚
2021 年 7 月 26 日，北海市综合行政执法局对北部湾港股份有限公司北海港
分公司作出了《行政处罚决定书》（北综执环罚[2021]29 号）。因北部湾港股
份有限公司北海港分公司的北海港石步岭港区 104、501 堆场逸散硫磺初期雨水
收集不完全，103 堆场部分冲洗场地残留硫磺废水未进入 103 堆场北面沉淀池，
与 103 堆场北面沉淀池场地废水通过雨水管网排海，导致入海排水口 pH 值不符
合限值要求。公司排污许可证载明仅允许排放雨水、未允许排放生产废水，公司
存在将部分污染物不经过处理设施直接排放的不正常运行污染防治设施的行为，
违反了排污许可管理制度。北海市综合行政执法局依据《排污许可管理条例》第
三十四条第二项、《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量规则》的规定，
对照《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量基础》固定裁量公式计算，对
北部湾港股份有限公司北海港分公司处以罚款 524900 元。2021 年 7 月，上述罚
款已足额缴纳。
2022 年 11 月 21 日，北海市综合行政执法局就该起行政处罚出具《守法情
况证明》，证明如下“根据案情，公司的违法行为不认定为‘情节严重’的情形，
不适用《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第三十四条
‘情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关
闭’的规定。
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法律意见书
现该公司已如期足额缴纳罚款，并对上述环境违法行为进行了全面整改：经
执法机构现场核查，该公司 103、104 堆场硫磺已全部清理完，并对整个场区进
行了覆盖处理；501 堆场硫磺全部严密覆盖并建设完善的污水收集处理设施；已
建设 8 个初期雨水收集池和 1 个应急池，总容积为五万余立方米；北面入海雨水
排放口已封堵。”
根据相关规定及有权主管机关的出具的证明文件、有权主管机关相关人员的
访谈记录等文件，本所律师认为，发行人上述行政处罚不属于重大行政处罚，不
会对发行人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍。
除已披露的情形外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其它影响本次发
行的行政处罚的情形。
（二）经核查，发行人控股股东北部湾港集团不存在尚未了结或可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）根据发行人及董事长、总经理确认并经本所律师核查，发行人的董事
长和总经理目前不存在尚未了结或可预见的对发行人生产经营有不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师已审阅了本次发行申请文件，特别对发行人引用本法律意见书和
《律师工作报告》相关内容已进行认真审阅与核查。本所律师认为，发行人本次
发行申请文件及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本法
律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申
请文件及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确
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法律意见书
认本次发行申请文件不因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三部分 总体结论意见
基于上述事实，本所律师认为发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行
股票的实质条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人
本次发行尚需提交深交所审核，并获得中国证监会作出予以注册决定。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：
负责人：朱继斌（签字） 梁定君（签字）
黄 夏（签字）
年 月 日
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