北部湾港股份有限公司                                      独立董事述职报告（凌斌）




                    北部湾港股份有限公司
                  2022 年度独立董事述职报告

        作为北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董
事工作制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关
会议，认真审议各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立
客观的意见，忠实履行了独立董事职责，维护了广大投资者，特
别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
        一、出席公司董事会及股东大会会议情况
        2022 年度，公司共召开 15 次董事会，4 次股东大会，出席
会议情况如下表：
本报告期                以通讯                         是否连续两
            现场出席             委托出席                            出席股东
应参加董                方式参              缺席次数   次未亲自参
               次数                次数                              大会次数
事会次数                加次数                           加会议


   15           15        0         0          0          否              3

        2022 年，公司董事会共审议 84 项议案，本人依法认真履行
独立董事职责，本着勤勉务实和诚信负责的原则，以专业能力和
经验审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权，并对相关议
案发表独立意见，为公司董事会科学、正确决策发挥积极作用。
        本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程
序、重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，
合法有效。本人对公司董事会各项议案及资料逐一认真审阅，和

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相关人员保持沟通，本着勤勉、尽责的原则，对所有审议议案均
表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
      二、发表独立意见以及事前认可等情况
      根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，对
公司 2022 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，基于独立
立场对相关事项与其他独立董事共同发表了 24 项独立董事事前
认可意见及 38 项独立意见。具体如下：
      1.2022 年 1 月 5 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，
我对公司收购防城港三家公司股权暨关联交易事项发表了事前
认可意见和独立意见；
      2.2022 年 3 月 9 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，
我对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合
同涉及关联交易事项及申请政府专项债券资金暨关联交易事项
发表了事前认可意见和独立意见；
      3.2022 年 4 月 11 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，
我对公司续聘会计师事务所、控股股东提供政府专项债券资金暨
关联交易事项及与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤
工程施工合同涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见，对 2021 年利润分配及资本公积转增股本、2021 年度控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2021 年度
内部控制自我评价报告、高级管理人员 2021 年度薪酬发放方案
发表了独立意见；
      4.2022 年 5 月 12 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，
我对公司聘任董事会秘书事项发表了独立意见；

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      5.2022 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，
我对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施
工合同涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，对拟
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销公司回购
专用证券账户股份事项发表了独立意见；
      6.2022 年 7 月 29 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，
我对公司收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事
项及与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合
同涉及关联交易事项发表了独立意见；
      7.2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，
我对公司向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项发表
了事前认可意见和独立意见，对拟回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票事项发表了独立意见；
      8.2022 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第二十一次会
议，我对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场改造
工程施工合同涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见，对公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就事项发表了独立意见；
      9.2022 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十二次会
议，我对公司与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建
设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易
事项发表了事前认可意见和独立意见；
      10.2022 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第二十三次
会议，我对公司控股股东提供 2023 年度政府专项债券资金暨关

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联交易事项、与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下
属子公司 2023 年度日常关联交易预计及与上海中海码头发展有
限公司及其一致行动人 2023 年度日常关联交易预计事项发表了
事前认可意见和独立意见；
      11.2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十四次
会议，我对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就事项、拟回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票事项及使用部分募集资金对下属全资子
公司增资以实施募投项目事项发表了独立意见；
      12.2022 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十五次
会议，我对公司符合非公开发行 A 股股票条件、公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票方案、公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案、公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告、公司前次募集资金使用情况报告、公司设立本次非公
开发行 A 股股票募集资金专用账户、公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺、公司未
来三年（2023-2025 年）股东分红规划、公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事
宜、公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》及公司
2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项发表了事前认
可意见和独立意见。
      三、任职董事会专门委员会的工作情况
      公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人严格按照各专门委员

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会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。
      本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考
核委员会委员。2022 年度出席董事会专门委员会情况如下：
                        应出席会议   实际出席会议   委托出席会议
    专门委员会                                                        缺席次数
                          次数           次数           次数

     提名委员会             1             1              0                 0

      审计委员             11             11             0                 0

 薪酬与考核委员会           7             7              0                 0

      作为公司提名委员会主任委员，2022 年度，本人主持召开
了提名委员会会议。对于公司董事会秘书聘任事项，严格按照中
国证监会、深圳证券交易所任职相关规定审查候选人的任职资格
及相关简历，对于是否聘任给出合理化建议。
      作为公司审计委员会委员，本人切实履行委员职责，对公司
定期报告、募集资金使用情况及相关内控制度进行审议。
      作为公司薪酬与考核委员会委员，认真核查了公司高级管理
人员 2021 年度薪酬考核发放方案、公司 2022 年度工资总额预算
方案、职业经理人薪酬管理办法以及经营管理层岗位经营业绩考
核管理办法等事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和
义务。
      四、到公司进行现场工作的情况
      2022 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会
专门委员会会议等形式，重点关注公司的生产经营情况、财务状
况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资
金使用及项目进展情况、关联交易执行情况、股权激励实施情况
等。不定期通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事及高级管

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理人员保持着密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情
况，积极对公司经营管理提出建议，对需经董事会决策的重大事
项，本人均事先对资料进行审阅、对重大事项进行了解，独立、
客观、审慎地行使表决权。
      五、保护投资者权益方面所做的工作
      1.在信息披露方面，持续关注公司的信息披露工作，督促公
司严格按照相关法律法规、规范性文件要求不断完善信息披露管
理制度。及时掌握公司信息披露情况，认真提出合理的信息披露
要求，对信息披露的真实、准确、及时、完整进行有效监督。
      2.在经营管理方面，积极了解公司生产经营情况，对公司董
事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认
真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自
身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会
决策的科学性和客观性，提高公司规范运作水平，积极维护公司
和股东的合法权益。
      3.在培训学习方面，本人始终注重学习最新法律、法规和各
项规章制度，积极参加公司组织的相关培训，全面了解公司管理
的各项制度。2022 年，参加了深圳证券交易所第 129 期上市公
司独立董事培训班（后续培训）、中国上市公司协会举办的上市
公司独立董事 2021 年度报告风险关注提示培训和“严厉打击财务
造假坚决杜绝资金占用”专题培训等，不断提高自身履职能力，
客观公正地保护广大投资者的合法权益。
      六、公司保证独立董事有效行使职权
      公司保证本人作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，

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提供本人履行职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配合本
人履行职责，未有任何干预其独立行使职权的情形。本人作为独
立董事未从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
      七、其它工作情况
      1.无提议召开董事会会议的情况；
      2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
      3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
      作为公司独立董事，2022 年度本人勤勉尽责，深入了解公
司经营情况，积极参与公司重大事项的决策，并在工作过程中保
持客观独立，认真审议每个会议议案，积极参与讨论并提出合理
建议，为公司的健康发展建言献策。2023 年，我将继续勤勉尽
职，利用自身专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的
建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发
展，维护好公司和全体股东的合法权益，更好地履行独立董事职
责。
      特此报告




                              北部湾港股份有限公司
                                   独立董事：凌斌
                                   2023 年 4 月 12 日



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