《关于召开 2022 年度股东大会的通知》附件：
北部湾港股份有限公司
2022 年度股东大会议案材料
本次股东大会审议议案为 2023 年 4 月 12 日召开的第九
届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十六次会议审议
通过的，需提交股东大会审议的议案。
目 录
议案 1：2022 年度董事会工作报告 ....................................................................... - 2 -
议案 2：2022 年度监事会工作报告 ....................................................................... - 3 -
议案 3：2022 年年度报告全文和摘要 ................................................................... - 4 -
议案 4：关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 .......................... - 5 -
议案 5：2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告 ....................................... - 6 -
议案 6：2022 年度内部控制自我评价报告 ........................................................... - 7 -
议案 7：关于 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告的议案 ................ - 8 -
议案 8：关于拟续聘会计师事务所的议案.......................................................... - 18 -
议案 9：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 ....................... - 19 -
- 1 -
议案 1：2022 年度董事会工作报告
（《2022 年度董事会工作报告》于 2023 年 4 月 13 日刊
登于巨潮资讯网，此略）
- 2 -
议案 2：2022 年度监事会工作报告
（《2022年度监事会工作报告》于2023年4月13日刊登
于巨潮资讯网，此略）
- 3 -
议案 3：2022 年年度报告全文和摘要
（《2022年年度报告全文和摘要》于2023年4月13日刊
登于巨潮资讯网，此略）
- 4 -
议案 4：关于 2022 年度利润分配及资本公积
转增股本的预案
（《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
于2023年4月13日刊登于巨潮资讯网，此略）
- 5 -
议案5：2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告
（《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》于
2023 年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网，此略）
- 6 -
议案 6：2022 年度内部控制自我评价报告
（《2022 年度内部控制自我评价报告》于 2023 年 4 月
13 日刊登于巨潮资讯网，此略）
- 7 -
议案 7：关于 2022 年度财务决算及 2023 年
度财务预算报告的议案
公司股东：
2022 年，公司在董事会的正确领导下，在管理层和全体
员工的共同努力下，圆满完成各项经营指标。北部湾港 2022
年度完成吞吐量 28012.12 万吨，同比增长 3.98%，完成公司
2022 年港口生产经营目标。
一、公司 2022 年度财务决算报告
公司 2022 年度财务决算报告已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2022 年度实现营业收入 637,785.78 万元，同比增
加 46,998.17 万元，增幅 7.96%。
2022 年度实现利润总额 141,091.95 万元，同比增加
1,641.26 万元，同比增长 1.18%。
2022 年度净利润为 114,998.31 万元，同比增加 1,120.72
万元，同比增长 0.98%，其中：归属母公司净利润 103,911.99
万元，同比增加 1,870.51 万元，同比增长 1.83%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 2,946,633.19 万
元，负债总额 1,443,701.64 万元，资产负债率 48.99%。净资
产 1,502,931.55 万元，其中：归属母公司净资产 1,290,222.91
万元。
报告期内公司主要财务指标完成情况如下：
同比增减
项目 2022 年 2021 年
变动幅度
营业收入（万元） 637,785.78 590,787.61 7.96%
- 8 -
利润总额（万元） 141,091.95 139,450.69 1.18%
归属上市公司股东的净利润（万元） 103,911.99 102,041.48 1.83%
股本（万股） 177,215.74 163,343.45 8.49%
基本每股收益（元/股） 0.61 0.63 -3.17%
归属上市公司股东的所有者权益（万元） 1,290,222.91 1,134,715.22 13.70%
加权平均净资产收益率（%） 8.55 8.85 -3.39%
归属上市公司股东每股净资产（元/股） 7.28 6.95 4.75%
总资产（万元） 2,946,633.19 2,717,365.66 8.44%
资产负债率（%） 48.99% 51.08% -4.08%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.47 0.89 65.17%
（一）财务状况、经营成果和现金流量分析
1.资产状况及分析
金额单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减
资产项目
变动幅度
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
一、流动资产合计 336,239.52 11.41% 507,554.85 18.68% -33.75%
其中：货币资金 214,420.36 7.28% 359,049.06 13.21% -40.28%
交易性金融资产 29.08 0.00% 33.68 0.00% -13.66%
应收票据 12,013.47 0.41% - - -
应收账款 47,170.71 1.60% 42,464.42 1.56% 11.08%
应收款项融资 11,613.60 0.39% 47,023.35 1.73% -75.30%
预付款项 535.58 0.02% 719.58 0.03% -25.57%
其他应收款 574.19 0.02% 1,710.40 0.06% -66.43%
存货 4,688.29 0.16% 3,818.22 0.14% 22.79%
其他流动资产 45,194.24 1.53% 52,736.14 1.94% -14.30%
二、非流动资产合计 2,610,393.67 88.59% 2,209,810.81 81.32% 18.13%
其中：长期股权投资 10,114.56 0.34% 8,731.14 0.32% 15.84%
固定资产净额 1,671,655.89 56.73% 1,266,647.92 46.61% 31.97%
在建工程 610,906.56 20.73% 632,084.43 23.26% -3.35%
使用权资产 7,357.14 0.25% 11,825.93 0.44% -37.79%
无形资产 244,113.26 8.28% 246,229.96 9.06% -0.86%
开发支出 1,129.00 0.04% 1,277.10 0.05% -11.60%
长期待摊费用 21,490.72 0.73% 13,102.32 0.48% 64.02%
递延所得税资产 5,744.27 0.19% 5,175.11 0.19% 11.00%
其他非流动资产 37,882.27 1.29% 24,736.89 0.91% 53.14%
三、总资产 2,946,633.19 100.00% 2,717,365.66 100.00% 8.44%
注：本公司的应收票据全部为银行承兑汇票，根据新金融工具准则相关规定，
本公司视日常资金管理的需要将银行承兑汇票进行贴现和背书，故将应收票据-
- 9 -
银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在
报表项目“应收款项融资”列示。
公司本报告期末变动幅度较大的各资产明细项目及原
因分析：
①货币资金：期末余额比期初下降 40.28%，主要为本报
告期公司建设投资现金支出加大，筹资活动现金流入减少的
共同影响。
②应收款项融资：期末余额比期初下降 75.30%，主要为
本报告期公司因汇票到期承兑、以汇票结算或贴现支付工程
款等原因形成减少。
③其他应收款：期末余额比期初下降 66.43%，主要为本
报告期公司子公司天宝能源公司收到归还往来款款项形成
减少。
④固定资产净额：期末余额比期初增长 31.97%，主要为
公司上年度投入建设的在建工程于本报告期陆续达到可使
用状态转固而形成的固定资产净额增加。
⑤使用权资产：期末余额比期初下降 37.79%，主要为本
报告期经营租赁资产折旧计提形成的减少。
⑥长期待摊费用：期末余额比期初增长 64.02%，主要为
本报告期公司子公司清淤工程支出、铁路大修及码头道路堆
场前沿场地改造硬化支出等的增加形成长期待摊费用增加。
⑦其他非流动资产：期末余额比期初增长 53.14%，主要
为本报告期公司预付工程款增加形成。
2.负债及所有者权益状况及分析
金额单位：万元
负债及所有者权益项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减变
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占总资产 占总资产 动幅度
金额 金额
比重 比重
一、流动负债合计 607,098.48 20.60% 585,801.19 21.56% 3.64%
其中：短期借款 151,137.33 5.13% 170,361.64 6.27% -11.28%
应付账款 228,499.24 7.75% 192,086.12 7.07% 18.96%
合同负债 22,459.83 0.76% 28,574.62 1.05% -21.40%
应付职工薪酬 24,768.18 0.84% 19,930.32 0.73% 24.27%
应交税费 10,229.60 0.35% 9,344.19 0.34% 9.48%
其他应付款 66,667.81 2.26% 68,366.10 2.52% -2.48%
一年内到期的非流动负债 101,566.95 3.45% 95,509.70 3.51% 6.34%
其他流动负债 1,769.54 0.06% 1,628.50 0.06% 8.66%
二、非流动负债合计 836,603.16 28.39% 802,248.08 29.52% 4.28%
其中：长期借款 493,270.09 16.74% 402,317.64 14.81% 22.61%
应付债券 167,402.00 5.68% 275,403.18 10.13% -39.22%
租赁负债 2,580.64 0.09% 7,331.95 0.27% -64.80%
长期应付款 144,826.52 4.91% 101,326.52 3.73% 42.93%
预计负债 55.15 0.00% 55.45 0.00% -0.54%
递延收益 28,468.75 0.97% 15,813.35 0.58% 80.03%
三、所有者权益合计 1,502,931.55 51.01% 1,329,316.39 48.92% 13.06%
1.归属于母公司所有者权益合计 1,290,222.91 43.79% 1,134,715.22 41.76% 13.70%
其中：实收资本（或股本） 177,215.74 6.01% 163,343.45 6.01% 8.49%
其他权益工具 15,831.59 0.54% 26,938.26 0.99% -41.23%
资本公积 450,905.39 15.30% 376,581.45 13.86% 19.74%
减：库存股 2,660.52 0.09% 10,844.36 0.40% -75.47%
盈余公积 47,436.54 1.61% 45,851.08 1.69% 3.46%
专项储备 2,115.50 0.07% 3,185.29 0.12% -33.59%
未分配利润 599,378.66 20.34% 529,660.05 19.49% 13.16%
2.少数股东权益 212,708.65 7.22% 194,601.17 7.16% 9.30%
四、负债和所有者权益合计 2,946,633.19 100.00% 2,717,365.66 100.00% 8.44%
变动幅度较大的负债及所有者权益项目原因分析：
①长期借款：期末余额比期初增长 22.61%，主要为本报
告期根据融资、投资计划及实际用款需求增加的债务性融资
贷款。
②应付债券：期末余额比期初下降 39.22%，主要为本报
告期公司可转债债转股形成应付债券减少。
- 11 -
③租赁负债：期末余额比期初下降 64.80%，主要为本报
告期公司经营租赁支付形成的减少。
④长期应付款：期末余额比期初增长 42.93%，主要为本
报告期公司新增政府专项债 4.35 亿元。
⑤递延收益：期末余额比期初增长 80.03%，主要为本报
告期公司收到与资产相关的政府补助增加形成。
⑥其他权益工具：期末余额比期初下降 41.23%，主要为
本报告期公司部分“北港转债”转股形成其他权益工具减少。
⑦库存股：期末余额比期初下降 75.47%，主要为本报告
期注销公司回购专用证券账户中股份，形成库存股减少。
⑧专项储备：期末余额比期初下降 33.59%，主要为本报
告期公司安全防护用品及设备等采购支出增加形成专项储
备减少。
3.2022 年度损益情况及分析
金额单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减额 增减率
一、营业收入 637,785.78 590,787.61 46,998.17 7.96%
减：营业成本 418,277.15 379,187.00 39,090.15 10.31%
税金及附加 5,331.99 4,390.64 941.35 21.44%
管理费用 50,848.26 49,804.92 1,043.34 2.09%
研发费用 856.15 822.23 33.92 4.13%
财务费用 26,025.87 20,476.40 5,549.47 27.10%
加：其他收益 12,190.87 3,159.36 9,031.51 285.86%
投资收益 -6,017.84 -362.05 -5,655.79 1562.16%
公允价值变动收益 -4.60 -1.77 -2.83 159.89%
信用减值损失(损失以“-”号填列） 6.59 362.62 -356.03 -98.18%
资产减值损失(损失以“-”号填列） -2,372.85 - -2,372.85 -
资产处置收益 6.76 -4.23 10.99 -259.81%
二、营业利润 140,255.28 139,260.36 994.93 0.71%
加：营业外收入 998.37 464.61 533.75 114.88%
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减：营业外支出 161.70 274.28 -112.58 -41.05%
三、利润总额 141,091.95 139,450.69 1,641.26 1.18%
四、净利润 114,998.31 113,877.59 1,120.72 0.98%
五、归属上市公司股东的净利润 103,911.99 102,041.48 1,870.51 1.83%
损益项目增减原因分析：
①公司 2022 年度实现营业收入 637,785.78 万元，同比
增加 46,998.17 万元，增幅 7.96%，主要是港口货物吞吐量同
比增加所带来的收入增加。
②本年度营业成本 418,277.15 万元，同比增加 39,090.15
万元，增幅 10.31%。主要原因一方面是伴随港口吞吐量增长
形成的作业成本同比增加，以及工资基数合理增长与业务需
要新增人员形成的人工成本同比增加；另一方面是本报告期
公司有码头、泊位及相关项目的多项资产转固，形成折旧摊
销、财务费用等固定成本同比增加，以及大型环保设施设备
投入及环保材料使用、环保工作量增加等形成的环保成本增
加。
③税金及附加：税金及附加同比增加 941.35 万元，增幅
21.44%，主要是由于税务政策变化引起的环保税同比增加。
④财务费用：财务费用同比增加 5,549.47 万元，增幅
27.10%，主要为本报告期公司一是因资产重组资金需求增加
等原因扩大债务性融资规模形成利息支出同比增加；二是多
项泊位资产转固形成费用化利息支出增加；三是可转债费用
化利息支出增加；四是平均银行存款余额较上年同期下降形
成利息收入减少。
⑤其他收益：其他收益同比增加 9,031.51 万元，增幅
285.86%，主要是本报告期公司收到西部陆海新通道物流补
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贴 6,328.78 万元，以及相关项目专项资金、增值税加计抵减
及稳岗补贴等同比增加形成。
⑥投资收益：投资收益同比减少 5,655.79 万元，降幅
1562.16%。主要为本报告期公司以权益法核算的联营企业国
家管网集团广西防城港天然气有限责任公司、广西铁山东岸
码头有限公司的投资亏损形成。
⑦信用减值损失：信用减值损失同比减少 356.03 万元，
降幅 98.18%，主要为本报告期公司收回原计提坏账准备的部
分货款形成信用减值损失冲回。
⑧资产减值损失：资产减值损失同比增加 2,372.85 万元，
主要为本报告期公司对联营企业国家管网集团广西防城港
天然气有限责任公司计提资产减值损失形成。
⑨营业外收入：营业外收入同比增加 533.75 万元，增幅
114.88%，主要为本报告期固定资产报废处置收益增加形成。
⑩营业外支出：营业外支出同比减少 112.58 万元，降幅
41.05%，主要是本报告期行政性罚款及事故赔偿支出同比减
少。
4.2022 年度现金流量情况及分析
金额单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减额 增减率
一、经营活动产生的现金流量净额 259,776.52 145,738.04 114,038.48 78.25%
其中：经营活动现金流入量 708,171.54 560,595.85 147,575.69 26.32%
经营活动现金流出量 448,395.02 414,857.81 33,537.21 8.08%
二、投资活动产生的现金流量净额 -486,244.02 -425,878.17 -60,365.85 14.17%
其中：投资活动现金流入量 72.79 22,658.55 -22,585.76 -99.68%
投资活动现金流出量 486,316.82 448,536.73 37,780.09 8.42%
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三、筹资活动产生的现金流量净额 83,428.57 374,963.73 -291,535.17 -77.75%
其中：筹资活动现金流入量 435,845.13 692,231.11 -256,385.98 -37.04%
筹资活动现金流出量 352,416.57 317,267.38 35,149.19 11.08%
四、汇率变动对现金及现金等价物的
22.35 0.31 22.04 7062.88%
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -143,016.58 94,823.92 -237,840.50 -250.82%
六、期末现金及现金等价物余额 213,458.35 356,474.93 -143,016.58 -40.12%
变动幅度较大的现金流量项目分析：
①本报告期经营活动产生的现金流量净额 259,776.52 万
元，同比增加 78.25%，主要为本报告期公司销售商品提供劳
务收到的现金、收到税费返还的现金等的增加幅度大于购买
商品接受劳务支付的现金、支付给职工及为职工支付的现金
等的增加幅度，形成经营活动产生的现金流量净额同比增加。
②本报告期投资活动产生的现金流量净额为-486,244.02
万元，同比增加 14.17%，其中：本报告期投资活动现金流入
量为 72.79 万元，同比下降-99.68%，主要原因是公司上年同
期出售贵港三家子公司股权收到股权交易款 22,658.55 万元。
③本报告期筹资活动产生的现金流量净额为 83,428.57
万元，同比下降 77.75%。主要原因是公司上年同期收到可转
换债券募集资金 297,587.85 万元。
④本报告期现金及现金等价物净增加额为-143,016.58
万元，同比下降 250.82%。
二、公司 2023 年度财务预算报告
2023 年是公司乘势而上推进“十四五”规划、加快公司
高质量发展的关键一年。公司将进一步抓实经营管理，加强
风险管理能力，推进港口业务竞争力持续提升，推动公司发
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展再上新台阶。
公司 2023 年度港口吞吐量计划目标是 28300 万吨，同
比增长 1.03%，其中：集装箱吞吐量力争完成 800 万标准箱，
同比增长 13.95%。根据以上 2023 年港口货物吞吐量目标计
划，结合公司 2022 年度货物吞吐量单位收入和单位成本情
况，编制本公司 2023 年度财务预算方案如下：
（一）主要财务指标预算
金额单位：万元
2023 年度 同比
财务指标 备注
预算数 增减率
1、营业收入 690,000 8.19%
2、利润总额 145,000 2.77%
3、归属母公司净利润 105,000 1.05%
（二）2023 年度预算编制说明
1.预算基本假设
①公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制
度无重大变化。
②公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环
境无重大变化。
③公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
④公司主要劳务市场价格不会有重大变化。
⑤公司人工成本和主要消耗物资市场价格不会有重大
变化。
⑥公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正
常范围内波动。
⑦公司现行的生产组织机构无重大变化，计划的投资项
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目能如期完成并投入生产。
⑧无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影
响。
2.2023 年度的财务预算方案是根据公司 2022 年的实际
运营情况和结果，在充分考虑上述各项基本假设的前提下，
结合公司 2023 年港口货物吞吐量预测情况和生产经营能力
等因素，本着求实稳健的原则而编制。
3.上述财务预算报告不代表公司 2023 年度的盈利预测，
仅为公司经营计划，能否实现取决于市场状况变化、税收政
策变化、融资成本变化以及公司经营团队的努力程度等多方
面因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
- 17 -
议案 8：关于拟续聘会计师事务所的议案
（《关于拟续聘会计师事务所的公告》于2023年4月13
日刊登于巨潮资讯网，此略）
- 18 -
议案 9：《关于变更公司注册资本并修订
<公司章程>的议案》
公司股东：
公司股份总数因可转债转股、回购注销等事项发生变动，
根据法规要求，拟对公司注册资本进行变更。同时，根据相
关法律法规要求，结合公司实际情况，需对《公司章程》的
经营范围、住所以及其他相应条款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
经公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于减
少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司股份总数
变更为1,772,226,582股。自2022年5月31日起至2023年3月31
日收市后，公司股份总数因可转债转股新增8,251股股份；因
回购注销部分因退休、工作调动等原因而不再满足激励条件
的原激励对象的232,404股限制性股票，公司股份总数相应减
少232,404股。综上所述，公司股份总数将由1,772,226,582股
减少至1,772,002,429股，注册资本将由1,772,226,582.00元人
民币减少至1,772,002,429.00元人民币。鉴此，公司拟按照相
关法律法规的要求对公司注册资本进行变更。
二、修订《公司章程》的情况
1、按照实际情况相应修改《公司章程》中有关注册资
本和股份总数的条款。
2、根据广西壮族自治区市场监督管理局《关于开展经
营范围登记规范化改革的通知》（桂市监规〔2020〕2 号）及
经营范围规范表述查询系统的调整，需对《公司章程》经营
范围中“国内船舶管理业务”、“道路货物运输（不含危险货
- 19 -
物）”从一般项目调整至许可项目，其余内容不变。
3、因《公司章程》中住所“广西壮族自治区北海市海
角路 145 号”已无人员办公，建议将公司住所变更为“广西
壮族自治区北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号综合办公
楼”，并相应修改邮政编码。
4、根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》要求，修订《公司章程》中相关表述，详见附件《北
部湾港股份有限公司章程》修订说明表。
现提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的
工商变更或备案登记等事宜。
本议案需提交股东大会审议，并以特别决议通过。
以上议案，请审议。
附件：1.《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表
2.《北部湾港股份有限公司章程》（提交审议稿）
- 20 -
附件 1：
《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司 日期：2023 年 3 月 31 日
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
条款递延 第一条（略） 第一条（略）
第二条 本公司是依照中华人民共和国公司法和其 第二条 本公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成
他有关规定的股份有限公司。公司以发起方式设立，在北 立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在北海市行政审批局注册
修改 修改语句
海市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914505001993009073。
代码：914505001993009073。
条款递延 第三条~第五条（略） 第三条~第五条（略）
第六条 公司住所：广西壮族自治区北海市海角路 第六条 公司住所：广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇金港 根 据 公 司 实
修改
145 号；邮政编码：536000。 大道 1 号综合办公楼；邮政编码：536017。 际情况修订
第七条 公司注册资本为人民币 1,772,226,582.00 修改注册资
修改 第七条 公司注册资本为人民币 1,772,002,429.00 元。
元。 本
条款递延 第八条~第十三条（略） 第八条~第十三条（略）
第十四条 许可项目：港口经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 第十四条 许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服
电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁； 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不
修改 船舶拖带服务；国内船舶管理业务；国际船舶管理业务； 含特种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非
道路货物运输（不含危险货物）；非居住房地产租赁、住 居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；
房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售； 化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服
水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服 务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目 开展经营活动）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
- 21 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
条款递延 第十五条~第十九条（略） 第十五条~第十九条（略）
第二十条 公司股份总数为 1,772,226,582 股，全部 第二十条 公司股份总数为 1,772,002,429 股，全部为人民币普通
修改
为人民币普通股。 股。
条款递延 第二十一条~第二十三条（略） 第二十一条~第二十三条（略）
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之
一的除外：
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 根据《上市公
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 司章程指引
修改 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （ 2022 年修
持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 订）》修订
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 求公司收购其股份的；
的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 根据《上市公
（二）要约方式； 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 司章程指引
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 （ 2022 年修
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 订）》修订
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项 根据《上市公
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 司 章 程 指 引
（ 2022 年修
修改 议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
订）》修订，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 数字统一为
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 中文大写
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
条款递延 第二十七条~第二十八条（略） 第二十七条~第二十八条（略）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向 根据《上市公
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 司章程指引
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 （ 2022 年修
修改 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 订）》修订，
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 数字统一为
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
得转让其所持有的本公司股份。 中文大写
本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 会规定的其他情形的除外。 根据《上市公
司章程指引
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
修改 （ 2022 年修
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
订）》修订
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
提起诉讼。 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
条款递延 第三十一条~第三十四条（略） 第三十一条~第三十四条（略）
修改 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 根据《上市公
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 司章程指引
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 （ 2022 年修
订）》修订，
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
数字统一为
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。
中文大写
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 根据《上市公
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 司章程指引
讼。
法院提起诉讼。 （ 2022 年修
修改 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 订）》修订，
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 数字统一为
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 中文大写
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
第三十七条~第三十八条（略） 第三十七条~第三十八条（略）
根据《上市公
司章程指引
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
（ 2022 年修
修改 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
订）》修订，
向公司作出书面报告。 告。 数字统一为
中文大写
条款递延 第四十条（略） 第四十条（略）
根据《上市公
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
修改 司章程指引
下列职权： …… （ 2022 年修
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
…… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 订）》修订，
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 期经审计总资产百分之三十的事项； 股东大会职
权范围增加
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
划
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 东大会决定的其他事项。
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
审议通过：
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
10％的担保； 根据《上市公
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 司章程指引
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
（五）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一 （ 2022 年修
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
期经审计总资产百分之三十的担保； 订）》《深圳证
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
修改 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 券交易所股
保； 票上市规则
（七）监管部门认定的其他担保情形。
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （ 2023 年修
上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
审计总资产的 30％； 订）》调整相
方可提交股东大会审批。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 关条款
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（七）监管部门认定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司、董事、高管人员等违反审批权限、审议程序对外担保给公
司造成损失的，相关责任人承担相应的法律责任。
修改 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 根据《上市公
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年 股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 司章程指引
度结束后的 6 个月内举行。 （ 2022 年修
订）》修订，
数字统一为
中文大写
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会： 根据《上市公
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人 （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董 司章程指引
数，或者董事人数不足 6 人 事人数不足六人 （ 2022 年修
修改
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 订）》修订，
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的 数字统一为
中文大写
10%以上的股东书面请求时； 股东书面请求时；
…… ……
条款递延 第四十五条~第四十六条（略） 第四十五条~第四十六条（略）
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 根据《上市公
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 司章程指引
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 （ 2022 年修
修改 时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 订）》修订，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 数字统一为
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 中文大写
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
说明理由并公告。
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 根据《上市公
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 司章程指引
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。 （ 2022 年修
修改
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 订）》修订，
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 数字统一为
中文大写
的变更，应征得监事会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
召开临时股东大会的书面反馈意见。
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
求的变更，应当征得相关股东的同意。 根据《上市公
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 司章程指引
修改 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 （ 2022 年修
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 订）》修订
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
应当征得相关股东的同意。
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
上股份的股东可以自行召集和主持。
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 根据《上市公
构和证券交易所备案。
董事会，同时向证券交易所备案。 司章程指引
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
修改 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 （ 2022 年修
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 订）》修订
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
时，向证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
修改 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 根据《上市公
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 司章程指引
登记日的股东名册。 （ 2022 年修
订）》修订
条款递延 第五十二条~第五十三条（略） 第五十二条~第五十三条（略）
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
司提出提案。 合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 根据《上市公
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 司章程指引
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 （ 2022 年修
修改
公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 订）》修订，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 数字统一为
中文大写
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
提案。 股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
根据《上市公
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 司 章 程 指 引
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 （ 2022 年修
修改
日前以公告方式通知各股东。 股东。 订）》修订，
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 数字统一为
中文大写
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 根据《上市公
（三）召开股东大会形式和投票方式； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 司 章 程 指 引
修改
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （ 2022 年修
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 股东； 订）》修订
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
- 28 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
（六）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）公司章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
事的意见及理由。 登记日一旦确认，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
条款递延 第五十七条（略） 第五十七条（略）
根据《上市公
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 司 章 程 指 引
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 （ 2022 年修
修改
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 订）》修订,数
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 原因。 字统一为中
文大写
条款递延 第五十九条~第六十三条（略） 第五十九条~第六十三条（略）
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时 数 字 统 一 为
修改 书均需在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 中文大写
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
条款递延 第六十五条~第七十二条（略） 第六十五条~第七十二条（略）
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 根据《上市公
修改 负责。会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容： 司章程指引
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （ 2022 年修
- 29 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 订）》修订
总经理和其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的 及占公司股份总数的比例；
股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
表决结果应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决 （六）律师及计票人、监票人姓名；
议事项的表决情况； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 根据《上市公
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 司章程指引
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 （ 2022 年修
修改 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 订）》修订,数
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 字统一为中
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
存期限不少于十年。 文大写
于 10 年。
条款递延 第七十五条（略） 第七十五条（略）
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 根据《上市公
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 司章程指引
修改
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 （ 2022 年修
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 订）》修订
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
条款递延 第七十七条（略） 第七十七条（略）
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据《上市公
修改 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 司章程指引
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （ 2022 年修
- 30 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
（三）公司章程的修改； （三）分拆所属子公司上市 订）》《深圳证
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会 券 交 易 所 上
市公司自律
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 议事规则及监事会议事规则）；
监管指引第 1
（五）股权激励计划； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
号——主板
（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十； 上市公司规
更； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可 范 运 作
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 的其他证券品种； （2022）》修
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 （七）以减少注册资本为目的回购股份； 订
决议通过的其他事项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东
大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 根据《上市公
露。 东大会有表决权的股份总数。 司章程指引
修改
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 （ 2022 年修
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 订）》修订
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
- 31 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
比例限制。 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 根据《上市公
不计入有效表决总数；相关股东大会决议的公告应当充分
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 司 章 程 指 引
修改 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法
相关股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 （ 2022 年修
回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
…… 订）》修订
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
……
根据《上市公
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
司章程指引
删除 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平
（ 2022 年修
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 订）》修订
条款递延 第八十二条（略） 第八十一条（略）
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。其中，董事候选人可由董事会提名；监 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
事候选人从股东代表产生的可由监事会提名，从职工代表 表决。其中，董事候选人可由董事会提名；监事候选人从股东代表产
中产生的，由职工代表大会提名并选举；独立董事候选人 生的可由监事会提名，从职工代表中产生的，由职工代表大会提名并
可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 选举；独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
股份 1%以上的股东提名。 公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 根据《上市公
司章程指引
股东大会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事 股东大会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基
（ 2022 年修
修改 的简历和基本情况。 本情况。
订）》修订，
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时， 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当充分反 数字统一为
应当充分反映中小股东意见，当公司为单一股东及其一致 映中小股东意见，当公司为单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 中文大写
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司时， 比例在百分之三十及以上的上市公司时，应当采用用累积投票制。
应当采用用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
- 32 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
事、监事的简历和基本情况。
条款递延 第八十四条~第八十七条（略） 第八十三条~第八十六条（略）
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。 根据《上市公
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 司章程指引
修改
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 （ 2022 年修
决议的表决结果载入会议记录。 议记录。 订）》修订
通过网络平台或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络平台或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条~第九十四条（略） 第八十八条~第九十三条（略）
根据《上市公
司章程指引
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
（ 2022 年修
修改 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
订）》修订，
施具体方案。 数字统一为
中文大写
条款递延 第九十六条~第九十七条（略） 第九十五条~第九十六条（略）
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
的，不能担任公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 根据《上市公
司章程指引
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾五年；
修改 （ 2022 年修
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 订）》修订
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 起未逾三年；
- 33 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为 3
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 根据《上市公
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 司章程指引
修改 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 （ 2022 年修
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 订）》修订
程的规定，履行董事职务。
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
得超过公司董事总数的二分之一。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
条款递延 第一百条~第一百〇一条（略） 第九十九条~第一百条（略）
根据《上市公
第一百〇二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 司 章 程 指 引
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 （ 2022 年修
修改
会应当建议股东大会予以撤换。 撤换。 订）》修订，
数字统一为
中文大写
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 根据《上市公
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 司章程指引
2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 （ 2022 年修
修改
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 订）》修订，
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 程规定，履行董事职务。 数字统一为
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 中文大写
- 34 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
条款递延 第一百〇四条~第一百〇六条（略） 第一百〇三条~第一百〇五条（略）
根据《上市公
司章程指引
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
修改 （ 2022 年修
部门规章的有关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
订）》修订
第一百〇八条（略） 第一百〇七条（略）
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 第一百〇八条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副 数 字 统 一 为
修改
名，可设副董事长 1 名。 董事长一名。 中文大写
条款递延 第一百一十条~第一百一十二条（略） 第一百〇九条~第一百一十一条（略）
第一百一十三条 董事会有权审议包括但不限于下
列交易：
第一百一十二条 董事会有权审议包括但不限于下列交易：
1、购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
资等）；
（三）提供财务资助；
3、提供财务资助；
（四）提供担保；
4、提供担保；
（五）租入或者租出资产；
5、租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
修改 （七）赠与或者受赠资产；
7、赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
8、债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
9、研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
10、签订许可协议；
（十一）监管部门认定的其他交易。
11、监管部门认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
此类资产的，仍包含在内。
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之
- 35 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
一的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
30％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过五
千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（七）公司及公司控股子公司提供的对外担保：
1、公司及其控股子公司发生下述的对外担保事项，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的对外担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的对外
担保；
- 36 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
（4）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30％；
（5）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的对外担
保；
（7）监管部门认定的其他对外担保情形。
2、被担保对象的资信标准
董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保
对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：
（1）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,
不存在需要终止的情形；
（2）被担保人在银行不得有不良信用记录。
3、对外担保的程序
董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：
（1）被担保对象向公司提交企业基本资料、最近一
年又一期企业审计报告或财务报表、不存在重大诉讼、仲
裁或行政处罚的说明等公司认为需要提供的其他资料；
（2）公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的
资信标准及进行审查的审查报告；
（3）公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报
告或说明。
4、反担保
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上签
署同意方可通过，公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
生的损失依法承担连带责任。
- 37 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
（八）审批或决定单项费用超出预算 30%以上的单
项费用支出。
第一百一十三条 除本章程第四十二条、第一百一十七条的规定
外，公司发生的交易（公司赠与除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
百分之五以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，且绝 根据《上市公
对金额超过一千万元； 司章程指引
（ 2022 年修
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
订）》《深圳证
新增 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
券交易所股
额超过一百万元； 票上市规则
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 （ 2023 年修
期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元； 订）》修订
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
（七）审批或决定单项费用超出预算百分之十以上的单项费用支
出。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
除本章程第四十二条、第一百一十七条的规定外，公司发生的交
易（公司受赠资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
百分之三十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
- 38 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以上，且
绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（七）审批或决定单项费用超出预算百分之三十以上的单项费用
支出。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议： 根据《上市公
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 司章程指引
（ 2022 年修
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万
订）》《深圳证
新增 元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。
券交易所股
（三）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或 票上市规则
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原 （ 2023 年修
则适用前述第（一）（二）项规定。此处同一关联人包括与该关联人受 订）》修订
同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第一百一十五条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，
调整 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及
时披露并提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生的与同一关
- 39 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
按照累计计算的原则适用前述规定。
第一百一十六条 公司对外担保事项应当取得董事会全体成员三
分之二以上签署同意方可通过，公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
调整
审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司
对外担保必须要求对方提供反担保等风险控制措施,且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
第一百一十七条 董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被
担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：
调整 （一）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终
止的情形；
（二）被担保人在银行不得有不良信用记录。
第一百一十八条 董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：
（一）被担保对象向公司提交企业基本资料、最近一年又一期企
业审计报告或财务报表、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等
调整 公司认为需要提供的其他资料；
（二）公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的资信标准及
进行审查的审查报告；
（三）公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。
第一百一十九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 根据《深圳证
意并作出决议，并及时对外披露。 券交易所股
新增 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 票上市规则
交股东大会审议，监管部门另有规定的除外： （ 2023 年修
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分 订）》修订
之十；
- 40 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百
分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（四）监管部门规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之
五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十条 公司对外捐赠支出纳入年度全面预算工作范围，
并对捐赠预算实行总额管理，公司需将年度捐赠预算总额报董事会审
议批准。
对本年度累计捐赠金额未超过经董事会批准的捐赠预算总额的对
外捐赠事项，单项捐赠金额大于（含）五十万元且小于公司最近一个 根据《北部湾
港股份有限
会计年度经审计净利润百分之五十的，股东大会授权由董事会审议批
新增 公司对外捐
准；单项捐赠金额大于（含）公司最近一个会计年度经审计净利润百 赠管理办法》
分之五十的，经董事会审议通过后，由股东大会审议批准。 修订
对本年度累计捐赠金额超过经董事会批准的捐赠预算总额的对外
捐赠事项，无论金额大小，均需提交董事会审议；单项捐赠金额大于
（含）公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会
审议通过后，由股东大会审议批准。
根据《上市公
司章程指引
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副
第一百二十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事 （ 2022 年修
修改 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 订）》修订，
选举产生。 数字统一为
中文大写
条款递延 第一百一十五条~第一百一十六条（略） 第一百二十二条~第一百二十三条（略）
第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议， 根据《上市公
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
修改 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 司章程指引
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
和监事。 （ 2022 年修
- 41 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
订）》修订，
数字统一为
中文大写
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 根据《上市公
第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 司章程指引
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 （ 2022 年修
修改 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。因特殊情况需罢免、更换 订）》修订，
因特殊情况需罢免、更换董事长时，公司党委可提议、并 数字统一为
董事长时，公司党委可提议、并主持召开董事会。
主持召开董事会。 中文大写
根据《上市公
司章程指引
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面形式
（ 2022 年修
修改 知以书面形式作出，送达方式包括专人送出、或邮件、或 作出，送达方式包括专人送出、或邮件、或传真、或网络方式，通知
订）》修订，
传真、或网络方式通知时限为：会议召开前 3 天。 时限为：会议召开前三天。 数字统一为
中文大写
条款递延 第一百二十条（略） 第一百二十七条（略）
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司调整或变更利
通过。公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半 数字统一为
修改 润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经三分之二以上（含
数表决通过，还需经 2/3 以上（含 2/3）独立董事表决通 中文大写
三分之二）独立董事表决通过。
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉 根据《上市公
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 司章程指引
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 （ 2022 年修
修改 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 订）》修订，
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 数字统一为
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 中文大写
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
条款递延 第一百二十三条~第一百二十四条（略） 第一百三十条~第一百三十一条（略）
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 根据《上市公
修改
定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记 录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 司章程指引
- 42 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 （ 2022 年修
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 订）》修订，
数字统一为
10 年。
中文大写
条款递延 第一百二十六条（略） 第一百三十三条（略）
根据《上市公
第一百二十七条 公司设总经理 1 名。总经理、副 第一百三十四条 公司设总经理一名。总经理、副总经理及其他 司章程指引
总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 高级管理人员由董事会聘任或解聘。 （ 2022 年修
修改
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 订）》修订，
司高级管理人员。 人员。 数字统一为
中文大写
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任
第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 根据条款序
同时适用于高级管理人员。
修改 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一 号变动修订
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）~（六）
百〇一条第（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
根据《上市公
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 司 章 程 指 引
修改 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 （ 2022 年修
高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 订）》修订
根据《上市公
司章程指引
第一百三十条 总经理经党组织考察同意后，由董事 第一百三十七条 总经理经党组织考察同意后，由董事会决定聘
（ 2022 年修
修改 会决定聘任或解聘。总经理每届任期 3 年，总经理连聘可 任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
订）》修订，
以连任。 数字统一为
中文大写
条款递延 第一百三十一条~第一百三十七条（略） 第一百三十八条~第一百四十四条（略）
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 根据《上市公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 司章程指引
新增
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 （ 2022 年修
法承担赔偿责任。 订）》新增条
- 43 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
款
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
根据条款序
修改 董事的情形、同时适用于监事。 同时适用于监事。
号变动修订
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
条款递延 第一百三十九条（略） 第一百四十七条（略）
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期 第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举产 可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代 根据《上市公
生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生 表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 司章程指引
修改
或更换。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， （ 2022 年修
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 订）》修订
履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
根据章节变
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。章程
修改 动修订
本章程的规定，履行监事职务。章程第一百一十三条、第 第一百〇二条、第一百〇三条有关董事辞职或者任期届满的规定，适
一百一十四条有关董事辞职或者任期届满的规定，适用于 用于监事。
监事。
根据《上市公
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， 司 章 程 指 引
修改
实、准确、完整。 并对定期报告签署书面确认意见。 （ 2022 年修
订）》修订
条款递延 第一百四十三条~第一百四十五条（略） 第一百五十一条~第一百五十三条（略）
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事 根据《上市公
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 司章程指引
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， （ 2022 年修
修改 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 订）》修订，
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 数字统一为
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 中文大写
代表担任的监事的比例不低于三分之一。
表，其中职工代表担任的监事的比例不低于 1/3。
- 44 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
提出书面审核意见；
核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 根据《公司
事、高级管理人员予以纠正；
修改 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 法》实际条款
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 修订
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
担。
其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
根据《上市公
司章程指引
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
（ 2022 年修
修改 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 提议召开临时监事会会议。
订）》修订，
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 数字统一为
中文大写
条款递延 第一百四十九条（略） 第一百五十七条（略） 条款递延
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 根据《上市公
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 司章程指引
修改
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 （ 2022 年修
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 订）》修订，
- 45 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
10 年。 数字统一为
中文大写
条款递延 第一百五十一条~第一百五十二条（略） 第一百五十九条~第一百六十条（略）
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 根据《上市公
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 司章程指引
修改 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 中期报告。 （ 2022 年修
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 订）》修订
计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
条款递延 第一百五十四条（略） 第一百六十二条（略）
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
的百分之五十以上的，可以不再提取。
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 根据《上市公
亏损。
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 司章程指引
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 （ 2022 年修
修改 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
从税后利润中提取任意公积金。 订）》修订，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 数字统一为
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 中文大写
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修改 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 根据《上市公
- 46 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司章程指引
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 司的亏损。 （ 2022 年修
订）》修订，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
数字统一为
于转增前公司注册资本的 25%。 司注册资本的百分之十二五。
中文大写
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作 与原章程中
第一百六十
删除 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
一条表述重
股利（或股份）的派发事项。 复
条款递延 第一百五十八条（略） 第一百六十五条（略） 条款递延
第一百五十九条 公司利润分配具体政策 第一百六十六条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相
金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公 结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采 配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
用现金分红进行利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于 司股东的可分配利润的百分之十。 根据《上市公
公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润 特殊情况是指： 司章程指引
的 10%。 1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低 （ 2022 年修
修改
特殊情况是指： 于 0.1 元； 订）》修订，
1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可 2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元； 数字统一为
中文大写
供分配利润低于 0.1 元； 3、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于 0.2 4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
元； 5、公司在未来十二个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出
3、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%； 等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内计
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额 划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或
为负数； 者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（募集资金除外）。
5、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重 （三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入
大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指： 和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水
- 47 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
公司未来 12 个月内计划进行对外投资、收购资产、基础 平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
经审计净资产的 30%（募集资金除外）。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
实施股票股利分配预案。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
提出差异化的现金分红政策： 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 前项规定处理。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司 （一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、
按实际情况
修改 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定…… 盈利情况、资金供给和需求提出、拟定……
修改
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现
下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第 金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十六条规定的，股
- 48 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公 东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
司为股东提供网络投票方式。 （三）公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行现金
（三）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 （四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益……
在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益……
根据《上市公
司章程指引
第一百六十一条 公司利润分配方案的实施：公司 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利
（ 2022 年修
修改 股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大 润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
订）》修订，
会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。 利的派发事宜。 数字统一为
中文大写
第一百六十二条 公司利润分配政策调整的具体条
件、决策程序和机制：
第一百六十九条 公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会
和机制：
审议批准的现金分红具体方案。
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经 根据《上市公
现金分红具体方案。
营需要…… 司章程指引
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要……
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 （ 2022 年修
修改 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有
的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调 订）》修订，
必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足 数字统一为
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会
公司章程规定的条件，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 中文大写
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
形成书面论证报告并经三分之二以上（含三分之二）独立董事表决通
经 2/3 以上（含 2/3）独立董事表决通过后提交股东大会
过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决
特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权
权的三分之二以上通过。
的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。
条款递延 第一百六十三条~第一百六十四条（略） 第一百七十条~第一百七十一条（略） 条款递延
修改 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 根据《上市公
- 49 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 司章程指引
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 一年，可以续聘。 （ 2022 年修
订）》修订
条款递延 第一百六十六条~第一百六十八条（略） 第一百七十三条~第一百七十五条（略）
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 根据《上市公
务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大 司章程指引
十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 （ 2022 年修
修改 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
述意见。 订）》修订，
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 数 字 统 一 为
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
形。 中文大写
有无不当情形。
条款递延 第一百七十条~第一百七十四条（略） 第一百七十七条~第一百八十一条（略） 条款递延
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送 根据《上市公
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 司 章 程 指 引
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 （ 2022 年修
修改 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公 订）》修订，
2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 数字统一为
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
1 次公告刊登日为送达日期。 中文大写
条款递延 第一百七十六条~第一百七十八条（略） 第一百八十三条~第一百八十五条（略） 条款递延
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订 根据《上市公
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 司章程指引
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在章 （ 2022 年修
修改 通知债权人，并于三十日内在章程指定披露信息的媒体上公告。债权
程指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 订）》修订，
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 数字统一为
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 中文大写
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
条款递延 第一百八十条（略） 第一百八十七条（略）
根据《上市公
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 司章程指引
第一百八十八条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 （ 2022 年修
修改 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 订）》修订，
章程指定披露信息的媒体上公告。 数字统一为
内在章程指定披露信息的媒体上公告。
中文大写
- 50 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
条款递延 第一百八十二条（略） 第一百八十九条（略）
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
编制资产负债表及财产清单。 根据《上市公
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 司章程指引
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
知债权人，并于 30 日内在章程指定披露信息的媒体上公 （ 2022 年修
修改 于三十日内在章程指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 订）》修订，
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 数字统一为
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 中文大写
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
条款递延 第一百八十四条（略） 第一百九十一条（略） 条款递延
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
根据《上市公
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 司章程指引
修改 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （ 2022 年修
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 订）》修订
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 （五）本章程规定的其他解散事由。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第
（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
五日内成立清算组，开始清算。
公司因本章程第一百八十五条（二）项情形而解散
公司因本章程第一百九十二条第（二）项情形而解散的，清算工 根 据 实 际 情
的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分
修改 作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 况修订
立时签订的合同办理。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
清算。
关人员组成清算组进行清算。
修改 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 根据《上市公
- 51 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； 司章程指引
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （ 2022 年修
订）》修订
（二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
通知债权人，并于 60 日内在章程指定披露信息的媒体上 并于六十日内在章程指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到 根据《上市公
司章程指引
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
（ 2022 年修
修改 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
订）》修订，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 数字统一为
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。 中文大写
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
条款递延 第一百八十九条~第二百〇二条（略） 第一百九十六条~第二百〇九条（略） 条款递延
第二百〇三条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 根据《上市公
司章程指引
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（ 2022 年修
修改 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
订）》修订，
人。 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 数字统一为
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 中文大写
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 受国家控股而具有关联关系。
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
- 52 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
条款递延 第二百〇四条（略） 第二百一十一条（略） 条款递延
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 根据《上市公
司章程指引
修改 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理 的章程与本章程有歧义时，以在北海市行政审批局最近一次核准登记
（ 2022 年修
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。 订）》修订
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、 根 据 实 际 情
修改 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“低于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。 况修订
本数。
条款递延 第二百〇七条~第二百〇八条（略） 第二百一十四条~第二百一十五条（略）
第二百〇九条 本章程自公司 2022 年 6月 27日 2022
第二百一十六条 本章程自公司 2023 年【】月【】日【】股东大
年第二次临时股东大会审议通过之日起施行。经 2022 年
会审议通过之日起施行。经 2022 年 6 月 27 日 2022 年第二次临时股东 根 据 实 际 情
修改 5 月 6 日 2021 年度股东大会审议通过的《公司章程》同
大会审议通过的《公司章程》同时废止。 况修订
时废止。
- 53 -
附件 2：
北部湾港股份有限公司
章 程
（提交审议稿）
目录
第一章 总则........................................................................................................................................................... - 55 -
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................................... - 56 -
第三章 股份........................................................................................................................................................... - 56 -
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................................... - 59 -
第五章 党委会....................................................................................................................................................... - 73 -
第六章 董事会....................................................................................................................................................... - 74 -
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................. - 84 -
第八章 监事会....................................................................................................................................................... - 86 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................................................... - 88 -
第十章 通知和公告 .............................................................................................................................................. - 92 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................................ - 93 -
第十二章 修改章程 .............................................................................................................................................. - 95 -
第十三章 加强和改进党对企业的领导 ............................................................................................................. - 96 -
第十四章 附则....................................................................................................................................................... - 97 -
54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 本公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司以发起方式设立，在北海市行政审批局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：914505001993009073。
第三条 北部湾港股份有限公司于 1987 年 12 月经北海市人民政府“北政函
［1987］147 号”文件批准成立。1989 年 12 月经中国人民银行广西北海分行“北
银发字［1989］211 号”文件批复，于 1990 年 1 月至 3 月首次发行总额为 2000
万股个人集资股票。1993 年 12 月经国家体改委“体改生字［1993］249 号”文
件批准为股份制规范试点企业。1995 年 10 月经中国证券监督管理委员会“证监
发审字［1995］60 号”文件批准，于 1995 年 11 月 2 日正式在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司根据《党章》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领
导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，
把方向、管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业
制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工
作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责
任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、
科学发展。
第五条 公司注册名称：[中文全称]：北部湾港股份有限公司
[英文全称]：Beibu Gulf Port Co., Ltd.
第六条 公司住所：广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号综
合办公楼；邮政编码：536017。
第七条 公司注册资本为人民币 1,772,002,429.00 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
- 55 -
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥广西北部湾港口资源优势，规范运作，
强化管理，创新发展，不断提高经济效益，为公司股东创造最大回报，努力打造
中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心，为建成西南中南地区开放发展
新的战略支点作出应有的贡献。
第十四条 许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设
备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居住房地产租赁；住房租赁；以
自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金
产品零售；供应链管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
- 56 -
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托
管。
第十九条 公司首次经批准发行的普通股总数为 6613 万股，首次发行时发
起人认购股份数、出资方式和出资时间如下：
1、北海市国有资产管理局认购 4513 万股，出资方式：以经评估资产出资，
认购时间：一九九零年三月二十八日；
2、北海市风机厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站、北海市烟花炮竹总
厂、北海市印刷厂各认购 20 万股，出资方式：以货币出资，认购时间：一九九
零年三月二十八日；
3、社会公众认购 2000 万股，出资方式：以货币出资，认购时间：一九九零
年三月二十八日。
第二十条 公司股份总数为 1,772,002,429 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
- 57 -
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
- 58 -
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以及缴纳合理的成本
费用，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司
资产：
（一）公司董事会应制定并完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上
杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的
原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建
立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。对于违反《关联交易管理办法》
等相关规定形成了占用情况，对公司和股东利益造成损失的，公司及其股东将按
照相关法律法规追究相关负责人的赔偿责任。
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中
统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
（三）公司控股股东应就不违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出
书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将
遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、
公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规
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定执行，杜绝资金占用情况的发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
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（五）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）监管部门认定的其他担保情形。
上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司、董事、高管人员等违反审批权限、审议程序对外担保给公司造成损失
的，相关责任人承担相应的法律责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足
六人
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律法规的要求
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以及实际需要提供网络投票方式和董事会征集投票权等方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十三条 提案应该以书面形式提交，其内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
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东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
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施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
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下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
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定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；相关股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。如关联股东未自
动回避的，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关联股东
回避的，副董事长或其他董事应当要求关联股东回避。无须回避的任何与会股东
均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向证券监管
部门投诉或以其他方式申请处理。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。其中，
董事候选人可由董事会提名；监事候选人从股东代表产生的可由监事会提名，从
职工代表中产生的，由职工代表大会提名并选举；独立董事候选人可由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
股东大会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当充分反映中小股东
意见，当公司为单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上的上市公司时，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
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者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络平台或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 现场会议表决结果应当在会上宣布并载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
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宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会形成决议后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党委会
第九十五条 党委会的设立。公司设立党委会，其中党委书记 1 名，可设党
委副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，
设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十六条 公司党委会的职责。公司党委会根据《党章》等党内法规履行
职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，落实自治区党委、政府，国务院国资委党委、自治区国资委等上
级党组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。
（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任
制，党委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履
行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织
及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开
展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
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3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干
部的任免和奖惩。
4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行
监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各
级领导人员行权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题
的处理建议。制定党风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建
设责任制考核结果和奖惩方案。
5.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展
规划及重要专项规划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事
项；公司年度业绩考核和奖惩方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司
重要改革方案和机构调整与重组方案；公司资产重组、增资减资和资本运作中的
重大问题；公司年度工作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；
涉及公共事件、重大突发事件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。
（四）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由党委会讨论决定
的重大问题。
（五）党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、
经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事
会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促
进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现
国有资产的保值增值。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一○三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一○四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一○五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任
保险，但因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一○六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一○七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一○八条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名。
第一○九条 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会
对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执
行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理
层作出答复；
（十六）公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制度、对
外捐赠管理制度；
（十七）公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工资总额
决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制
度改革；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一一○条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一一一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一一二条 董事会有权审议包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）监管部门认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第一一三条 除本章程第四十二条、第一百一十七条的规定外，公司发生的
交易（公司赠与除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过一百万元。
（七）审批或决定单项费用超出预算百分之十以上的单项费用支出。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
除本章程第四十二条、第一百一十七条的规定外，公司发生的交易（公司受
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赠资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之三十
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（七）审批或决定单项费用超出预算百分之三十以上的单项费用支出。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一一四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。
（三）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第（一） 二）
项规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第一一五条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的
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与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述规定。
第一一六条 公司对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签
署同意方可通过，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。公司对外担保必须要求对方提供反担保等风险控制措施,且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
第一一七条 董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时
具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：
（一）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
（二）被担保人在银行不得有不良信用记录。
第一一八条 董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：
（一）被担保对象向公司提交企业基本资料、最近一年又一期企业审计报告
或财务报表、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等公司认为需要提供的其
他资料；
（二）公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的资信标准及进行审查的
审查报告；
（三）公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。
第一一九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议，监管部门另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（四）监管部门规定的其他情形。
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公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一二○条 公司对外捐赠支出纳入年度全面预算工作范围，并对捐赠预算
实行总额管理，公司需将年度捐赠预算总额报董事会审议批准。
对本年度累计捐赠金额未超过经董事会批准的捐赠预算总额的对外捐赠事
项，单项捐赠金额大于（含）五十万元且小于公司最近一个会计年度经审计净利
润百分之五十的，股东大会授权由董事会审议批准；单项捐赠金额大于（含）公
司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东
大会审议批准。
对本年度累计捐赠金额超过经董事会批准的捐赠预算总额的对外捐赠事项，
无论金额大小，均需提交董事会审议；单项捐赠金额大于（含）公司最近一个会
计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东大会审议批准。
第一二一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一二二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
（七）除《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的董事长法定
权限外，董事会对董事长的其它权限另外授予。
第一二三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一二四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
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日以前书面通知全体董事和监事。
第一二五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。因特殊情况需罢免、更换董事长时，公司党委可提议、并主持召
开董事会。
第一二六条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面形式作出，送达方式
包括专人送出、或邮件、或传真、或网络方式，通知时限为：会议召开前三天。
第一二七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过
半数表决通过，还需经三分之二以上（含三分之二）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一三○条 董事会决议表决方式为现场或通讯表决方式，由参会董事在决
议上签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并以参会董事签字的表决意见作为决议的附件。
第一三一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
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第一三二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一三三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一三四条 公司设总经理一名。总经理、副总经理及其他高级管理人员由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一三五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）~（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一三六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一三七条 总经理经党组织考察同意后，由董事会决定聘任或解聘。总经
理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一三八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
公司总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第一三九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一四○条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一四一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一四二条 总经理主持公司的生产经营全面工作，副总经理由总经理提名，
董事会聘任或解聘。副总经理对董事会负责，在总经理的领导下开展其分管的工
作。
第一四三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一四四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，除应当承担赔偿责任外，股
东还有权依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组
织对行为人进行党内处分。
第一四五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监事
第一四六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一四七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一四八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东
代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生或更换。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第一四九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。章程第一百〇二条、第一百〇三条有关董事
辞职或者任期届满的规定，适用于监事。
第一五○条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一五一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一五二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一五三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一五四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的
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监事的比例不低于三分之一。
第一五五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一五六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一五七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一五八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一五九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一六○条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一六一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一六二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一六三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一六四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之十二五。
第一六五条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
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回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规
定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一六六条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十。
特殊情况是指：
1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
3、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司在未来十二个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内计划进行对外投资、收
购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的百分之三十（募集资金除外）。
（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一六七条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制
定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利
润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股
东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或拟定的现金分红比例未达到第一百六十六条规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
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（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情
况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是
否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰
相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一六八条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出
决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。
第一六九条 公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公
司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东
回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程
的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，
或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化等情况。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以
上（含三分之二）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一七○条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一七一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一七二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一七三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一七四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一七五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一七六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一七七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一七九条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告的方式进行。
第一八○条 公司召开董事会的会议通知，以书面专人送出、或邮件、或传
真、或网络方式进行。
第一八一条 公司召开监事会的会议通知，以书面专人送出、或邮件、或传
真、或网络方式进行。
第一八二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
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送达日期。
第一八三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一八四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址为：
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一八五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一八六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在章程指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一八七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一八八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在章程指定披露信息的媒体上公告。
第一八九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一九○条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在章程指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一九一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一九二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由。
第一九三条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
公司因本章程第一百九十二条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一九四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
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章程指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一九六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一九八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一九九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二○○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二○一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二○二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
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主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二○三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二○四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第二○五条 充分发挥企业党组织政治核心作用。公司必须坚持中国共产党
对企业的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方
针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党委
通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决
时，党员董事或总经理会（经理层）成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可
以党组织的名义正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问
题决策要通过集体研究。“三重一大”事项，必须经公司党委会议研究讨论后，
再由相应的有权审批机构作出决定。
第二○六条 进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设。坚持党组织对
公司选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选
人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、
培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依
法行使用人权。公司进行重大人事任免，必须由党委会对拟任人选进行考察，集
体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董
事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、
不称职领导人员或向股东会提出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下
的问题。
第二○七条 公司党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态
工作的领导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意
识形态工作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教
育培训，加强意识形态阵地建设和管理。加强企业文化建设、企业文化宣贯。
第二○八条 坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，
领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团组
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织，支持职工代表大会开展工作。
第二○九条 切实落实反腐倡廉“两个责任”。公司党委要切实履行好主体
责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监
察机关报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导企业领导
人员坚定理想信念，正确履职行权，加强企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪
律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。
建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推
动公司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下
级纪委的领导。加强和改进巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视
发现问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维
和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构
筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第十四章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北海市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、
“少于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十六条 本章程自公司【】年【】月【】日【】股东大会审议通过
之日起施行。经 2022 年 6 月 27 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公
司章程》同时废止。
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