华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市
之
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北部湾港股份有限公司（以下简称“发行人”、“北部湾港”、“上市公
司”、“公司”）申请向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发
行”、“本次向特定对象发行”），依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）》《深圳证券交易所上市公
司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规
的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，郑弘书和杨柏龄作为
具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人郑弘书和杨柏龄承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
发行保荐书
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构工作人员简介................................................................................. 3
二、发行人基本情况简介..................................................................................... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明............................................................................................................. 7
四、内核情况简述................................................................................................. 7
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................. 10
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 11
一、推荐结论....................................................................................................... 11
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明................................................... 11
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定........................... 13
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明................................................................................................................... 13
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见........................................................................................... 18
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见........................................................................................................... 24
七、发行人主要风险提示................................................................................... 25
八、发行人发展前景评价................................................................................... 30
3-1-2
发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为郑弘书和杨柏龄。其保荐业务执业情况如
下：
郑弘书：华泰联合证券投资银行业务线总监，金融硕士，保荐代表人。曾负
责或参与好太太 IPO 项目、百亚股份 IPO 项目、大地熊科创板 IPO 项目、中装
建设 IPO 项目、好莱客可转债项目、北部湾港可转债项目、东阳光重大资产重组
项目、海南瑞泽重大资产重组项目、南化股份收购项目等工作。
杨柏龄：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，经济学硕士，保荐代表
人。曾任职于工商东亚金融控股集团、招商证券、万和证券，2020 年加入华泰
联合证券。曾主持或参与的项目包括三五互联 IPO、国瓷材料 IPO、依顿电子 IPO、
荣泰健康公开发行可转债、北部湾港公开发行可转债、柳工公开发行可转债、丹
邦科技非公开发行、北部湾港非公开发行、比亚迪非公开发行、北部湾港重组上
市、北部湾港发行股份购买资产并配套募集资金、铜陵有色发行股份/可转债及
支付现金购买资产并配套募集资金等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为詹梁钦，其保荐业务执业情况如下：
詹梁钦：华泰联合证券投资银行业务线副总监，会计硕士，保荐代表人，非
执业注册会计师。曾主持或参与的项目包括：慧智微科创板 IPO 项目、呈和科技
科创板 IPO 项目、英思特创业板 IPO 项目、南网能源 IPO 项目、碧桂园物业 IPO
项目、碧桂园地产长租私募债项目、碧桂园地产资产支持票据项目等。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王欣磊、董念东、阴豪、王俊
惠。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：北部湾港股份有限公司
2、注册地址：广西壮族自治区北海市海角路 145 号
3、设立日期：1988 年 2 月开业，1989 年 12 月 20 日改组为股份制公司
4、法定代表人：李延强
5、联系方式：86-771-2519801
6、经营范围：许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运
活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船
舶管理业务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理
货；化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服务；工
程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票
8、发行人股权结构：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本为 1,772,157,366 股，股本结构如
下：
股份种类 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 364,175,582 20.55%
无限售条件流通股份 1,407,981,784 79.45%
普通股股份总数 1,772,157,366 100.00%
9、前十名股东情况：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
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单位：股、%
持有有限售
持股 质押或冻结
序号 股东名称 持股总数 条件股份
比例 的股份数量
数量
广西北部湾国际港务集团有限
1 63.29 1,121,630,261 360,033,539 -
公司
2 上海中海码头发展有限公司 9.82 174,080,311 - -
3 香港中央结算有限公司 1.70 30,176,235 - -
平安基金－平安银行－中融国
4 际信托－中融－财富 1 号结构 1.27 22,473,002 - -
化集合资金信托
5 全国社保基金四一三组合 1.11 19,650,093 - -
国华人寿保险股份有限公司－
6 0.93 16,468,626 - -
自有资金
广西广投资产管理股份有限公
7 0.75 13,262,716 - -
司
广东粤财信托有限公司－粤财
8 信托粤中 3 号集合资金信托 0.52 9,220,000 - -
计划
9 杨兴平 0.24 4,218,385 - -
10 杨进 0.23 4,100,600 - -
10、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前期末净资产额
19,654.30 万元
（1995 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
1995 年 11 月 首次公开发行 2,000.00 万元
1999 年 7 月 配股 25,791.48 万元
历次筹资情况
2015 年 6 月 定向增发 266,591.81 万元
2018 年 12 月 配套募集资金 161,972.71 万元
2021 年 7 月 可转债 297,337.31 万元
首发后累计现金分红金额（含
1995 年 11 月-2022 年 12 月合计 163,700.82 万元
税）
2022 年 12 月 31 日净资产额
1,290,222.91 万元
（归属于母公司股东权益）
11、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表（简表）
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 2,946,633.19 2,717,365.66 2,131,971.42
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
负债总额 1,443,701.64 1,388,049.27 859,058.08
股东权益 1,502,931.55 1,329,316.39 1,272,913.34
归属于母公司所有者权益合计 1,290,222.91 1,134,715.22 1,101,224.91
注：2021 年财务数据摘自 2022 年度审计报告的追溯调整数，2020 年财务数据摘自 2021 年
审计报告的追溯调整数，下同
（2）合并利润表（简表）
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 637,785.78 590,787.61 536,256.37
营业利润 140,255.28 139,260.36 142,512.01
利润总额 141,091.95 139,450.69 136,301.86
净利润 114,998.31 113,877.59 117,858.88
归属于母公司所有者的净利润 103,911.99 102,041.48 107,550.73
（3）合并现金流量表（简表）
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 259,776.52 145,738.04 233,289.62
投资活动产生的现金流量净额 -486,244.02 -425,878.17 -169,769.63
筹资活动产生的现金流量净额 83,428.57 374,963.73 33,887.66
现金及现金等价物净增加额 -143,016.58 94,823.92 97,403.87
（4）主要财务指标
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 0.55 0.87 0.81
速动比率（倍） 0.55 0.86 0.80
资产负债率（母公司） 35.06% 41.38% 20.35%
资产负债率（合并） 48.99% 51.08% 40.29%
应收账款周转率（次） 12.81 12.63 11.72
每股经营活动产生的现金流量（元/
1.47 0.89 1.43
股）
归属于母公司所有者的每股净资产
7.28 6.95 6.74
（元/股）
注：主要指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
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资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本
归属于公司的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，保荐机构及其关联方与发行
人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况如下：
（一）截至 2023 年 3 月 15 日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券
股份有限公司合计持有发行人 601,326 股，持股比例为 0.03%。上述主体持有发
行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公
正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2023 年 2 月 6 日，项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，
并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
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2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查和现场检查，对项目
组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2023 年 2 月 10 日出具了书
面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2023 年 3 月 1 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2023 年 3 月 6 日以书面问核的形式对北部湾港 2022 年
向特定对象发行 A 股股票项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底
稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求
项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并
补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2023 年 3 月 13 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2023 年第 10 次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
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发行保荐书
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表
决”。内核会议通过充分讨论，对北部湾港 2022 年向特定对象发行 A 股股票并
在主板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会
推荐其向特定对象发行股票。
（二）内核意见说明
2023 年 3 月 13 日，华泰联合证券召开 2023 年第 10 次股权融资业务内核会
议，审核通过了北部湾港2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的内
核申请。内核小组成员的审核意见为：“北部湾港股份有限公司向特定对象发行
股票并在主板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过”。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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发行保荐书
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特
定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行
股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
1、2022 年 12 月 30 日，发行人召开了第九届董事会第二十五次会议，该次
会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，针对关联议案关联董事李延强、黄
葆源已回避表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有
限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及
采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东
分红规划的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的
议案》等议案。
2、2023 年 1 月 19 日，发行人收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管
理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关
问题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号），广西壮族自治区人民政府国有资产监督
管理委员会原则同意北部湾港本次非公开发行股票总体方案。
3、2023 年 2 月 6 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 1,340,772,367 股，占发行人股本总额的 75.6589%，针对关联
议案关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司回避表决，审议通过了《关于公
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发行保荐书
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红规划的议案》《关于公司与特定对
象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等议案。
4、2023 年 3 月 1 日，发行人召开了第九届董事会第二十九次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，针对关联议案关联董事李延强、黄葆
源回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾
港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案》《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购
协议>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》等议案。
5、2023 年 3 月 17 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，出席会
议 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 1,337,937,297 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
75.4989%，针对关联议案关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司回避表决，
关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司回避表决，审议通过了《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有
关事宜的议案》。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履
行了完备的内部决策程序。
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发行保荐书
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
（一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得
向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
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发行保荐书
为。
保荐机构查阅了公司《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报
告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发
行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，并通过互联网进行检
索，并取得相关人员出具的书面声明。
经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形。
（二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“1、符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性；4、科创板上市公司发行股票募集的
资金应当投资于科技创新领域的业务。”
保荐机构查阅了公司募集说明书、本次向特定对象发行股票预案、论证分析
报告、可行性分析报告等相关文件，公司本次募投项目包括“北海港铁山港西港
区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程”项目、“北海港铁山港西港区北暮作业区
南 7 号至南 10 号泊位工程”项目、“防城港粮食输送改造工程（六期）”项目、
偿还银行借款项目，本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定；不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；募投资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其
一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，公司本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
公司本次募投项目包括“北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位
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工程”项目、“北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程”项
目、“防城港粮食输送改造工程（六期）”项目、偿还银行借款项目，符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次募集
资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资金需求等因素
确定的，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开。
保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅发行人的股东大会决议、董事会决
议等决议文件，查看本次发行的董事会预案，确认拟发行股份数量上限；2、查
阅发行人律师出具的法律意见书，了解本次发行前总股本情况；3、查阅前次募
集资金相关发行资料，检查了会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的
专项报告；4、查阅发行人募集说明书等披露文件，检查相关披露说明情况。
经核查，保荐机构认为：1、上市公司本次发行股票不超过本次发行前总股
本的百分之三十；2、上市公司本次发行董事会决议距离前次募集资金到位日不
少于十八个月；3、上市公司已于募集说明书中披露本次证券发行数量、融资间
隔、募集资金金额及投向，并已结合前述情况说明本次发行符合“理性融资，合
理确定融资规模”的相关情况。4、募集资金主要用于投向主营业务相关的资本
性支出项目。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
保荐机构查阅了本次发行的预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为包
括北部湾港集团在内的不超过 35 名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对
象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，符合股东大会
决议规定的条件。
经核查，公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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发行保荐书
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
保荐机构查阅了本次发行的预案。经核查，本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条
的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
根据《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会
拟引入的境内外战略投资者。”
保荐机构查阅了本次发行的预案。经核查，本次发行不属于董事会决议提前
确定全部发行对象情形，定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五
十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八
条的规定
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于《注
册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确
定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。”
保荐机构查阅了本次发行的预案，除北部湾港集团外，其他发行对象将在本
次发行申请通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会
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发行保荐书
根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承
销商）协商确定。
发行人关于本次发行的董事会决议确定北部湾港集团为部分发行对象。北部
湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行
定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购
公司本次发行的股份。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行向特定对象发行股票发行对象属于
《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，发行人以竞价方式确定发
行价格和发行对象，董事会决议确定的发行对象不参与竞价，且接受竞价结果，
并已明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格
确定原则及认购数量，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
保荐机构查阅了本次发行的预案。本次向特定对象发行完成后，北部湾港集
团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象
认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后
续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在
上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本
次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和
深交所的相关规定。
经核查，保荐机构认为本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
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控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
保荐机构查阅了本次发行的预案，并获取了本次发行认购对象北部湾港集团
的相关承诺。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条的规定：“上市公司向特定对象发行股票将导
致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
保荐机构查阅了本次发行的预案，截至预案签署日，公司总股本为
1,772,127,032 股，其中，公司控股股东北部湾港集团合计持有公司 1,121,630,261
股股份（占公司总股本的 63.29%），广西国资委为公司实际控制人。
假设本次向特定对象发行股票数量不超过 531,638,109 股（含本数），募集资
金总额 360,000 万元，其中北部湾港集团认购 111,100 万元，按发行数量上限进
行测算，本次发行后公司总股本为 2,303,765,141 股。据此测算，本次发行完成
后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，北部湾港集团
持有上市公司股权比例预计不低于 55.81%；假设存续的可转债全部转股，本次
发行完成后，北部湾港集团持有上市公司股权比例预计不低于 51.03%，仍为上
市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第
八十七条的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
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发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，对本次向特定对象发行股票并在主板上市事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，相关主体对
填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。
上述事项已经发行人第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九
次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 7 月底完成（该完成时间仅为假设
用于测算相关数据，最终以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后
实际发行完成时间为准）。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 531,638,109 股（最终发行的股份
数量以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后发行的股份数量为
准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数
量将进行相应调整。
（4）2022 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 103,911.99 万元，
2022 年 度 公 司 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
92,983.94 万元。
（5）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2023 年度归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与上期
持平；2）较上期增长 10%；3）较上期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）在预测 2023 年末发行后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向
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特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份
变动事宜。
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后发行
的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023 年度/2023-12-31
2022 年度 本次发行前
项目
/2022-12-31 （截至预案（修 本次发行后
订稿）披露日）
总股本（万股） 177,215.74 177,212.70 230,380.46
预计本次发行完成的年度及月份 2023 年 7 月
情形 1：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 103,911.99 103,911.99 103,911.99
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
92,983.94 92,983.94 92,983.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.59 0.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.55 0.53 0.47
稀释基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.47
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.51 0.47 0.42
情形 2：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长
10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 103,911.99 114,303.19 114,303.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
92,983.94 102,282.33 102,282.33
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.65 0.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.55 0.58 0.51
稀释基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.52
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.51 0.52 0.46
情形 3：上市公司 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长
20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 103,911.99 124,694.39 124,694.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
92,983.94 111,580.73 111,580.73
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.71 0.63
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2023 年度/2023-12-31
2022 年度 本次发行前
项目
/2022-12-31 （截至预案（修 本次发行后
订稿）披露日）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.55 0.63 0.56
稀释基本每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.57
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.51 0.56 0.51
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办
法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保
证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集的资金将用于码头泊位建设、运输工程改造和偿还银行借款。
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，较好
的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现
北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争
3-1-21
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优势，增强公司市场竞争力。同时，本次募投项目完成后，新建泊位与上市公司
原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素
的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险。
5、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规
划（2023-2025 年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公
司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司控股股东相关承诺
公司控股股东北部湾港集团根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、北部湾港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至北部湾港本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定的，北部湾港集团承诺届时将按照中国证监会的最
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发行保荐书
新规定出具补充承诺；
3、北部湾港集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若北部湾港集团违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，北部湾港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的
相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若北部湾港集团违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺签署日后至公司本次发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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发行保荐书
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就本保荐机构及上
市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行
核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师
事务所、可行性分析报告出具单位外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
（三）保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、可行性分析报告出具单位外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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七、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、宏观经济和相关上下游行业波动所导致的风险
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国
内宏观经济的发展形势息息相关。港口的发展和经营状况还与煤炭、钢铁、石化、
电力、所在地内陆运输等上下游行业的发展关联密切，上下游行业的供求规模和
发展状况会直接影响港口的业务量与业务结构。受制于宏观经济上下游行业波动
的影响，港口货物吞吐量也随之存在波动，可能会影响公司的经营业绩。当前受
全球经济下行风险增加、地缘政治冲突等因素的影响，我国外贸企业面临外需走
弱、风险加大等多重挑战，当前国内出口订单有所下滑，可能会对公司主营业务
带来负面影响。若未来外需持续走弱，港口吞吐量可能降低，公司可能面临盈利
能力下滑的风险。
2、行业政策风险
港口行业作为基础设施行业，受到国家产业政策影响较大。虽然长期以来港
口行业一直受到国家产业政策的支持和鼓励，但随着近年港口行业迅速发展，竞
争愈加激烈，若未来国家产业政策进行调整，诸如对港口设施条件、技术水平的
要求进行变更，以及推进反垄断、环保等政策举措，可能导致港口行业盈利能力
下降，将对公司的业务发展带来一定影响。
3、贸易政策变更风险
随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包
括各种税率和征收范围，也在不断调整。此外，由于国际形势多变等原因，我国
的贸易国还可能限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可
能造成我国的国际贸易量下降，进而使港口行业进出口货物的吞吐量下降，将对
公司的业务发展带来影响。
（二）经营风险
1、管理风险
北部湾港的子公司数量较多，员工规模较大，近年来经营规模增长较快，对
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发行保荐书
公司的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策变动能力等均提
出了更高挑战。如果北部湾港管理人员和专业技术人员的数量和素质以及公司的
管理制度和构架不能适应上述情况，将可能对公司未来的经营业绩产生一定的影
响。同时，北部湾港所属港区分布较广，各港区码头泊位之间若不能进行合理布
局、实现业务协同发展，则将对北部湾港未来的经营效益产生一定影响。
2、安全生产风险
北部湾港主业为装卸、堆存等港口经营类业务，本次建设的资产也主要为港
口泊位资产。由于货物装卸、堆存业务中存在一定程度的安全生产风险，若因自
然灾害、人为过失等因素而使得公司发生重大事故，将对港口泊位的生产经营构
成不同程度的不利影响，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
3、环保风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染、产生于煤炭等散货装卸作业的
粉尘大气污染物、港口建设及生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各
类固体废物等。此外，在运输一些特殊产品时（如具有易燃易爆、有毒有害等物
理化学性质的货物），可能存在对周边环境造成污染的风险。
《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符
合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。如果国家在未来进一步制定、
实施更为严格的环境保护法律法规，公司可能需要额外购置环保设备、引进先进
环保技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这可能将导致未来公
司运营成本的上升。
4、经营资质续期的风险
发行人及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括《港口经营许可证》 港
口危险货物作业附证》《国境口岸卫生许可证》《海关保税仓库注册登记证》《港
口设施保安符合证书》《国际船舶代理经营资格登记证》《海关进出口货物收发货
人资格》《危险化学品经营许可证》等。该等经营资质中多数均有一定的有效期。
上述资质有效期届满后，相关单位需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上
述文件的有效期。
若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致
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公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。
5、关联交易金额持续增长的风险
报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。公司关联
交易的主要内容包括：1、控股股东北部湾港集团内存在工业板块，公司为其中
的临港工业企业提供装卸堆存服务；2、鉴于港口运营的特殊性，公司在防城港
区域内需向防港集团采购电力，部分关联方也存在向公司采购水电的情况；3、
上市公司专注于装卸、堆存等港口核心业务，港区内的水平运输工作以招标方式
选择第三方进行，部分关联方若中标，则将承担相应的港区内水平运输工作；4、
集团部分已投入运营的泊位尚未注入上市公司，另有部分已立项、正在建设的泊
位也尚未注入上市公司，根据相关同业竞争承诺，这些泊位需由上市公司代管、
代建。
本次发行完成后，公司将进行北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号
泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程、防城港
粮食输送改造工程（六期）的建设。待上述码头和改造工程建成并投入运营后，
公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能导致公司向关联方购买水电、
向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交
易金额的增长。
公司对于上述无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来
不利影响的关联交易，将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管
理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时
进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保护上市公司及中小股
东的利益，不会因此影响公司生产经营的独立性。
（三）募集资金投资项目的风险
1、自主建设类项目实施风险
本次发行募集的部分资金将用于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南 4
号南 5 号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程
和防城港粮食输送改造工程（六期），上述项目投资规模较大、建设周期较长，
且建成后产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程中，如果工程进度、
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工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或
者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、募集资金投资项目不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发
展趋势等因素做出的，且经过了充分调研和可行性研究论证，进行了审慎的财务
测算。但是募投项目的建设、达产需要一定的周期，投产初期由于业务规模较小
但又需承担折旧等较大的固定成本，可能呈现亏损状态。在募投项目建设、运营
达产过程中，若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水
平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形，将造成募投项
目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（四）财务相关风险
1、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面净值分别为 40,021.86 万元、42,464.42
万元及 47,170.71 万元，占当期收入的比例分别为 7.46%、7.19%以及 7.40%，
未来随着营业收入的持续增长，公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增
加。如果将来主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变
化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
2、税收政策变动风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 财税〔2011〕
58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的属于《西
部地区鼓励类产业目录》的规定产业项目企业，按 15%的税率征收企业所得税。
发行人及部分子公司在报告期内根据现行政策预计将享受西部大开发 15%所得
税优惠税率。2020 年 4 月，财政部、税务总局、国家发展改革委出台《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），明确自
2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续
减按 15%的税率征收企业所得税。未来若上述政策出现变动，发行人将存在因税
收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
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（五）与本次发行相关的风险
1、审批风险
截至本发行保荐书出具日，本次发行事项已经公司董事会、股东大会审议通
过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，方
可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
2、盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期
内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每
股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益
将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
3、发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用询价方式向特定对象
发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行予以注
册决定后确定。公司本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部
因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
4、净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产将有所增加，而募集资金对业绩增长的贡献需要
一定的建设周期，短期内净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，发行人存在
因发行后净资产增加而引发的短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。
（六）其他风险
1、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票
的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充
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分的认识。
2、其他不可抗力相关风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
八、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业发展的有利因素
1、水上运输具有无法替代的优势
水上运输包括内河运输和海洋运输，18 世纪曾在交通运输业中占主要地位。
随着现代物流业的发展，陆运、空运的便捷性和运输能力早已得到显著提高，但
在大宗货物、远距离运输方面，水上运输投资小、运载量大、占地少、成本低的
优势仍然无法替代。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水上运输的枢纽，
港口行业拥有良好的发展前景。
2、中国经济规模的持续发展以及市场需求的日益扩大
尽管全球经济复苏乏力，面临下行风险，并且我国 GDP 增长速度放缓，经
济发展中存在的结构性矛盾仍未有效缓解，产业转型升级面临巨大压力，但中国
经济持续发展的大趋势仍未改变。目前，我国经济结构仍以制造业为主，随着经
济规模的持续增长，金属矿石、石油、煤炭等大宗物资的市场需求将继续上升，
但我国石油、铁矿石等战略资源储量相对贫乏，开采技术比较落后，对外依存度
较高。因此，未来相当一段时间内，我国大宗物资的进口量仍将呈上升趋势，这
将有效拉动大宗物资海洋运输业务增长；另一方面，我国出口导向型经济结构以
及集装箱化率的提高将形成港口行业集装箱业务稳定的市场需求。
3、交通基础设施建设的完善为港口行业创建良好的集疏运环境
根据《国家高速公路网规划》《中长期铁路网规划》及《“十四五”现代综合
交通运输体系发展规划》，“十四五”现代综合交通运输体系发展目标为：到 2025
年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，
综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流
水平迈进。展望 2035 年，便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先
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进的现代化高质量国家综合立体交通网基本建成，“全国 123 出行交通圈”（都市
区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆盖）和“全球 123 快
货物流圈”（快货国内 1 天送达、周边国家 2 天送达、全球主要城市 3 天送达）
基本形成，基本建成交通强国。交通基础设施的不断完善，有利于提升港口的吞
吐能力和集疏运能力，增强港口的核心竞争力。
4、国家和地方性政策的大力支持
2014 年 6 月，交通部出台了《关于推进港口转型升级的指导意见》。港口发
展必须实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进步、劳动者素质提高和管
理创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现代港口服务并重转变，由
主要追求吞吐量增长向着力提升质量和效益转变，基本形成质量效益高、枢纽作
用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系。
2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸
之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”
和“21 世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一
路”规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与东盟国家陆海相邻的独
特优势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的
国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成 21 世纪海上丝绸
之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。
2016 年 3 月 1 日，广西人民政府办公厅印发的《广西壮族自治区国民经济和
社会发展第十三个五年规划纲要》指出“建设北部湾区域性国际航运中心”，实
施港口能力提升、货运畅通、港航服务重大工程，建设现代化港口集群，深化港
口对外开放，引进国际港口运营商合作建设，打造具有全球竞争力的国际大港，
港口吞吐能力达到 4.5 亿吨，集装箱吞吐能力接近千万标箱。加快建设深水航道、
大能力泊位、集装箱码头等，优化港口功能，提升港口吞吐能力。
2017 年 6 月，国家发改委和国家海洋局联合发布《“一带一路”建设海上
合作设想》，首次就推进“一带一路”建设海上合作提出中国方案，提出要重点
建设三条蓝色经济通道。交通基础设施的互联互通是“一带一路”优先领域，其
中沿线港口码头建设是重点推进领域。随着港口码头的进一步互通互联，国家鼓
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励有实力的港航企业及港口码头业务进一步“走进去”，积极投资参与沿路的国
际重要商港建设，深度参与海外港口码头的经营管理，加强与 21 世纪海上丝绸
之路沿线国战略对接，铸造可持续发展的“蓝色引擎”。
2019 年 8 月，国家发改委印发《西部陆海新通道总体规划》，将“西部陆海
新通道”上升为国家战略，并明确将北部湾港打造为西部陆海新通道国际门户
港。随着北部湾港与各地区合作不断深入，西部各省市经济合作已延伸北部湾港
的经济腹地。
紧随《西部陆海新通道总体规划》，2019 年 8 月，国务院印发《中国（广西）
自由贸易试验区总体方案》，在广西设置南宁、钦州、崇左自贸片区。北部湾港
依托立足广西、面向东南亚的区位优势，推进北部湾港与国际航运枢纽互联互通，
加密“北部湾港—新加坡”常态化班列，积极拓展远近洋航线，为广西和西南地
区外贸企业开展进出口业务提供更加高效、便捷、经济的海上物流渠道。
2019 年 11 月，交通部联合国家发改委、财政部、自然资源部、生态环境部、
应急部、海关总署、市场监管总局和国家铁路集团联合印发了《关于建设世界一
流港口的指导意见》，要求深入贯彻新发展理念，以高质量发展为主题，以供给
侧结构性改革为主线，以交通强国建设为统领，坚持市场主导、政府引导，坚持
目标导向、改革创新，坚持整体推进、重点突破，坚持因港制宜、分类指导，着
力促进降本增效，着力促进绿色、智慧、安全发展，着力推进陆海联动、江河海
互动、港产城融合，着力把港口建设好、管理好、发展好，打造一流设施、一流
技术、一流管理、一流服务，强化港口的综合枢纽作用，整体提升港口高质量发
展水平，以枢纽港为重点，建设安全便捷、智慧绿色、经济高效、支撑有力、世
界先进的世界一流港口。
2020 年 5 月，新华社受权发布《中共中央、国务院关于新时代推进西部大
开发形成新格局的指导意见》，其中提出以共建“一带一路”为引领，加大西部
开放力度，要完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港口群。
2020 年 12 月 19 日，广西壮族自治区人民政府印发《关于促进新时代广西北
部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》，鼓励加快广西北部湾经济
区（以下简称经济区）高水平开放高质量发展,助推构建“南向、北联、东融、
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西合”全方位开放发展新格局,服务加快构建以国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局。明确加快北部湾国际门户港建设，重点支持发展港
口物流、航运服务，支持发展海上集装箱运输，积极培育外贸航线，推动海铁联
运发展。
2021 年 9 月 2 日，国家发展改革委印发《“十四五”推进西部陆海新通道高
质量建设实施方案》。明确进一步提升北部湾港中通路运输能力，大力拓展航线
网络，稳步增开集装箱远洋航线，持续提高国际航线密度，扩大集装箱外贸航线
覆盖范围。支持高水平共建西部陆海新通道，更大力度推进《西部陆海新通道总
体规划》实施。
上述国家和地方政府的产业政策，将有力支持广西北部湾港区域的发展。
（二）发行人的核心竞争力
1、自然条件优势
公司所拥有的防城港和钦州港具有良好的自然条件。防城港是中国大陆海岸
线西南端的一个深水良港，是中国大陆通向东南亚和西欧地区最便捷的港口。其
位于防城湾内，有东湾和西湾，水域宽阔，纳潮量大，地形隐蔽，水深浪小，港
池航道少淤，航道短天然避风条件好，深水岸线达 30 余公里。钦州港处在北部
湾的顶部、钦州湾的中部，三面环路，一面向海，具有良好的天然深水水域和广
阔的陆域，是中国西南海岸线的天然深水良港，受外海波浪的影响较小，潮差大，
台风影响相对较轻，陆源泥沙少，港湾淤积轻，港池航道较为稳定，这两港都具
备建设成为主枢纽港的优良自然条件。
2、区位优势
防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分。北部湾港口地
处西部陆海新通道经济圈、中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域
经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”
合作区域，是东南亚海上“丝绸之路的起点”，是构建“一带一路”与“西部陆
海新通道”战略海上运输大通道的关键节点。北部湾港同时也是国家和西南地区
能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道
多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运
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距最短、最便捷的出海口。
3、腹地货源优势
公司经济腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等地区，腹地内已建
成煤、石油、钢铁、化工、纺织、建材、机电、制盐以及轻工业和农副产品加工
等多种门类的大、中型企业群，拥有丰富的矿产资源，具有发展各类产成品、原
材料、能源等物质运输的巨大潜力。中西部地区多为内陆，出海通道较为稀缺。
过去由于交通不便，大量货物选择通过长途公路运输或内河运输至东南沿海下
海。随着北部湾地区公路、铁路集疏运网络的建成，公司货源具有较大增长潜力。
4、成本优势
公司地处广西壮族自治区，区域内经济总体规模较深圳、上海等一线城市还
有较大差距，区域内资源价格相对较低，特别是土地、房产及人力资源成本。在
一定资本投入规模下，公司可获得更大的堆场面积、雇佣更多员工，从而提高公
司总体运营能力，增强盈利能力。随着港口行业竞争的日益激烈，港口行业运营
模式的进一步成熟，港口企业的成本控制能力将成为港口企业整体竞争能力的重
要因素。较低的总体运营成本将保证公司未来在客户承接、业务扩展、经营成果
转化净利润的能力方面保持较强的竞争力，推动公司业务规模的快速增长。
5、管理优势
公司一直以来都重视生产运营的管理，以达到业务流程的优化、生产工艺的
优化及成本控制能力的加强。公司目前已形成了一套适合企业实际情况的管理制
度。为保证管理制度的有效实施，公司有专门的培训部门针对新老员工组织相关
的培训及考核，确保公司的管理理念及管理制度落实到生产经营的每一个环节。
此外，公司还时刻关注同类企业的生产经营情况，吸取同类企业好的生产管理经
营，必要时进行直接的业务交流，通过派遣员工互相学习、举办业务座谈会等形
式增强彼此管理水平。
综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
詹梁钦 年 月 日
保荐代表人：
郑弘书 杨柏龄 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件：
华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员郑弘书和杨柏龄担
任本公司推荐的北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板
上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
郑弘书 杨柏龄
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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