证券代码：000584               证券简称：哈工智能           公告编号：2018-113

                  江苏哈工智能机器人股份有限公司
             关于全资孙公司为全资子公司提供担保
              及全资子公司接受关联方担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   一、担保情况暨关联交易概述
   为支持江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）
全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）业务发展，满
足其生产经营的资金需要，公司全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司（以
下简称“上海奥特博格”）、自然人李昊先生及其直系亲属为天津福臻向中国银
行股份有限公司天津河西支行申请人民币4,000万元额度内（含）的综合授信提
供连带责任保证担保。
   上述担保事项已于2018年11月8日召开的公司第十届董事会第二十八次会议
审议通过，本次公司全资孙公司为全资子公司提供担保事项在公司董事会审批权
限范围内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，李昊先生为公司
副总经理，与公司存在关联关系，故本次公司全资子公司接受担保事项为关联交
易。由于本次接受关联方担保事项不涉及担保费，无需提交公司股东大会审议。
   二、关联方基本情况
           姓名                 李昊
           性别                 男
           国籍                 中国
        身份证号码              12010419820804****
           住所                 上海市浦东新区羽山路100弄
         通讯地址               上海市浦东新区羽山路100弄
是否取得其他国家或地区居留权    否

   关联关系说明：李昊先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，李昊先生与公司存在关联关系。
   三、关联交易的定价政策及定价依据
   本次接受关联方担保事项，是为了满足天津福臻的生产经营资金需求，关联
方李昊先生及其直系亲属自愿决定，担保协议不产生任何担保费用，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   四、被担保人基本情况
   1、基本信息
   公司名称：天津福臻工业装备有限公司
   住所：天津市津南区经济开发区(西区)赤龙街 1 号
   法定代表人：李合营
   注册资本：5,100 万元人民币
   成立日期：1998 年 4 月 10 日
   经营范围：工业智能生产线、机器人系统、自动化控制系统、信息化控制系
统及相关软件的制造、研发、集成、销售;工业组装技术研发;气动元件、传感器
及相关工业自动化产品的研发、制造、销售;货物及技术进出口。(法律、行政法
规另有规定的除外)(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经
营,国家有专营规定的按规定办理。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
   2、股权关系：天津福臻为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
   3、主要财务指标：
   天津福臻最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
                       2017 年 12 月 31 日           2018 年 9 月 30 日
     项目
                          （经审计）                   （未经审计）
   资产总额                         98,638.96                   129,799.06
   负债总额                         65,153.69                    90,169.83
    净资产                          33,485.27                    39,629.23

     项目         2017 年 1-12 月（经审计）      2018 年 1-9 月（未经审计）
   营业收入                         70,830.05                    79,988.31
   利润总额                           7,233.95                    6,825.49

    净利润                            6,393.66                    6,143.96
   五、担保协议的主要内容
   保证人：李昊先生及其直系亲属、上海奥特博格汽车工程有限公司
   债务人：天津福臻工业装备有限公司
   债权人：中国银行股份有限公司天津河西支行
   担保方式：最高额保证担保
   担保金额：人民币 4,000 万元
   本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会授权公司管理层办理上
述相关事宜并签署相关法律文件。
   六、关联交易目的和对上市公司的影响
   本次接受关联方担保事项，是为了支持天津福臻的业务发展，不存在向关联
方利益输送的情形，本次接受关联方担保事项对公司当期以及未来财务状况、经
营成果无不利影响，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司
及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
   李昊先生及其直系亲属为天津福臻的银行授信提供担保系自愿决定，担保协
议不产生任何担保费用。公司本次接受关联方担保事项，是为了满足天津福臻的
生产经营资金需求，不存在向关联方利益输送的情形，本次接受关联方担保事项
对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的持续经营能
力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
   七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2018年年初至本公告披露日，李昊先生存在为公司及子公司无偿提供担保的
情况，具体内容参见《关于追认接受关联方担保事项的公告》（2018-102），由
于上述担保均不涉及任何担保费用，李昊先生与公司累计关联交易金额为0。
   八、董事会意见
   本次全资孙公司为全资子公司提供担保及全资子公司接受关联方担保事项
是为了满足公司全资子公司天津福臻日常生产经营的资金需要。天津福臻为公司
的全资子公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。李昊先生及其直系亲属为
天津福臻的银行授信提供担保系自愿决定，担保协议不产生任何担保费用。公司
董事会经审议，决定同意本次担保事项。
   九、独立董事事前认可和独立意见
   1、独立董事事前认可意见
   本次接受关联方担保事项，是为了满足天津福臻的生产经营资金需求，对公
司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，关联方李昊先生及其直系亲属
系自愿决定，担保协议不产生任何担保费用，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
   鉴于此，我们一致同意将本次接受关联方担保事项提交本次董事会会议审
议。
   2、独立董事独立意见
   天津福臻为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。本次担
保行为不会对全资孙公司上海奥特博格以及全资子公司天津福臻的正常运营和
业务发展造成不良影响，关联方李昊先生及其直系亲属为天津福臻提供担保系自
愿决定，担保协议不产生任何担保费用。本次全资孙公司为全资子公司提供担保
及全资子公司接受关联方担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《公司担保管理办法》的有关规定，不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。综上所述，我们同意本次公司为全
资子公司提供担保事项。
   十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
   截至2018年10月31日，公司及控股子公司的对外担保总额为66,296.58万元，
占最近一期经审计的公司归属于上市公司股东的净资产总额的41.63%。
   截至本公告披露日，公司无逾期担保情况。
   十一、备查文件
   1、第十届董事会第二十八次会议决议；
   2、第十届监事会第十九次会议决议；
   3、独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
   4、独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司

           董 事 会

      2018 年 11 月 9 日