证券代码：000584         证券简称：哈工智能           公告编号：2018-132


           江苏哈工智能机器人股份有限公司
 关于全资子公司为全资孙公司提供担保及全资孙公司接受
                   关联方担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   特别风险提示：
   截至 2018 年 11 月 30 日，公司及控股子公司的对外担保总额为 76,805.27
万元，本次担保协议签署后，公司及控股子公司的对外担保总额将达到
80,805.27 万元，占最近一期经审计的公司归属于上市公司股东的净资产总额
的 50.74%，本次被担保人上海奥特博格截至 2017 年底经审计的资产负债率为
70.11%，截至本公告日，公司无逾期担保情况。敬请广大投资者充分关注。


   一、担保情况暨关联交易概述
   为支持江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）
全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司（以下简称“上海奥特博格”）业务
发展，公司全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）、自
然人李昊先生拟为上海奥特博格向中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支
行申请最高授信额度为人民币 4,000 万元整的综合授信提供连带责任保证担保。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，李昊先生为公司副总经
理，与公司存在关联关系，故本次公司全资孙公司接受担保事项为关联交易，本
次接受关联方担保事项不涉及担保费。
   截至 2018 年 11 月 30 日，公司及控股子公司的对外担保总额为 76,805.27
万元，本次担保协议签署后，公司及控股子公司的对外担保总额将达到
80,805.27 万元，占最近一期经审计的公司归属于上市公司股东的净资产总额的
50.74%，本次被担保人上海奥特博格 2017 年末经审计的资产负债率为 70.11%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司全资子公司为全资
孙公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。
   二、关联方基本情况
            姓名            李昊
            性别            男
            国籍            中国
        身份证号码          12010419820804****
            住所            上海市浦东新区羽山路100弄
          通讯地址          上海市浦东新区羽山路100弄
是否取得其他国家或地区居
                            否
            留权
   关联关系说明：李昊先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，李昊先生与公司存在关联关系。
   三、关联交易的定价政策及定价依据
   本次接受关联方担保事项，是为了满足上海奥特博格的生产经营资金需求，
关联方李昊先生及其直系亲属自愿决定，担保协议不产生任何担保费用，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   四、被担保人基本情况
   1、基本信息
   公司名称：上海奥特博格汽车工程有限公司
   住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 3 层西侧
   法定代表人：李昊
   注册资本：1,000 万元人民币
   成立日期：2008 年 5 月 27 日
   经营范围：汽车工程技术及汽车零部件的研发、设计，工业机器人技术开发，
电子产品、通讯产品的开发、设计、销售，系统集成，并提供相关技术咨询及技
术服务，从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
   2、股权关系：上海奥特博格为公司全资孙公司，公司持有其 100%股权。
   3、主要财务指标：
   上海奥特博格最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
                       2017 年 12 月 31 日           2018 年 9 月 30 日
     项目
                          （经审计）                   （未经审计）
   资产总额                         28,386.39                    35,969.63

   负债总额                         19,902.11                    27,120.75

    净资产                            8,484.28                    8,848.88

     项目        2017 年 1-12 月（经审计）       2018 年 1-9 月（未经审计）
   营业收入                         32,700.41                    36,252.43

   利润总额                             739.84                      294.91

    净利润                              715.46                      364.60

   4、上海奥特博格不存在被列为失信被执行人的情况。
   五、担保协议的主要内容
   保证人：李昊先生、天津福臻工业装备有限公司
   债务人：上海奥特博格汽车工程有限公司
   债权人：中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行
   担保方式：最高额保证担保
   担保期限：12 个月
   担保金额：人民币 40,000,000 元
   本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司股东大会将授权公司管理层办
理上述相关事宜并签署相关法律文件。
   六、关联交易目的和对上市公司的影响
   本次接受关联方担保事项，是为了支持上海奥特博格的业务发展，不存在向
关联方利益输送的情形，本次接受关联方担保事项对公司当期以及未来财务状况、
经营成果无不利影响，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
   李昊先生为上海奥特博格的银行授信提供担保系自愿决定，担保协议不产生
任何担保费用。公司本次接受关联方担保事项，是为了满足上海奥特博格的生产
经营资金需求，不存在向关联方利益输送的情形，本次接受关联方担保事项对公
司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的持续经营能力产
生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
   七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2018 年年初至本公告披露日，李昊先生存在为公司及子公司无偿提供担保的
情况，具体内容参见《关于追认接受关联方担保事项的公告》（2018-102）、《关
于全资孙公司为全资子公司提供担保及全资子公司接受关联方担保的公告》
（2018-113）、《关于为全资子公司提供担保及全资子公司接受关联方担保的公
告》（2018-122），由于上述担保均不涉及任何担保费用，李昊先生与公司累计
关联交易金额为 0。
   八、董事会意见
   本次公司全资子公司为全资孙公司提供担保及全资孙公司接受关联方担保
事项是为了满足公司全资孙公司上海奥特博格日常生产经营的资金需要，上海奥
特博格未提供反担保。鉴于上海奥特博格为公司的全资孙公司，信誉及经营状况
良好，财务风险可控，本次担保不会损害上市公司的利益。李昊先生及其直系亲
属为上海奥特博格的银行授信提供担保系自愿决定，担保协议不产生任何担保费
用。公司董事会经审议，决定同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。
   九、独立董事事前认可和独立意见
   1、独立董事事前认可意见
   本次接受关联方担保事项，是为了满足上海奥特博格的生产经营资金需求，
对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，关联方李昊先生系自愿决
定，担保协议不产生任何担保费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
   鉴于此，我们一致同意将本次接受关联方担保事项提交本次董事会会议审议。
   2、独立董事独立意见
   上海奥特博格为公司全资孙公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。本
次担保行为不会对公司以及全资孙公司上海奥特博格的正常运营和业务发展造
成不良影响，关联方李昊先生为上海奥特博格提供担保系自愿决定，担保协议不
产生任何担保费用。公司全资子公司为全资孙公司提供担保及全资孙公司接受关
联方担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、《公司担保管理办法》的有关规定，不存在损害公司和股东特别
是中小股东利益的行为。综上所述，我们同意本次公司全资子公司为全资孙公司
提供担保及全资孙公司接受关联方担保事项。
   十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
   截至2018年11月30日，公司及控股子公司的对外担保总额为76,805.27万元，
本次担保协议签署后，公司及控股子公司的对外担保总额将达到80,805.27 万元，
占最近一期经审计的公司归属于上市公司股东的净资产总额的50.74%
   截至本公告日，公司无逾期担保情况。
   十一、备查文件
   1、 第十届董事会第三十次会议决议；
   2、 第十届监事会第二十一次会议决议；
   3、 独立董事关于全资孙公司接受关联方担保事项的事前认可意见；
   4、 独立董事关于全资子公司为全资孙公司提供担保及全资孙公司接受关联
方担保事项的独立意见。




   特此公告。


                                        江苏哈工智能机器人股份有限公司
                                                   董 事 会
                                              2018 年 12 月 18 日