哈工智能：关于签署《资产购买意向协议之补充协议》暨筹划重大资产重组的进展公告2021-04-07
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-036
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署《资产购买意向协议之补充协议》暨筹划重大资产
重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于
2021 年 1 月 17 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大
资产重组暨签署<资产购买意向协议>的议案》，同意公司与自然人刘延中先生
就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）
97.9626%股权事项明确相关事宜，并签订《资产购买意向协议》。本次交易尚处
于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以
各方签署的正式协议为准。具体详见公司于 2021 年 1 月 18 日在公司指定披露媒
体《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于筹划重大资产重组暨签署<资产购买意向协议>的提示性公告》（公
告编号：临 2021-007）。
2021 年 3 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关
于签署 <资产购买意向协议> 的议案》，同意公司与自然人吴宇英就收购江机
民科 1.4348%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与
自然人李博就收购江机民科 0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意
向协议》，同意公司与自然人丁海英就收购江机民科 0.2009%股权事项明确相关
事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人杜研就收购江机民科
0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》。具体详见公司于
2021 年 3 月 31 日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署<资产购买意向
1
协议>暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-034）。
二、新增签署《资产购买意向协议之补充协议》的情况
（一）新增签署《资产购买意向协议之补充协议》情况
公司于 2021 年 4 月 6 日与自然人刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以
下简称“乙方”）就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”
或“交易标的”、“丙方”）100%股权事项明确相关事宜并签订了《资产购买
意向协议之补充协议》，本次交易标的公司 100%股权估值预计不超过 14 亿元，
标的资产的最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估
基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双
方在正式协议中约定。乙方将根据证券监管政策的相关要求对丙方 2021、2022、
2023 三个会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，乙方
预计丙方 2021 年至 2023 年期间年度净利润之和不低于 3 亿元人民币（净利润是
指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净
利润），并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式对业绩承诺的
差额部分进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再
行协商确定。
公司于 2021 年 4 月 6 日召开第十一届董事会第二十一次会议，会议以 9 票
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署 <资产购买意向协议>之补充协
议的议案》。本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，公司本次收购江
机民科 100%股权事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司就相关交易方案、交易条件和交易方式正在与交易对方进行积极磋商、
沟通及论证，因具体方案尚未最终确定，与相关交易方尚未签署任何正式协议。
公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行
相应的审批程序和信息披露义务。
（二）交易对方基本情况
1、交易对方基本信息
（1）刘延中
2
姓名 刘延中
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2202031964********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（2）吴宇英
姓名 吴宇英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 2202031954********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（3）李博
姓名 李博
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2202031978********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（4）丁海英
姓名 丁海英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 2202031976********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
（5）杜研
姓名 杜研
3
姓名 杜研
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2202031978********
住所 吉林省吉林市龙潭区*****
通讯地址 吉林市龙潭区遵义西路 17 号
2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
3、刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研不属于失信被执行人。
（三）交易标的的基本情况
1、公司名称：吉林市江机民科实业有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：1,045.455 万元人民币
4、法定代表人：刘延中
5、注册地址：吉林市龙潭区遵义西路 93 号
6、成立日期：2006 年 4 月 13 日
7、主营业务：江机民科主要从事武器装备系统用光电产品、航材、军用机
电组件、非标仪器研发等军品，以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及
销售，其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货；其主要客户有部队、科研院
所、大型军工企业及高校等单位；目前已形成主要包括光电、航材、非标检测设
备和射孔等主要产品系列。
8、经营范围：军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及
动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、
制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务（国家限制
或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
截至本公告披露日，江机民科股东情况如下：
股东 持股比例 出资额（万元）
4
刘延中 97.9626% 1,024.155
吴宇英 1.4348% 15.00
杜 研 0.2009% 2.10
丁海英 0.2009% 2.10
李 博 0.2009% 2.10
合 计 100.00% 1,045.455
10、财务情况
江机民科最近两年的主要财务数据（合并报表口径，未经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 734,048,039.46 291,491,533.97
负债总额 544,963,879.81 165,399,759.40
净资产 189,084,159.65 126,091,774.57
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 465,797,637.59 412,218,200.78
净利润 66,075,081.31 49,417,732.46
11、标的公司不属于失信被执行人。
（四）《资产购买意向协议之补充协议》的主要内容
公司或甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方、补偿义务人、转让方或交易对方：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、
杜研
丙方、标的公司：吉林市江机民科实业有限公司
1、本次交易的方案
1.1 方案概述
甲方拟向交易对方支付现金的方式收购标的资产。
因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚
未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
1.2 标的资产的交易价格
本次交易标的公司 100%股权估值预计不超过 14 亿元，标的资产的最终交易
价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评
估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方在正式协议中约
5
定。
1.3 业绩承诺与激励
补偿义务人将根据证券监管政策的相关要求对丙方 2021、2022、2023 三个
会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，乙方预计丙方
2021 年至 2023 年期间年度净利润之和不低于 3 亿元人民币（净利润是指经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），并
以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式对业绩承诺的差额部分
进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确
定。
2、乙方承诺
交易对方承诺，在本次交易完成后，非经甲方书面同意，交易对方自身以及
其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体（江机民科及其控制的
企业除外），均不得从事与甲方及其下属公司所从事的领域从事的业务相同、类
似或相竞争的业务。
3、甲方的陈述与保证
甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本补充协议，签署本
补充协议并履行本补充协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命
令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。甲方并已取得内部权力机构
有关（1）全权负责本次交易磋商、谈判事宜（2）签署本补充协议和本次交易后
续各项协议、承诺及其他文件的有效授权。
4、乙方的陈述、保证与承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本补充协议，
签署本补充协议并履行本补充协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政
府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。乙方并已取得内部权力
机构有关（1）全权负责本次交易磋商、谈判事宜（2）签署本补充协议和本次交
易后续各项协议、承诺及其他文件的有效授权。
5、保密义务
除非法律、法规、中国证监会、深交所的规范性文件另有要求，协议各方对
本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成
6
本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和
材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其
项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
6、违约责任
6.1 本补充协议签署后，并购双方应诚信履约根据本意向协议确定的主要条
件，推进支付现金购买资产事宜。
6.2 除不可抗力以外，任何一方恶意履约、做出虚假陈述、隐瞒重大情况等，
导致并购双方不能确定方案或具体价格而无法实现交易的，均构成对本补充协议
的违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责
任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定而发生
的或与此相关的一切付款、费用或开支。
6.3 本补充协议项下约定的支付现金购买资产事宜，因存在下列情形之一而
不能实际实现的，不构成任何一方的违约：
（1）江机民科和/或其下属公司存在重大违法违规行为、财务数据重大瑕疵
或其他影响本次交易满足重大资产重组条件的重大不利影响情形；
（2）并购双方诚意履约过程中，经协商后共同确认无法就本次交易的方案、
价格、具体条款等内容达成一致的；
（3）中国证监会及/或其他主管部门发布的法律规定、政策和要求等，使得
本次交易不能实现，或没有实现意义的。
7、争议解决
凡因本补充协议所发生的或与本补充协议有关的任何争议，双方应争取以友
好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院
提起诉讼。
8、其它
8.1 本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，自甲方内部审批程序批准之
后生效。各方一致确认，其仍在就本次交易的具体方案进行协商论证，并争取在
对方案的具体细节达成一致后签署正式的交易协议。
8.2 本补充协议一式九份，协议各方各执一份，其余用于备案及信息披露等
法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
7
三、本次重大资产重组其他进展情况
目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司已
聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及深圳证券交易所相关规定积极开展业务及法律尽职调查、财务审计、
资产评估等工作，截至本公告披露日前述工作仍在持续推进中。
四、对公司的影响
（一）随着国防建设投入的持续增加，军工行业市场容量和军工企业收入规
模及盈利空间呈现增加趋势。基于这样的背景，秉承为中国智能制造奋勇担当的
战略思想，公司选择将机器人、人工智能切入军工行业，将会推进机器人、人工
智能的新发展。
江机民科成立于 2006 年，主要从事武器装备系统用光电产品、航材、军用
机电组件、非标仪器研发等军品，以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产
及销售，其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货；其主要客户有部队、科研
院所、大型军工企业及高校等单位；目前已形成主要包括光电、航材、非标检测
设备和射孔等主要产品系列。
公司本次拟收购江机民科 100%股权，是基于对其未来发展前景的信心以及
对其价值的认可，进一步践行公司重点发展产品类业务的发展规划，是公司持续
推进机器人、人工智能新应用的重要抉择，有助于推进机器人、人工智能与军工
行业的结合，实现双方利益的最大化。通过本次收购，公司将通过江机民科快速
切入军工行业，进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外等军用产品领域。
未来，公司将致力于为智能化、精确化制导武器装备系统提供核心部件，为各兵
种武器装备系统提供智能军工装备。
（二）公司一直关注机器人、人工智能和军工行业的发展趋势，致力于通过
人工智能和机器人技术赋能军工制造，提升军工领域的自动化水平和生产效率。
截至目前，公司子公司浙江瑞弗机电股份有限公司开展了多个军工产品的自动化
生产线项目，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远
程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺
能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。通过本次收购，江机民科可以与公
司子公司浙江瑞弗机电股份有限公司在军工业务领域产生协同效应，同时公司的
8
智能化制造技术将进一步提升江机民科的军工产品生产制造效率和科技含量，在
产品研发、市场渠道、资本等方面推动公司实现协同发展。
本次交易有利于公司更好地优化整体资源配置，明确交易价格和业绩承诺事
项，增加公司新的业绩增长点，本次交易符合公司聚焦实业的发展思路和“为中
国智能制造奋勇担当”的战略思想。
五、风险提示
1、本次签署的《资产购买意向协议之补充协议》仅为意向性协议，旨在表
达各方的合作意愿及初步商洽结果。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案尚需进
一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体的交易
方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情
况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信
息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 7 日
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